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借壳上市具体流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。 第一部分资产重组的一般程序 一、借壳上市的一般程序 第一阶段买壳上市 第二阶段资产置换以及企业重建 第一阶段买壳上市 目标选择 1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度; 2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位; 3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略; 4、寻找、选择、考察目标公司 评估与判断(这是所有收购工作的最重要环节) 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 2、制定重组计划及工作时间表 3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具 4、评估目标公司价值，确定购并价格 5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。 8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。 第二阶段资产置换及企业重建 (一)宣传与公关 1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。 2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。 (二)市场维护 设计方案，维护目标公司二级市场。 (三)现金流战略 制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。 (四)董事会重组 1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。 2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。 (五)注资与投资 1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。 3、ESOP(员工持股计划) 4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。 第二部分资产重组流程 一、明确的合理的重组动机 获取直接融资的渠道 产业发展的战略需求 二级市场套利 提高公司形象 资产上市套现 收购股权增值转让 二、目标公司的选择 (一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点： 1、符合重组战略 2、合适的产业切入点 3、资产规模和股本规模 4、符合重组方的现金流 5、资源能被迅速整合 6、目标壳资源的评价指标： (二)目标不同的两种重组方式： 战略式重组关注(以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。) 1、行业背景 2、公司运营状况 3、重组难度 4、地域背景 财务式重组关注(以股权增值转让为目的) 1、股权设置 2、公司再出让 3、融资能力 4、现金流 (三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心)： 1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。 2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。 3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。 三、资产重组的前期准备 1.设定合适的收购主体 (1)没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设