非上市公众公司监管指引第2号.doc

中国证券监督管理委员会公告20132号 为规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，现公布非上市公众公司监管指引第2号申请文件，自公布之日起施行。 中国证监会 2013年1月4日非上市公众公司监管指引第2号申请文件为了规范非上市公众公司股票公开转让、定向转让及定向发行申请文件的内容与格式，根据证券法和非上市公众公司监督管理办法的有关规定，现明确监管要求如下：一、股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司，在向中国证监会申请核准时，应当按本指引的要求制作和报送下列申请文件：（一）申请报告；（二）公开转让说明书/定向转让说明书/定向发行说明书；（三）公司章程（草案）；（四）企业法人营业执照；（五）股东大会及董事会相关决议；（六）财务报表及审计报告；（七）法律意见书；（八）证券公司关于公开转让/定向发行的推荐工作报告；（九）中国证监会规定的其他文件。二、公司应当保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券公司、证券服务机构及人员应当做到勤勉尽责、诚实守信，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。三、公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；公司初次报送申请文件，应当提交原件1份、复印件2份；每次报送书面申请文件的同时，还应当报送1份相应的标准电子文件（标准.doc或者.rtf格式文件）。申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。四、依法设立的证券交易场所可以要求股票公开转让的非上市公众公司报送除上述文件之外的其他文件；公司应当遵守证券交易场所的相关规定。中国证监会发布非上市公众公司监管指引第1、2、3号来源：中国证监会网站为保证非上市公众公司监督管理办法（以下简称监管办法）顺利实施，积极、稳妥、务实地推进非上市公众公司监管工作，中国证监会正式公布监管办法的配套规则非上市公众公司监管指引第1号信息披露、非上市公众公司监管指引第2号申请文件和非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款，自公布之日起正式实施。中国证监会相关部门负责人介绍，这3项监管指引是在对非上市公众公司情况进行全面深入调研、充分了解实际情况和公司需求、广泛听取市场各方对非上市公众公司监管的意见和建议的基础上，解放思想、开拓思路、充分论证而制定的。这些监管指引主要体现了以下5个特点：一是体现监管改革要求，促进中小企业发展，提高服务实体经济能力。监管指引作为监管办法配套规则发布后，非上市公众公司监管制度初步建立。非上市公众公司监管制度的建立，有利于进一步规范和支持中小企业股本融资、股份转让、公司重组等公司活动，促进中小企业稳步成长，服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。监管指引制定过程中，充分体现了监管改革的要求，努力拓展资本市场的覆盖面和包容能力，进一步提升服务实体经济的能力。二是以保护投资者合法权益为目标，实事求是，促进公司依法披露信息。非上市公众公司数量众多，具体情况千差万别，对资本市场的需求也存在很大差异。监管指引力求在依法监管前提下，努力探索适合非上市公众公司监管的新思路、新模式，充分保护投资者合法权益。监管指引在监管办法各项要求的基础上，充分体现实事求是的原则，要求公司以切实维护投资者合法权益为基本目标，根据实际情况，依法披露信息。三是平稳起步，简便易行，在实践中不断探索、逐步完善。目前阶段，监管指引主要考虑了保障监管工作平稳起步的基本要求，尽可能降低准入门槛、尽可能降低公司接受监管的成本，使监管指引内容简便易行，能够满足扎实推进非上市公众公司监管工作的现实需要。在今后实践中，通过不断探索，据实合理地逐步完善非上市公众公司监管制度。四是符合现实，灵活安排，赋予公司自主选择空间。非上市公众公司成因不一，情形多样，在公司规模、经营状况、治理结构等方面差别很大。因此，相应的监管制度安排力求在明确监管要求的前提下，赋予公司较大的自主选择空间，充分发挥公司自治功能。五是充分发挥自律组织和中介机构的作用。非上市公众公司的特征，决定了开展非上市公众公司监管必须体现市场化要求，摆脱主要依赖行政监管的模式，充分发挥自律组织和中介机构的作用。这些监管指引的主要内容包括：1、信息披露指引。对公开转让说明书、定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项文件，而是统一对非上市公众公司的信息披露制定最低标准。指引主要规定有：第一，披露内容主要包括公司基本情况、业务与产品、财务状况。第二，年报和半年报的披露内容比照进行。第三，公司可以自主约定和选择信息披露平台。第四，公司和董监高有保证披露内容真实准确完整的义务。2、申请文件指引。该文件主要规定有：第一，非上市公众公司申请核准时需要编制和报送的申请文件目录。第二，公司应保证申请文件的内容真实、准确、完整，证券公司和证券服务机构要保证出具的文件内容真实、准确、完整。3、章程必备条款指引。该文件采用必备条款的形式，内容主要体现监管办法关于公司治理的规定，不做具体条款规定，只做原则性要求，公司根据自己的实际情况做具体落实。对于在依法设立的证券交易场所公开转让的公司，交易场所可以在上述监管指引的基础上，在挂牌准入、信息披露、章程内容等方面制定更高、更具体的要求，公开转让的公司应当遵守交易场所