有限责任公司设立流程.docx

有限责任公司设立申请方式 申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。 申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。 申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。 申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。有限责任公司概念 有限责任公司是依照中华人民共和国公司法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司应具备的条件（一）股东为个（含2个）以上50个（含50个）以下；股东的资格证明 股东为企业的，出具加盖本企业公章的营业执照复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的事业单位法人证书复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的社会团体法人登记证书复印件；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。 提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：1、企业年度检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立有限责任公司。2、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。 特别提请注意：请登录北京市工商局网站：www.BAIC.查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。 3、党政机关、司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司 。 本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办 后勤性、保障性经济实体不得投资举办有限责任公司。 4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。 5、基金会不得投资举办有限责任公司。 6、外商投资企业成为内资公司股东应当经北京市工商行政管理局审查 取得投资资格证明。 7、有限责任公司只能对公司制企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。 8、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。 9、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。 10、采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立有限责任公司。 11、以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。 （二）股东出资达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为： 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；以生产经营或商品批发为主的公司人民币50万元；特定行业的注册资本最低限额高于上述限额的，由法律法规另行规定； 公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日 起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在公司设立之日起3年内全部缴足。 经营北京市人民政府公布的前置许可项目的公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的北京市企业登记许可项目目录），办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。 （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定 ，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 特别提请注意：法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。 被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。 请登录北京市工商局网站www.BAIC.查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。受理审核时限 申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理局总企业登记程序性规定执行）。登记注册咨询方式 如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.BAIC.）、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。登记管辖 市工商局登记管辖范围： （一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司； （二）国有独资公司； （三）专业资产评估公司、验资公司、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、专业从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才 中介服务公司、征信公司、商标代理公司。 （四）西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。 区县工商分局登记管辖范围： （一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册； （二）有限责任公司的分公司。收费标准 （一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8收取；注册资本超过1000万元 的，超过部分按0.4收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收 取登记费300元。 （二）公司（分公司）变更登记费100元。 （三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按 0.8收取；超过1000万元的，超过部分按0.4收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。 收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。 （四）补换执照收取费用50元。 （五）执照副本每份收取工本费10元。 （六）公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。注册成立有限公司程序 设立有限责任公司，一般要经过以下步骤： 第一步：咨询后领取并填写名称(变更)预先核准申请书，同时准备 相关材料； 第二步：递交名称(变更)预先核准申请书及其相关材料，等待名称核准结果； 第三步：领取企业名称预先核准通知书，同时领取企业设立登记申请书等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续)； 第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取准予行政许可决定书； 第五步：领取准予行政许可决定书后，按照准予行政许可决定书确定的日期到工商局交费并领取营业执照。 办理名称预先登记，请参看一次性告知单-如何办理名称预先登记申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件 （一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件： 除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，而以银行出具的 入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所出具的评估报告作为非货币出 资的证明。 1、企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、投资者名录、法 定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格）； 2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）； 3、以货币方式出资的，提交企业交存入资资金凭证第二联；以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交 国有资产管理部门的确认文件）； 4、名称(变更)预先核准申请书及企业名称预先核准通知书及其他名称预先登记材料； 5、股东资格证明； 6、指定（委托）书；7、企业秘书(联系人)登记表； 8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的 ，应提交承诺书。除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。 （二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件： 1、企业变更（改制）登记申请书（内含企业变更(改制)登记申请表、投资者名录、企业法定代表人登记表、董事会成员、经理、监事任职证明、企业住所证明等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2、指定（委托）书； 3、企业法人营业执照正、副本； 4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件： 变更名称：（1）名称(变更)预先核准申请书、企业名称变更预先核准通知书及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看一次性告知单如何办理名称预先登记的相关内容）；（2）股东会决议。 变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会或董事会决议。 增加注册资本：（1）股东会决议；（2）以货币方式增资的，提交企业交存入资资金凭证第二联；（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）。 提请注意：注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付，应当一次全额缴足。 注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的 期限缴清。 以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，仍须提交会计师事务所出具的验资报告。 减少注册资本：（1）股东会决议；（2）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一 次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明； （4）验资报告(采取分期缴付注册资本方式的公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请 办理减资登记时，不提交验资报告)。 变更经营范围：(1)新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；(2)新 增经营项目涉及后置许可的，应提交承诺书。 变更股东：（1）股东会决议；（2）新股东的资格证明；（3）股权转让协议；（4）涉 及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的产权转让交割单。 变更股东名称或姓名：（1）股东会决议；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。变更营业期限：股东会决议。 因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的： 步骤1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具受理通知书及企业迁移通知书； 步骤2、企业将企业迁移通知书交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具企业迁出核准通知书；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门； 步骤3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持受理通知书及企业迁出核准通知书 领取新的营业执照（或办理核驳手续）。 请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的(住所、经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。 （三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件： 1、企业注销登记申请书； 2、指定（委托）书； 3、依照公司法作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定； 4、股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清 理完毕；(2)已经结清各项税款；(3)已经在XX报纸上发布三次注销公告(该报纸应为省级以上公 开发行的报纸)； 5、企业法人营业执照正、副本。 （四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件： 1、企业备案申请书； 2、指定（委托）书； 3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股东会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥企业备案申请书中的董事会成员、经理、监事任职证明表；（2）股东会或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。 办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。非货币出资为房屋 、汽车、工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交审计报告。（2）企 业法人营业执照正、副本。 申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件； （2）企业法人营业执照正、副本。 按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期：(1)内资企业分期缴资申请书(不 再填写企业备案申请书)；(2)企业交存入资资金凭证第二联；(3)企业法人营业 执照正、副本。 内部股权转让导致股权比例变动：（1）股权转让协议；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。 （五）其他登记应提交的文件、证件： 因执照丢失、损毁申请补发执照：1、指定(委托)书；2、全体股东签署的情况说明；3 、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；4、增(减、补)证照申请表。 申请增发执照副本：1、指定(委托)书；2、增(减、补)证照申请表。申请分公司登记注册应提交的文件、证件 申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看一次性告知单如何办理名称预先登记的相关内容。 （一）分公司设立登记应提交的文件、证件： 1、企业设立登记申请书（内含企业设立登记申请表、负责人登记表、企业 经营场所证明等表格）； 2、指定（委托）书； 3、加盖公司公章的公司营业执照复印件； 4、名称预先核准申请书、企业名称预先核准通知书及其他名称预先登记材料； 5、企业秘书(联系人)登记表； 6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置