市铁投集团监事会工作规程(征求意见).doc

温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司监事会工作规程（征求意见稿）第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理，保障监事会依法履行职责，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、国有企业监事会暂行条例、浙江省企业国有资产监督管理办法等法律法规和有关规定，结合集团实际情况，制定本规程。第二条 本规程适用温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司，各下属公司参照执行。第三条 监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规的有关规定，对集团的财务活动及负责人的经营管理行为进行监督，确保集团权益不受侵犯。第四条 监事会工作应遵循的原则：（一）出资人监督原则。坚持出资人立场，维护集团资产合法权益不受侵害；（二）过程监督原则。以财务监督为核心，对集团运行实施事前、事中、事后的监督；（三）有效监督原则。依法监督检查，讲究方式方法，保护经营者创新精神，促进集团健康快速发展；（四）及时性原则。发现危害及可能危害集团资产安全的问题，及时提出监督意见、建议并向出资人报告；（五）不干预原则。不参与、不干预集团正常的经营决策和经营活动。第五条 监事会履职开展的各项工作，集团及下属公司应当予以协助配合。不协助配合监事会工作造成不良后果的，或者妨碍、阻扰监事会正常履职的，将追究企业相关负责人或其他责任人的责任。第二章 监事会组成第六条 监事会成员不得少于5人，其中职工监事的比例不得低于三分之一。 第七条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。第八条 监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。监事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。职工监事调离集团系统的，视其为自动解除职务。由于监事辞任导致监事会成员低于3人（含），那么应当在新任监事任命之前继续履行职责。第九条 有下列情形之一的，不得担任监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。集团公司违反上述规定选举、委派的监事,该选举、委派无效。第十条 董事、总经理、高级管理人员、办公室、财务、投融资、资产管理等相关负责人不得兼任监事。第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。第十二条 监事任职条件：（一）具有完全民事行为能力的自然人；（二）遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的职业道德、操守、品行和声誉；（三）具有大学本科以上学历、从事相关经济工作5年以上,具有与担任职务相适应的专业知识、工作经验和组织管理能力；（四）精通政策法规、经济、财务、经营管理、行业等相关知识；（五）具有良好的沟通协调、综合分析、调查研究能力；（六）有关部门规定的其他条件。第三章 监事会职权 第十二条 监事会是集团公司依法设立的监督机构，对股东负责并报告工作。第十三条 监事会依法独立行使对集团公司的监督权,保障股东权益、集团公司利益和职工的合法权益不受侵犯。第十四条 监事会行使下列职权（一）监督检查集团贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；（二）监督检查集团公司和下属公司的财务及财务会计资料的真实性、合法性，独立评价财务状况。（三）监督检查集团战略规划、经营预算、业绩考核执行情况；资产运营、保值增值情况；公司经营效益、利润分配、弥补亏损情况；重大项目建设、投融资、资产重组、改制、产权转让等情况。（四）监督检查集团及下属公司的内部控制制度、风险防范体系，重大风险和问题预警和报告的情况；（五）监督检查董事、总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员履行职责行为，评价其工作业绩，检查其薪酬发放情况；当其行为损害集团公司利益时，要求其予以纠正。（六）提议召开临时董事会会议；（七）其他法律法规和公司章程规定的其他权利。第十五条 监事可以列席董事会和重大会议,检查集团公司业务及财务状况,审核有关资料和文件,有权要求董事会或经营班子提供有关情况报告。监事会可以对季度、半年度、年度所出具的各种会计报表(包括营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等)进行检查审核,并将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东报告。 第十六条 监事会主席行使下列职权;（一）召集和主持监事会会议;（二）负责组织和安排监事会各项工作，审定和签署监事会报告和其他重要文件；检查监事会决议的实施情况;（三）代表监事会向股东报告工作；（四）法律法规和公司章程规定的其他权利。第十七条 监事应当遵守法律、行政法规、集团公司章程,忠实履行监督职责,不得利用在集团公司的地位和职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占集团公司的财产。监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露集团公司的秘密。第十七条 集团监事会监督和指导下属公司监事会开展业务工作。第十八条 监事履行职责时违反法律、行政法规或集团公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十九条 监事在任期内不履行职责，使致集团公司利益、股东利益或员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东按规定的程序解除其监事职务。第二十条 监事在一年之内不履行或不能履行职责，应当劝其辞职或解除其监事职务。第四章 监事会议事规则第二十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议由监事会主席负责召集。下列情况可以召开临时监事会会议：（一）监事会主席根据监督检查工作需要提议；（二）监事提议； （三）市国资委要求召开。第二十二条 召开监事会会议，会议议题应提前三个工作日书面或电子邮件等形式通知全体监事。监事会会议的主要内容和任务：（一）审议通过监事会工作计划和报告；（二）审议通过监事会对企业的年度监督检查报告；（三）讨论、审议专项检查事项；（四）讨论、审议监事会向市国资委提交的重要专项报告；（五）三分之一（含）以上监事提请审议的其他事项。第二十三条 监事会会议（包括临时监事会会议）应当由全体监事参加，实到人数不能少于总数三分之二。每名监事有一票表决权,监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事三分之二以上表决通过，方可有效；监事会决议的表决，采用记名表决方式。第二十四条 监事会会议须经表决方式决定的事项，实行一人一票的表决制度。同意与反对票数相等时，决议则不通过。第二十五条 监事会会议决定的一般事项，应当经与会监事过半数表决通过。但监事会会议决定以下事项，须经三分之二（含）以上与会监事表决通过：（一）审议监事会年度工作计划或年度工作报告；（二）提出对重大监督检查事项的意见和建议；（三）提出对企业董事、高级管理人员执行企业职务行为的评价建议；（四）市国资委提议的事项。第二十六条 监事会会议应当指定专人负责会议记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第二十七条 监事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；（二）会议议程；（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明同意、反对和弃权的票数及理由。第二十八条 监事会召开的重要会议应当形成会议纪要。与会监事对会议决定的事项有原则性不同意见时，应在会议纪要中载明。第五章 监事会工作方式第二十九条 监事会按照知情、调查、报告、建议、纠正的工作要求，通过参加会议、阅读文件、查询资料、实地察看、听取汇报、专项检查等形式履行监督职责，通过实施日常监督、重点监督和内控制度监督实现对企业运行的事前、事中、事后监督。 第三十条监事会每年对集团及下属企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对集团及下属企业进行专项检查。第三十一条监事会开展监督检查，可以采取下列方式：（一）听取集团负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报；（二）在集团召开与监督检查事项有关的会议；（三）查阅集团的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；（四）核查集团的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求集团负责人作出说明；（五）结合集团内部审计和纪检监察进行监督检查；（六）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解集团的财务状况和经营管理情况。（七）监事会根据监督检查的需要，可以列席或者委派专人列席集团董事会及重大会议。第三十二条 有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。第六章 公司信息报告第三十三条 集团和下属公司应建立重要信息报告制度，实现信息的对称、通畅。重要信息包括经营管理、财务会计、重大事项等信息及监督检查所需的其他信息资料。第三十四条 集团和下属公司应当向监事会按月度、季度、半年度、年度报送信息以及不定期报送专项重要信息。第三十五条 经营管理信息按月度报送，主要包括：（一）重大投资计划及可行性报告；（二）集团公司及下属公司董事会决议和经营班子工作报告；（三）下属公司监事会（监事）报告；（四）经营管理机构设置变动决定、中层及以上管理人员任免、奖惩决定；（五）制定或修订的企业章程、内部控制制度；（六）召开的重要会议纪要；（七）年度、半年度经营情况分析报告及企业关联交易信息；（八）领导班子成员及财务负责人出国信息；（九）其他重要经营管理活动情况。第三十六条 报送集团公司及下属公司的企业及所属的财务会计内部审计信息，主要包括：（一）财务会计报告（年度、月度财务会计报告）及有关财务会计信息的说明和分析；（二）年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审计报告和审计保留事项整改报告及专项审计报告；（四）重要的内部审计报告和经济责任审计报告等。第三十七条 重大事项信息按照月度或不定期报送，主要包括： （一）投资及资本性支出、1000万元以上的融资、产权转让、重大改组、收购兼并、委托理财及委托贷款、担保、抵押、重大资产处置和评估等事项；（二）支付500万元以上的大额款项（下属企业可以按照实际情况进行调整）；（三）签订人民币500万元、美元50万元以上的大额经济合同（下属企业可以按照实际情况进行调整）；（四）单项合同估算价200万元以上的工程发包及招投标情况（下属企业可以按照实际情况进行调整）；（五）采购公开招标限额以上的国有企业货物和服务项目招标采购情况；（六）重大违纪或重大诉讼事项；（七）突发事件或紧急重大事项。第三十八条 企业董事、经营班子和其他高级管理人员在任何时候发现以下重要情况，应在第一时间如实报告监事会：（一）单项资产损失额或可能损失额达100万元以上，及后果严重的各类资产损失；（二）经营管理行为违反了法律法规、规范性文件和企业内部控制制度的有关规定；（三）未按规定权限和程序做出的涉及企业资产安全的决策。第三十九条 公司召开董事会以及重大会议应当在会议通知时一并告知监事会，并指定联络人。第七章 监事会工作报告第四十条 监事会工作报告分定期报告和专项报告。第四十一条 工作报告应当体现及时性、客观性、准确性原则。分析、评价要客观公正，恰如其分，意见、建议要符合实际，具有可操作性。第四十二条 监事会工作报告设密级，监事对报告事项要确保真实，涉及的内容可以要求集团予以核实，但报告中有关分析评价、意见建议等内容不得随意透露。对报告中涉及监事会职权内事项，要敢于坚持原则，提出纠正意见并督促落实。第四十三条 定期报告分半年度报告和年度报告。半年度报告一般于当年7月底前提交，年度报告一般于次年4月底前提交。定期报告的内容主要包括：（一）集团资产运营和财务会计活动的基本情况；（二）集团执行市国资委决定的情况；（三）对董事会决策及执行情况、国有股东权益的维护情况、资产运作监督情况等发表具体意见；（四）集团在资产运营和财务会计活动过程中存在的问题及分析；（五）对集团相关工作和董事、高级管理人员执行职务行为的评价，以及对存在问题提出的意见与建议；（六）其他需要报告的事项。 第四十四条 专项报告一般为一事一报，及时报送。对紧急、突发的重大事项，可以先口头报告，再书面报告。专项报告的内容主要包括：（一）集团以及集团以出资人身份行使职权的领域发生或可能发生的重大损失和违法违规行为；（二）根据市国资委或上级有关部门的工作要求以及自身监督检查工作需要而开展的专项检查、调查工作情况；（三）在监督检查工作实践中就某一问题形成的意见、建议； （四）其他需要报告的事项。第八章 工作纪律第四十五条 监事会成员必须认真执行党和国家的法律、法规和政策，以及有关监事会工作的各项规定。第四十六条 监事会成员履行职责时必须遵守以下规定： （一）不干预集团正常的经营管理活动和正常的人事任免；（二）不得泄露检查结果和集团的商业秘密； （三）未经批准，不得接受集团的报酬、福利、馈赠； （四）不得参加由集团安排有可能影响公正履行公务的活动； （五）不得在集团入股和为自己、亲友及其他人谋取私利； （六）不得在集团报销与公务无关的费用；（七）不得公开发表涉嫌泄露监督检查秘密、商业秘密的谈话、答记者问和各类文章