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国内外企业长期激励模式研究 二零零一年四月 美国上市公司高级管理人员薪酬结构简介 总体介绍 基本工资 长期激励 福利计划 研究基本假定 基本工资和年度奖金 长期激励 福利计划 薪酬基本结构 本世纪70年代末至90年代末 研究期间 美国上市公司 研究范围 主要为高级管理人员 涉及少量的其他人员的激励问题 研究对象 高级管理人员的收入及增幅均名列前茅 人群 1982年 万美元 1994年 万美元 82 94年增幅 82 94年年均增幅 高级管理人员 94 5 248 8 163 2 8 4 工人 3 0 3 26 7 1 0 6 教授 4 1 4 8 15 9 1 2 NBA球员 33 1 155 8 371 3 13 8 长期激励 股票期权 的比重及数量不断上涨 股票期权行权收益中位数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元 增长了178倍 同期工资与奖金的中位数仅从73万美元上升到122万美元 增长不到一倍 单位 10亿美元 股票期权的使用范围在逐渐扩大 公司董事会的薪酬委员会赠与高级管理人员巨额的股票期权 亨氏公司总裁托尼 欧仁利在80年代末收到了一笔高达40万股的股票期权 以百氏可乐公司为首的一些大公司开始扩大股票期权计划的收益范围 所有员工都可以参与股票期权计划 高级管理人员薪酬结构中存在股票期权等长期激励的必要性与必然性 所有权和经营权分离 形成高级管理人员与股东之间存在委托 代理关系所固有的利益冲突 威胁到股东利益最大化 对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决策努力无明显的激励 64岁问题 传统薪酬主要考虑当期绩效 对决策的 时滞 效果未给予充分的考虑 高级管理人员往往会放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于长期发展的计划 基本工资确定标准 评定标准 上一财政年度的业绩 高级管理人员业绩 劳动力市场上相似人才的报酬情况 上一财政年度财务指标的增长性 财务指标与公司预定目标的差距 市场占有份额 本公司业绩与同行业竞争性公司业绩的差异 高级管理人员的职权范围 对公司上一财政年度业绩做出的贡献 对公司长期战略发展做出的贡献 对公司关键职位的招聘工作做出的贡献 劳动力市场上相似人才一年期薪酬数据 劳动力市场上相似人才五年期薪酬数据 该高级管理人员加入本公司以前的工作经验及薪酬状况 行业竞争特点 公司在行业中的地位公司的发展阶段 长期激励 股票期权 主要 储蓄 股票参与计划 股票持有计划 受限股票计划 虚拟股票计划以及股票增值权 延期支付计划 特定目标长期激励计划 股票期权的类型 激励股票期权符合国内税务法则422条款的相关规定 其收益符合规定的部分可以作为资本利得应税 同时可以从公司所得税税基中扣除 非法定股票期权其实施条款不受国内税务法则限制 可以由公司自行规定 但是个人收益不能从公司所得税税集中扣除 个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税 转移情形 如果股票期权是立即可以全部行权的 赠与日股票期权所指向的股票的市场价值累计超过10万美元的 则超出部分的股票期权被视为非法定股票期权 如果股票期权需要在等待授予期结束后方可行权 那么当某日可行权股票期权所指向的股票期权的价值 股票期全数乘以行权价 累计超过10万元时 超出部分的股票期权同样被视为非法定股票期权 类型 股票期权的赠与 赠与时机 受聘 升职 为主 每年一次的业绩评定为辅 行权价的确定方法 税务法规定 行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格 对公平市场价的规定主要有两种 赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均值 赠与日前一交易日的收盘价 授予期 等待期 的安排 股票期权德行权权将分几批授予高级管理人员 这个时间安排称为授予时间表 时间表可以是匀速的 也可以是加速的 不可转让性 税法规定 股票期权不可转让 唯一转让渠道是遗嘱里注明某人对股票期权的继承权 如果不是 内部知情者 则所持有的非法定股票期权可以转移到信托机构 股票期权的结束条件 1 股票期权的结束条件 2 股票期权通常的执行方法 无现金行权并出售即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立即出售 以获取行权价与市场价的差价带来的利润 现金行权个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用 证券商以行权价格为个人购买股票 个人持有股票 作为对公司的长期投资 并选择适当的时机出售股票以获利 无现金行权个人无需以现金或支票来支付行权费用 证券商以出售部分股票获得得手以来支付行权费用 这时 个人需选择出售股票的方式 一般三种 一 市场交易委托指令 即以当时市场价出售股票 如果股票面临过期 必须在短时间内行权 最好采用这种方式 三 撤销前有效交易委托指令 如果在规定时间段内 一般为30个日历日 股价达到或超过指定价格就执行交易 出售股票 否则指令自动撤销 二 日限价交易委托指令 如果在当前交易日内 股价达到或超过指定价格就执行交易 出售股票 否则指令自动撤销 股票期权的行权时机 时机选择 股票期权即将到期 如不及时行权 则股票期权作废 个人认为公司股价已经达到最高点 并且预计在以后不会继续上升 个人急需使用现金 出于减少税赋的考虑 将大量股票期权分散在各年内分批行权 个人将在近期内结束在该公司的工作 根据美国证券交易法的规定 作为公司的董事或高级管理人员 只能在 窗口期 内行权或出售公司股票 除此之外 高级人员在面临如下一些情况时会考虑行权 窗口期 是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日起直至每季度第三个月的第10日为止 公司对股票期权计划的管理 机构及权限 在税法 证券法及其它相关法律约束下 董事会的薪酬委员会来管理期权计划 董事会有权终止股票期权计划或终止薪酬委员会对股票期权计划的管理权限 即使股票期权计划已经终止 高级管理人员持有的可行权的股票期权仍可执行 公司对股票期权计划的管理 股票来源渠道 主要有两个渠道 公司发行新股 通过留存股票账户回购股票 其它长期激励 储蓄 股票参与计划 目的 吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会 方案 允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票 该计划首先要求员工将每月基本工资一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户 一般规定的比利是税前工资额的2 10 少数公司可以高达20 然后公司在期末以期初价格和期末价格的最低价的85 为员工买入公司的股票 并将购买价与期末价之间的差价返还到员工账户 特点 参与员工至少可以获得15 的收益 股价上升得越高 该计划的收益率越高 对员工来说 收益的风险是零 储蓄性明显 有收益底线 激励较股票期权要小 其它长期激励 股票持有计划 方式 薪酬委员会决定无偿赠与高级管理人员的股票数量 然后通过证券商从市场上购买本公司股票 存入信托公司或公司的留存股票账户 推出 只有退休或离职时才获得这些股票的支配权 规模 仅1989年上半年 全美上市公司总共购买了190亿美元的股票来推行股票吃有计划 优势 与养老金制度相比较 有税收优势一部分公司股票放在 友善方 手中 事例 通用汽车规定 董事长需持有基本工资3 5倍价值的股票 总裁理事会其他成员需持有基本工资2 5倍价值的股票 受限股票计划 解释 所谓受限股票是指高级管理人员出售这种股票的权利受到限制 只有在特定情况下才能出售 目的 是专门为某一特定计划而设计的激励机制 目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中 方式 薪酬委员会预期该战略目标实现以后 公司的股票价格应当上涨到某一目标价位 然后公司将受限股票送给高级管理人员或者授权他们以远低于市场价格的价格购买受限股票 只有当股票市值达到或超过目标价格时 高级管理人员才可以出售受限股票并从中收益 特点 出售受限 不可转让 公司有权回购 事例 花旗集团采用5年期受限股票计划 该公司1998年认为公司应当在5年内实现市场战略上的重新定位 以保持其长期竞争力 与之相对应的是公司股价从120美元上升到200美元 规定 只有在股价达到200美元 而且在连续30个交易日里至少10天的价格高于该价格水平时 高价管理人员方可出售受限股票 虚拟股票计划以及股票增值权 虚拟股票计划 公司给与高级管理人员一定数量的虚拟股票 对于这些虚拟股票 高级管理人员没有所有权 但是与普通股东一样享有股票升值带来的收益 以及享有分红的权利 区别 前者享有分红权而后者不能 股票增值权 公司给予高级经理人员的这样一种权利 高级管理人员可以获得规定时间内规定数量股票价值上升所带来的收益 但是该高级管理人员对这些股票没有所有权 延期支付计划 将高级经理人员的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户 并以款项存入当日按公司股票平均市场价折算出的股票数量作为计量单位 然后在既定的期限 多为5年 后活该高级管理人员退休以后 以公司股票形式或者依据期满时股票市值以现金方式支付给该高级管理人员 公司高级管理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来减少公司和个人的税赋 内容 优势 特定目标长期激励计划 性质 激励方式接近于受限股票计划 实施方式接近于年度奖金的评定 特定目标 多为一些非常重要但不可能在实施当年见效的战略目标 公司为此设计出3 5年的特定目标计划 来激励高级管理人员对长期战略目标倾注更大的注意力 常用方式 特定目标奖金评定标准 前3 5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况 事例 通用汽车 1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划 如果从1997年的计划时间起到2000年12月31日为止这段时间里 净资产收益率达到12 5 则2000年12月31日公司将向高级管理人员赠与既定数量的普通股票 如果目的未达到 该计划在该时点自动失效 股票期权激励效果的评价 该评价也可作为公司激励成本的一个 标杆 福利计划 主要有 薪酬结构中比例较小激励效果较差 退休金计划 金色降落伞 退休金计划 符合国内税法法规401条款以及 退休员工收入保障法 的部分 称为法定退休金 这一部分的退休金根据国内税法法规可以从公司所得税税基中扣除 不符合国内税法规定的 不能从公司所得税税基中扣除的部分称为非法定退休金计划 又称 高级管理人员补充退休金计划 通常只有级别最高的几个高级管理人员才有机会参加 按月平均发放 具体方式有二 其一 自然死亡方式 以该高级管理人员的自然寿命为界限 一旦死亡 则停发退休金 其二 配偶共享方式 该高级管理人员死亡后如果其法定的配偶尚在世 其配偶每月仍可获得退休金的60 但退休金总额将被扣除5 7 5 计算具体扣除比例时要将法定配偶和该高级管理人员的年龄考虑在内 法定配偶比较年龄越年轻 扣除比例越高 计划内容 发放方式 金色降落伞 金色降落伞是指这样一个合同规定 合同规定当公司被并购或恶意接管时 如果高级管理人员被动失去或主动离开现有职位 他可以获得一笔离职金 一方面 金色降落伞保证了离职的高级管理人员的福利 另一方面 在有些特殊情况下 并购或接管有利于股东权益 但是高级管理人员出于保住自己职位的考虑 会竭力阻止并购或接管 80年代 纳贝斯克公司被杠杆收购后 其首席执行官罗斯 杰克逊离职 作为补偿 他获得了538万美元 这是80年代最大的一笔金色降落伞离职金 内容 作用 实例 国内股票期权实施现状 高级管理人员激励现状不甚理想 股票期权实施案例 企业实施股票期权需要的内外部条件 高级管理人员年薪收入与业绩基本处于脱离状态 经理人处于低风险低激励状态 总经理年度报酬与每股收益的相关系数仅为0 045与净资产收益率的相关系数为0 009薪酬与业绩倒挂 总经理年薪在2 4万元的行业有 化工 普通机械制造 石油化工 冶金 造纸共125家 在4 6万元的行业有 电力煤气水 电器机械及其它器材 纺织服装制鞋化纤 建材 交通运输仓储基建 酿酒食品 商贸旅游 制药 综合共269家 在6 8万元的有 电子 房地产 金融 农林牧渔 日用电器共141家8万元以上的有汽车及汽车配件共21家 平均12 5万元 截至99年6月3日 有555家上市公司披露的信息 总经理基本年薪 年薪的激励效果 结构 工资 奖金 福利 高级管理人员持股比例与公司业绩之间无正相关关系 股权激励处于消极状态 对1997年底以前上市的706家样本公司统计 高管人员持股8923 1万 占1827亿的总股本的0 0488 是年高管人员总数为11268人 人均持股7769股 约有82 01 的公司持股比例在0 005 0 01 之间 持股为零的高管人员有7406人 占总人数的65 73 同时 持股与公司净资产收益率的相关系数仅为0 005243 体制原因是我国上市公司特定的所有权安排 监督权执行缺位 张维迎说 选择经理的权威依然掌握在党的人事部门和政府有关部门的官员手中 这些官员不仅激励不足而求缺乏信息来原来发现和任命有能力的企业家 根本原因是官员与资本家不同 他们无需位自己的选择承担风险 由于这一点 经营者的职位安排与企业的业绩几乎没有任何关系 这反过来又降低了经理有效经营企业的长期激励 股权相对集中 有利于强化对经理人的监督 但行使国家股东权利的不是真正的股权所有者 他们不对自己的决策承担责任 因而他们对经理人的选择及监督并非遵循市场原则 往往是采用行政手段 经理人 偷懒 的后果是严重的 股东利益的不到保障经理人利益的不到保障经理人行为异化 高级管理人员持股比例最高的20家公司 序号 持股比例 1 1 68 2 1 53 3 1 03 4 0 93 5 0 74 6 0 73 7 0 66 8 0 66 9 0 59 10 0 57 11 0 52 12 0 496 13 0 486 14 0 479 15 0 458 16 0 443 17 0 406 18 0 379 19 0 345 20 0 329 97年净资产收益率 13 95 10 78 16 39 22 25 14 26 16 32 15 54 21 14 30 49 10 47 16 64 10 65 21 94 10 85 26 31 18 7 11 86 15 5 14 98 0 77 高级管理人员持股比例最低的20家公司 序号 持股比例 1 0 2 3 4 5 0 0001 6 0 0003 7 0 0004 8 0 0004 9 0 0005 10 0 0005 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 公司名称 代码 世纪星源 0005 浙江东日 600113 河北华玉 0408 港澳实业 0504 青岛双星 0599 中联建设 0605 粤海发展 600647 交运股份 600676 国泰股份 600687 兰陵陈香 600735 漳泽电力 0767 中核苏阀 0777 东方电机 600875 信联股份 600899 深锦兴 0008 深安达 0004 吉林化工 0618 马钢 600808 深发展 0001 轮胎橡胶 600623 97年净资产收益率 20 13 11 72 10 35 1 93 11 13 10 9 65 74 18 72 17 19 16 6 17 16 10 45 4 67 10 78 5 2 10 23 1 56 0 51 25 39 6 03 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 浙江创业 600840 公司董事会要求公司高级管理人员必须持有一定数量本公司社会公众股 99年6月公司高级管理人员 总经理 副总至董秘共7人 陆续从二级市场购入该股 平均每人约2万股 均价约10 40元 上述人员只有在离任后6个月方可出售该股 东方通信 600776 公司对管理和技术人员实施 虚拟持股 即有关人员可以每股1元的价格购买一定数量的本公司 虚拟股 按买入时A股二级市场价格计初始价 一定时期后公司将该股二级市场价与初始价之差 限3元以内 按其持有数量发放相应的 虚拟股升值受益 给以上人员 武汉中商 0785 武汉市国资局对其下属武汉中商等3家上市公司经理班子和董事会成员收入划分为基薪 年工工资 风险收入3部分 并由武汉国资局出面用风险收入的70 从二级市场购买该公司A股 一定时期后该部分股票获益属于以上经理班子和董事会成员 泰达股份 公司推出 长期激励机制实施细则 主要内容为公司提取年度净利润的2 作为公司董事会成员 高级管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金 基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股并作相应冻结 最早实施股票期权制度的上市公司 上海贝岭 虚拟股票期权制 上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司 并且其计划方案也独局具创意 该公司对高级管理人员和高科技人员实行不同的激励制度 对高级管理人员采用年薪制 奖金和股票期权的组合模式 对高科技人员采用年薪 奖金 股票期权及营业收入提成的组合模式 该公司与1999年上半年开始在企业内部试行 虚拟股票增予与持有 激励计划 计划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干 该计划的总体构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的 虚拟股票 并由授予对象持有 在规定的期限后案爪公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现 操作程序 设立一个专门的奖励基金作为进行 虚拟股票 的奖励基础 确定每年度提取的奖励基金的总额 确定公司 虚拟股票 的初始价格 确定公司每年每年发放虚拟股票的总股书数 对授予对象进行综合考核确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数 确定计划收益人的评价系数与单位系数的分配数量并所获虚拟股票奖励的数量 虚拟股票的兑现 公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持有的虚拟股票转换成现金予以兑现 虚拟股票的转换价格以公司真实股票的市场价格为基础 带有强制性股票期权 武汉国有资产经营公司 特点该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近 其股票期权的的行权价格为授予时的股票市场价格 不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖励为前提的 并由现金转换而来 因此从本质上而言是一种强制性的股票持有计划 而与股票期权的无偿授予 有偿行权及非强制性特征不相吻合 1999年5月 武汉国有资产经营公司推出 万国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩暂行办法 根据该暂行办法 武汉国有资产经营公司将对其包括四家上市公司在内的21家控股与全资企业的董事长或法人代表实行一种新的年薪制 操作方式新的年薪制将年薪分为基薪收入 风险收入和年工收入 三个部分的收入数据依据年度考核的结果与制订的评价标准分别确定 并以不同的方式兑付 其中基薪收入与年工收入在年终考核后以现金一次性支付 风险收入则分为两个部分 其中30 以现金形式当年兑付 其余70 转为该公司的可流通股票并在3年内延期兑付 由员工分红权转变来的股票期权制度 联想集团 1994年前后 为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极端不对称的问题 使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并将年轻一代迅速推上领导岗位 中科院从其拥有的100 联想集团股权中拿出35 的分红权给联想集团员工持股会 操作方式员工持股会所持有的35 分红权分别以35 20 和45 的份额进行再分配 其中35 分配给公司创业时期有特殊贡献的老员工近15人 20 分配给1984年以后一段时间内较早进入公司的员工约160人 45 根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工 操作重点1999年联想集团正在着手彻底的股份制改造 其核心便是将35 的员工分红权转变为员工的完整意义上的股权 特点总结 障碍之一 发行体制的制约 其一 缺乏流动性目前中国股票市场被分割为两部分 可自由流通的公众股市场和不可自由流通公股市场 后者包括国有股 法人股以及部分内部职工股 按照国家有关法规规定 这部分股份不能随公司上市而上市 而只能在公司上市3年后进入市场流通 占用发行额度的除外 但是三年毕竟不是一段短的时间 其二 目前的发行制度限制太多在国外 发行股份以及回购都属于公司决策的范围 公司可以根据需要灵活的发行新股及回购股份 只要符合一定条件并得到股东的批准 管理层并不多加限制 在国内 上市公司再抽资的渠道就配股一条 99年上半年 出于支持上市公司产业结构调整的需要 管理层最先在5家纺织类上市企业推行了股票增和定向发行等市场创新 另外股分回购也在酝酿之中 中国的股票市场正在进入一个创新的活跃时期 障碍之二 市场操纵行为 推行管理者持股和期权计划后 管理人员在公司的利益增大 这也客观上会助长其以不正当方式谋求自己利益以及拿公司冒险的动机 国外一些研究揭示 公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权 几乎所有的ESO都是按现价授予的 说明经理们可以通过操纵ESO授予和消息公布的时间而轻松获利 中国证券市场还处于发展的初期 市场容量尚小 对上市公司和市场参与者的监管较为薄弱 范围不明确 力度和能力不够 社会中介机构的监督力也很有限 这使上市公司的利润操纵和价格操纵都更为容易 实际经验也表明 中国上市公司的上述操纵行为相当普遍 产生 反向激励 的结果 中国企业目前推行股票期权所需要的内外部条件 有效的市场 指市场充分反映了上市公司的信息 因而较少的受到人为地操纵和噪音的干扰 加强监管和规范是促使市场更为有效的前提 也是推行股票期权的前提 加强监管 证券监管机构为核心 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构等等独立的社会机构形成一个监管的系统 规范 避免不必要的混乱 严格执行严密科学的体系 融资渠道 在中国 绝大多数经理人员并不具备投资所需的资本积累 税收 特别是个人所得税方面的规定已经显得不那么合适宜了 企业产权制度改革必须加快 这是推行股票期权计划的前提和基础 否则 无股可期 虚拟股 难以度量和发挥作用 作为过渡形式尚可 但不能长久 建立健全公司内部的法人治理结构