上市公司实务指引(三十九).doc

上市公司实务指引（三十九）目 录证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知信托投资公司信息披露管理暂行办法关于加强会员制证券投资咨询业务自律管理的通知商业银行设立基金管理公司试点管理办法保险机构投资者股票投资交易有关问题通知保险机构投资者股票投资登记结算业务指南深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引证券业要从创新自救做起证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知为规范在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息的处理，筹集证券投资者保护基金，现将有关事项通知如下：一、公开发行股票、可转债等证券时(含通过证券交易所的交易系统进行网上发行和采用向法人询价、配售方式进行网下发行)，所有申购冻结资金的利息须全部缴存到上海、深圳证券交易所开立的存储专户，作为证券投资者保护基金的来源之一。二、证券投资者保护基金设立前，申购冻结资金利息收入由上海、深圳证券交易所及时上缴中央财政专户管理。三、本通知自发布之日起实施。此前关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息的处理规定与本通知不符的，以本通知为准。 中国证券监督管理委员会 财政部 二OO五年一月十七日信托投资公司信息披露管理暂行办法中国银行业监督管理委员会第一章 总则 第一条 为加强对信托投资公司的市场约束，规范其营业信托行为和信息披露行为，维护客户和相关利益人的合法权益，促进信托业健康发展，依据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国信托法、企业财务会计报告条例等法律法规，制定本办法。 第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的信托投资公司。中国银行业监督管理委员会(以下简称银监会)依照法律、法规及本办法的规定对信托投资公司的信息披露行为进行监督管理。 第三条 本办法中信息披露是指信托投资公司依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、公司治理、业务经营、风险管理、关联交易及其他重大事项等真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。 第四条 信托投资公司披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和银监会的有关规定。 第五条 信托投资公司应当遵循真实性、准确性、完整性和可比性原则，规范、及时地披露信息。 第六条 本办法规定为信托投资公司信息披露的最低要求，信托投资公司可在遵守本办法规定的基础上自行决定披露更多信息。 上市信托投资公司除应遵守本办法规定披露信息外，还应遵守证券监督管理机关有关信息披露的规定。 第七条 信托投资公司披露的年度财务会计报告须经会计师事务所审计，其中信托财产是否需要审计，视信托文件约定。第二章 信息披露的内容 第八条 信托投资公司按照本办法规定披露的信息包括： （一）年度报告。信托投资公司在会计年度结束后应就公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等信息编制年度报告。年度报告摘要是对年度报告全文重点的摘录。 （二）重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项，信托投资公司应当制作重大事项临时报告，并向社会披露。 （三）法律、行政法规以及银监会规定应予披露的其他信息。 第九条 信托投资公司应当按照本办法的要求编制和披露年度报告和年度报告摘要。年度报告和年度报告摘要应按本办法附件要求的内容与格式进行编制。 第十条 信托投资公司年度报告至少包括以下内容： （一）公司概况 （二）公司治理 （三）经营概况 （四）会计报表 （五）会计报表附注 （六）财务情况说明书 （七）特别事项揭示 第十一条信托投资公司应在经营概况中披露下列各类风险和风险管理情况： （一）风险管理概况。信托投资公司应披露风险和风险管理的情况，包括风险管理的基本原则和控制政策、风险管理的组织结构和职责划分、经营活动中可能遇到的风险及产生风险的业务活动等情况。 （二）信用风险管理。信托投资公司应披露可能面临的信用风险和相应的控制策略，风险评级及使用外部评级公司的名称、依据，信用风险暴露期末数，信用风险资产分类情况，不良资产的期初、期末数，一般准备、专项准备的计提方法和统计方法，抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比，有关保证贷款管理原则等。 （三）市场风险管理。信托投资公司应披露因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险及其量值估算，分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响，说明公司的市场风险管理和控制策略。 （四）操作风险管理。信托投资公司应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并就公司对该类风险的控制系统及风险管理策略的完整性、合法性和有效性做出说明。 （五）其他风险管理。信托投资公司应披露其他可能对公司、客户和相关利益人造成严重不利影响的风险，并说明公司对该类风险的管理策略。 第十二条信托投资公司应当披露下列公司治理信息： （一）年度内召开股东大会（股东会）情况； （二）董事会及其下属委员会履行职责的情况； （三）监事会及其下属委员会履行职责的情况； （四）高级管理层履行职责的情况； （五）内部控制情况。 第十三条 对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，信托投资公司董事会应就所涉及事项做出说明。 第十四条 信托投资公司监事会应当对本公司依法运作情况、财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果等发表独立意见。 第十五条 信托投资公司应在会计报表附注中披露关联交易的总量及重大关联交易的情况。未与信托投资公司发生关联交易的关联方，信托投资公司可以不予披露。 重大关联交易应当逐笔披露，包括关联交易方、交易内容、定价原则、交易方式、交易金额及报告期内逾期没有偿还的有关情况等。关联交易方是信托投资公司股东的，还应披露该股东对信托投资公司的持股金额和持股比例。 重大关联交易是指信托投资公司固有财产与一个关联方之间、信托投资公司信托财产与一个关联方之间、信托投资公司固有财产与信托财产之间、信托财产之间单笔交易金额占信托投资公司注册资本5以上，或信托投资公司与一个关联方发生交易后，信托投资公司与该关联方的交易余额占信托投资公司注册资本20以上的交易。 计算关联自然人与信托投资公司的交易余额时，其近亲属与该信托投资公司的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与信托投资公司的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与该信托投资公司的交易应当合并计算。 第十六条 本办法所称关联方、控制、共同控制是指企业会计准则?关联方关系及其交易的披露所作的相关定义。 本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。 本办法所称关联法人或其他组织包括： （一）信托投资公司的非自然人股东； （二）与信托投资公司同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三）信托投资公司的内部人与自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四）其他可直接、间接、共同控制信托投资公司或可对信托投资公司施加重大影响的法人或其他组织。 本办法所称集团客户是指同受某一企业直接、间接控制的两个或多个企业或组织。 第十七条 信托投资公司披露的年度特别事项，至少应包括下列内容： （一）前五名股东报告期内变动情况及原因； （二）高级管理人员变动情况及原因； （三）变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项； （四）公司的重大诉讼事项； （五）公司及其高级管理人员受到处罚的情况； （六）银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况； （七）本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体名称及版面； （八）银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息。 第十八条 信托投资公司发生重大事项，应当制作重大事项临时报告并向社会披露。重大事项包括（但不限于）下列情况： （一）公司第一大股东变更及原因； （二）公司董事长、总经理变动及原因； （三）公司董事报告期内累计变更超过50%； （四）信托经理和信托业务人员报告期内累计变更超过30%； （五）公司章程、注册资本、注册地和公司名称的变更； （六）公司合并、分立、解散等事项； （七）公司更换为其审计的会计师事务所； （八）公司更换为其服务的律师事务所； （九）法律法规规定的其他重要事项。 第十九条 信托投资公司披露重大事项临时报告应包括（但不限于）下列内容： （一）董事会及董事承诺所披露的信息真实、准确、完整，并就其保证承担相应的法律责任； （二）需披露的重大事件发生的时间、地点、当事人、事件内容、原因分析、对公司今后发展影响的估计、公司拟采取的应对措施。 第二十条 信托投资公司发生如下事件，应当出具由公司董事会负责的情况报告，在事件发生的2日内报所在地银监会派出机构。情况报告应说明事件发生的时间、地点、内容、原因、对公司影响的估计、公司拟采取的应对措施及董事会对该事件的披露意见，并附律师事务所法律意见书。 （一）重大经营损失，足以影响公司支付能力和持续经营能力的； （二）与公司及公司员工有关的刑事案件； （三）受到工商、税务、审计、海关、证券管理、外汇管理等职能部门风险提示、公开谴责或行政处罚； （四）银监会及其省级派出机构认为需报告的其他突发事件。第三章 信息披露的管理 第二十一条 信托投资公司应当有专门人员负责信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访，回答咨询，以及负责与银监会、客户、新闻机构等的联系。 信托投资公司应当将负责信息披露事务人员的姓名、联系电话、电子邮件、图文传真等信息报公司所在地银监会派出机构备案，并在年度报告和年度报告摘要中载明。 第二十二条 信托投资公司应于每个会计年度结束后的四个月内披露年度报告和年度报告摘要。因特殊原因不能按时披露的，应至少提前15日向银监会申请延迟。 第二十三条 信托投资公司应当将书面年度报告全文及摘要备置于公司主要营业场所，供客户及相关利益人查阅。信托投资公司应将年度报告全文登载于本公司的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。 第二十四条 信托投资公司应将重大事项临时报告自事实发生之日后5个工作日内刊登在至少一种银监会指定的全国性报纸上。 第二十五条 信托投资公司除在银监会指定的全国性报纸上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊上披露信息，但必须保证： （一）指定报刊不晚于非指定报刊披露信息； （二）在不同报刊上披露同一信息的文字一致。 第二十六条 信托投资公司应当在年度报告公布后5个工作日内，将书面年度报告全文及摘要报送公司所在地的银监会派出机构，并应在年度报告公布后15个工作日内，将年度报告全文及摘要文本送达银监会。 第二十七条 信托投资公司董事会负责公司的信息披露。董事会及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担相应的法律责任。 对公司所披露信息的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的董事，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。 公司设立独立董事的，独立董事应就公司所披露信息的真实性、准确性、完整性发表意见并单独列示。第四章 附则 第二十八条 对违反本办法规定，在信息披露中提供虚假信息或隐瞒重要事实的机构及有关责任人员，按照中华人民共和国银行业监督管理法、金融违法行为处罚办法等有关法律法规的规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十九条 本办法由银监会负责解释。 第三十条 信托投资公司自2005年1月1日起到2008年1月1日分步实施本办法。关于加强会员制证券投资咨询业务自律管理的通知 各证券投资咨询机构会员: 为满足投资者对于投资咨询服务个性化、专业化、多层次的需求,不少证券投资咨询机构会员开展了会员制证券投资咨询业务(以下简称会员制业务)。会员制业务是指证券投资咨询机构通过公众媒体进行投资分析,向投资者推介咨询服务,招揽会员收取会员费的证券投资咨询业务。近来,会员制业务发展迅速,业务规模和影响持续扩大,表明会员制业务顺应了市场发展的需要,具有现实的市场需求基础。但是,在会员制业务的发展过程中,也出现了一些新情况和新问题,为了促进会员制业务的健康规范发展,支持行业创新,维护行业形象,保护投资者利益,中国证券业协会就此项业务对证券投资咨询机构提出如下要求: 1、开展会员制业务应遵守证券法、证券、期货投资咨询管理暂行办法及其实施细则、关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知等的规定,严格自律、规范执业。证券投资咨询机构不得通过出租、出借咨询机构牌照或将经营权承包等形式由他人开展会员制业务,对任何非执业机构和非执业人员从事该项业务的非法经营活动,各会员单位和持牌执业人员都应及时向我会反映或直接向行政监管部门举报。 2、加强内部管理,完善内部规章制度,特别是要有分析师和业务人员管理规定、投资咨询业务规则、销售业务规则、工作流程、标准合同、客户服务管理体系、合规性控制、纠纷管理和处理等书面规定,并要采取切实措施保证这些规定得到执行。 3、投资咨询机构和执业人员不得利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易,不得因为会员持有股票而提供不客观的投资分析或投资咨询,投资分析和投资咨询中不得含有虚假、夸大、片面和误导性的内容,业务人员不得有法律法规规定的禁止行为,应履行执业回避和利害披露的义务。 4、会员制业务合同应当明确证券投资咨询机构同会员之间的权利义务关系,合同条款包括但不限于:明确提示证券市场风险,投资者自行承担投资的风险和损失；明示咨询机构不得以任何形式承诺投资收益,也不得与投资者分享投资收益或者分担投资损失；明确合同主体是咨询公司,任何执业人员不得私自收取客户咨询费；明确咨询服务的内容、方式、费用、期限等；明确纠纷解决机制、违约责任及合同解除条件。 在合同签订之前,不得以任何形式收取或预收取咨询费用。 5、证券投资咨询机构应制订相应的制度,由专人负责处理与客户之间的纠纷,对会员制业务相关的所有纠纷事项及处理情况应做好记录,备查。 6、证券投资咨询机构会员应把客户利益放在第一位,努力提高研究和分析水平,以良好的态度为客户提供高质量的服务。 7、对违反上述要求的行为,协会将依据章程和自律公约等自律规则,对相关机构或执业人员予以纪律处分并在诚信数据库中进行过失记录。 中国证券业协会将密切关注会员制业务的发展动向,还将根据业务发展的需要,适时拟定专项自律规则。各证券投资咨询机构会员收到本通知后,请对照要求严格自查,认真执行,在业务开展中遇到的新情况、新问题,可及时向协会反映。 中国证券业协会二五年一月二十日商业银行设立基金管理公司试点管理办法第一章总则第一条为落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20043号)，保证商业银行设立基金管理公司试点工作顺利进行，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券投资基金法、中华人民共和国中国人民银行法、中华人民共和国银行业监督管理法以及中华人民共和国商业银行法等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的国有商业银行和股份制商业银行。第三条本办法所称基金管理公司，是指在中华人民共和国境内由商业银行直接出资作为主要股东、经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准设立、从事基金管理业务的企业法人。第四条商业银行设立的基金管理公司，按照中华人民共和国证券投资基金法规定的业务范围募集和管理基金。试点初期，既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金，投资固定收益类证券，也可以募集和管理其它类型的基金。第五条中国人民银行会同中国银监会和中国证监会，负责商业银行设立基金管理公司的综合协调工作。第二章申请审批程序第六条申请投资基金管理公司的商业银行，应按照中国银监会的有关规定报送材料，在试点期间应同时抄报中国人民银行。中国银监会从商业银行总体风险监管的角度，审查商业银行投资基金管理公司的资格，并依法出具商业银行可以对外投资的监管意见。第七条经中国银监会出具同意投资基金管理公司监管意见的商业银行，应按照证券投资基金管理公司管理办法等有关法律法规，向中国证监会报送申请设立基金管理公司的有关材料，中国证监会依法进行审批。商业银行申请设立基金管理公司的有关材料在试点期间应同时抄报中国人民银行。第八条鼓励商业银行采取股权多元化方式设立基金管理公司。第九条除本办法规定的条款外，商业银行设立的基金管理公司的条件及股东资格，按照证券投资基金管理公司管理办法的有关规定执行。第三章风险控制第十条商业银行设立的基金管理公司，应建立良好的公司治理结构。商业银行应当严格按照“法人分业”的原则，与其出资设立的基金管理公司之间建立有效的风险隔离制度，报中国银监会备案。第十一条商业银行仅以出资额对所设立的基金管理公司承担有限责任，并通过基金管理公司的股东会依法行使股东权利，不得越过股东会、董事会干预公司的经营管理。第十二条商业银行与其设立的基金管理公司不得违反国家规定相互提供客户信息资料，业务往来不得损害客户的正当合法权益。第十三条商业银行设立的基金管理公司的工作人员必须与商业银行脱离工资和劳动合同关系，不得相互兼职。基金管理公司的高级管理人员应当符合证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法的有关规定。第十四条商业银行设立的基金管理公司所管理的基金资产不得用于购买其股东发行和承销期内承销的有价证券。第十五条商业银行为基金管理公司管理的基金提供融资支持，应按照国家有关规定执行。第十六条商业银行不得担任其设立的基金管理公司所管理的基金的托管人。第十七条商业银行可以代理销售其设立的基金管理公司发行的基金，但在代销基金时，不得在销售期安排、服务费率标准、参与基金产品开发等方面，提供优于非关联第三方同类交易的条件，不得歧视其他代销基金，不得有不正当销售行为和不正当竞争行为。第十八条商业银行与其设立的基金管理公司在银行间债券市场上不得以优于非关联第三方同类交易的条件进行交易。第十九条商业银行与其设立的基金管理公司之间的关联交易实施细则，由中国银监会和中国证监会共同制定。商业银行设立的基金管理公司和设立基金管理公司的商业银行应分别按照中国证监会和中国银监会的有关规定进行信息披露。第四章监督管理第二十条商业银行设立的基金管理公司所募集的基金种类，由中国证监会核准。第二十一条中国银监会对设立基金管理公司的商业银行制定相关风险监管指标计算标准，并实施并表监管。第二十二条中国证监会依法对商业银行设立的基金管理公司及其募集和管理的基金实施监督管理，保证基金财产的合法运用和基金份额持有人的合法权益不受侵犯。第二十三条中国人民银行对商业银行设立的基金管理公司进入全国银行间债券市场依法进行备案和监管。第二十四条商业银行设立的基金管理公司和设立基金管理公司的商业银行应分别按照中国证监会和中国银监会的有关规定报送材料，在试点期间同时抄报中国人民银行。第二十五条中国人民银行、中国银监会和中国证监会对商业银行设立的基金管理公司在依法实施监管过程中，要及时相互通报有关信息，建立监管信息共享制度。第五章附则第二十六条商业银行收购基金管理公司参照本办法执行。第二十七条中国人民银行、中国银监会和中国证监会共同选定试点银行，并根据试点情况和市场发展需要，共同商定试点工作安排。第二十八条本办法由中国人民银行、中国银监会和中国证监会共同解释。第二十九条本办法自2005年2月20日起施行。 保险机构投资者股票投资交易有关问题通知 为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，规范保险机构投资者投资交易行为，防范投资管理风险，保障被保险人利益，根据保险机构投资者股票投资管理暂行办法，现就保险机构投资者股票投资的证券账户、交易席位、资金结算等有关问题通知如下： 一、保险机构投资者的保险资金投资托管人（以下简称托管人）应当根据保险机构投资者委托，为保险机构投资者申请代理开立证券账户。证券账户按保险产品名称开立，账户名称为保险机构投资者名称和保险产品名称的联名，以中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）保险资金运用监管部门确认函的证券账户名称为准。 二、保险机构投资者应当通过独立席位进行股票交易。 （一）独立席位是指保险机构投资者专门用于保险资金股票投资的专用席位。保险资产管理公司可向证券交易所申请办理专用席位。保险机构投资者也可向证券经营机构租用专用席位。 （二）向保险机构投资者出租专用席位的证券经营机构，应当向中国保监会提供符合保险机构投资者股票投资管理暂行办法规定条件的证明材料和履行职责的承诺书。中国保监会从资产规模、公司治理、内部控制、诚信状况、研究能力、市场地位等方面，对其进行评估并出具审核意见书。 证券交易所应当依据中国保监会保险资金运用监管部门出具的席位确认函办理相关手续。 （三）证券交易所、证券经营机构应当协助保险机构投资者采取相关措施，确保专用席位一切交易委托和成交回报数据的信息安全。证券经营机构进入风险处置的，保险机构投资者在该机构专用席位的全部业务，可整体转托管到新的专用席位，不因证券经营机构的关闭、清算受到影响。 三、保险机构投资者、托管人应当按保险机构投资者股票投资登记结算业务指南（见附件），开展保险机构投资者股票投资涉及的账户管理、证券登记、托管、结算等业务。 （一）托管人负责所托管保险资金股票投资交易的清算与交收。保险机构投资者股票投资运作中出现的证券超买、卖空等行为，托管人应当负责追究相关责任人的交收责任，并报告有关监管部门。 （二）托管人应当以其名义在中国证券登记结算有限公司（以下简称中国结算公司）申请开立结算备付金账户，用于其所托管的保险资金的清算与交收。 （三）托管人和保险机构投资者应当及时从证券交易所和中国结算公司获得保险资金股票投资交易的结算数据，发现数据错误应当与证券交易所和中国结算公司核对。 （四）托管人作为证券交易所的信息披露联系人，要根据相关法律、行政法规的要求，向交易所报送信息披露资料，及时提醒保险机构投资者履行信息披露义务。 四、保险机构投资者参与股票发行申购，应当遵循股票发行的有关规定。保险机构投资者证券账户申购新股，不设申购上限。 （一）保险机构投资者的所有传统保险产品和分红保险产品，申报的金额不得超过该保险机构投资者上年末总资产的10，申报的股票数量不得超过发行股票公司本次股票发售的总量。保险机构投资者的单个投资连结保险产品和万能保险产品，申报的金额分别不得超过该产品账户资产的总额，申报的股票数量分别不得超过发行股票公司本次股票发售的总量。 （二）保险机构投资者应当采取有效措施，保证申购股票后，持有1家公司发行的股票不得超过中国保监会规定的比例。 五、根据中华人民共和国保险法、中华人民共和国证券法等法律、行政法规的规定，中国保监会可通过证券交易所、中国结算公司和证券经营机构查询保险机构投资者的证券投资交易情况。证券交易所、中国结算公司和证券经营机构应当积极配合、协助，并按中国保监会的要求向其提供监管所需的信息。 六、保险机构投资者直接到中国结算公司开立国债、基金专用证券账户，应当出具中国保监会保险资金运用监管部门的确认函。 七、外国保险公司在中国境内设立的分公司，视同境内保险机构法人管理，可按本通知规定办理保险机构投资者股票投资等有关手续。 八、本通知和保险机构投资者股票投资登记结算业务指南的修改和变更，由中国保监会和中国证监会共同商定。 本通知自发布之日起开始施行。 保险机构投资者股票投资登记结算业务指南 第一条 为便于保险机构投资者参与证券市场投资活动，保障保险资金安全，根据国家法律法规和保险机构投资者股票投资管理暂行办法、按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）有关业务规则，制定本指南。 第二条 本指南适用于保险机构投资者股票投资涉及的证券登记、账户管理、托管、结算等业务。 第三条 保险机构投资者的股票资产托管人（以下简称托管人）受保险机构投资者委托申请开立证券账户须直接到中国结算公司上海、深圳分公司（以下统称中国结算公司）办理。 第四条 托管人为保险机构投资者开立证券账户应当提供以下材料： （一）机构证券账户注册申请表； （二）中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）保险资金运用监管部门出具的保险机构投资者开立证券账户确认函原件及复印件； （三）保险机构投资者加盖公章的营业执照复印件； （四）保险机构投资者委托托管人的授权书； （五）托管人法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件； （六）托管人法定代表人委托授权书或者总行批准分行开办保险资金托管业务的文件； （七）托管人加盖公章营业执照复印件； （八）经办人有效身份证明文件原件及复印件； （九）中国结算公司规定提供的其他材料。 第五条 托管人填写机构证券账户注册申请表时，“持有人名称”一项应当为“保险机构投资者名称保险产品名称”， “身份证明文件号码”一项应当为“营业执照注册号”。保险机构投资者名称、保险产品名称和营业执照注册号，应当根据本指南第四条第（二）、（三）项规定填写。 第六条 中国结算公司应当在规定时间内，审核本指南第四条规定的材料，审核无误后予以开户，并留存规定的文件原件或者复印件。 第七条 托管人应当参照中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则的相关规定，申请办理证券账户注册资料查询、变更以及账户卡挂失补办、账户注销等手续。托管人变更“持有人名称”、“身份证明文件号码”或者注销账户时，还应当提供中国保监会及保险机构投资者的相关证明文件。 第八条 托管人申请办理相关账户业务时，应当按中国结算公司有关机构账户的收费标准交纳相应费用。 保险机构投资者、托管人按照中国结算公司的相关规定查询保险机构投资者证券账户持股余额和持股变更情况，并交纳相应查询费用，经办人须提供保险机构投资者授权委托书等相关证明文件。 第九条 托管人作为中国结算公司的结算参与人（以下简称结算参与人），应当以一个净额完成其所托管包括保险机构投资者、基金等全部证券交易的资金清算与交收。保险机构投资者投资运作中出现的证券超买、卖空等行为，托管人应当追究相关责任人的交收责任，并向相关监管部门报告。 第十条 结算参与人办理结算业务前，应当与中国结算公司签订结算协议，明确各方的权利和义务。 第十一条 结算参与人应当以自身名义在中国结算公司开立唯一一个结算备付金账户，通过该账户并按一个净额完成其所托管保险机构投资者、基金等（不含合格境外机构投资者）全部资金结算业务。 第十二条 结算参与人应当在中国结算公司预留指定收款账户，并通过该账户接收其从结算备付金账户汇划的保险资金。指定收款账户名称应当与结算参与人名称一致。 第十三条 结算参与人名称、指定收款账户、托管保险机构投资者等信息变更时，结算参与人应当及时向中国结算公司提供相应材料，办理结算账户变更手续。 第十四条 保险机构投资者变更托管人，应当由新任托管人及时到中国结算公司办理备案手续，并提供相关证明文件。 第十五条 结算参与人结算备付金账户的日末余额不得低于中国结算公司核定的最低结算备付金限额。最低结算备付金缴存比例及其调整按照中国结算公司规定执行。 第十六条 保险机构投资者应当通过独立席位进行证券交易。每个交易日（T日）闭市后，中国结算公司根据证券交易所保险机构投资者独立席位证券账户T日的成交数额及其他数据，计算保险机构投资者证券账户买卖相关证券的应收、应付数量，生成证券交易清算数据。结算参与人根据所托管全部保险机构投资者、基金等全部资金和证券T日的成交数额及其他数据，计算结算参与人的资金应收或应付净额，确定相关交收责任。 第十七条 T日清算完成后，中国结算公司应当将当日保险机构投资者的证券、资金清算数据存放于结算系统，作为结算参与人的证券、资金交收依据和交收指令。结算参与人应当及时从中国结算公司结算系统获取相关数据,并在规定时间内与保险机构投资者进行二级清算。 因中国结算公司结算系统原因结算参与人无法获取相关数据外，其他情况中国结算公司视同已将交收指令通知结算参与人。 第十八条 结算参与人应当按中国结算公司的证券、资金交收指令，按时履行交收义务。结算参与人对中国结算公司提供的清算数据存有异议，应当及时反馈。经核实确属清算差错的，中国结算公司应予更正，结算参与人不得因此拒绝履行或者延迟履行当日交收义务。 第十九条 中国结算公司按现行业务规定，依据T日清算数据，于T+1日与结算参与人完成最终不可撤销的证券与资金交收处理。 第二十条 按中国证监会、财政部证券结算风险基金管理暂行管理办法的规定，中国结算公司向结算参与人代理收取证券结算风险基金。 第二十一条 结算参与人结算备付金账户出现透支，视为资金交收违约。中国结算公司可采取以下措施： （一）根据结算参与人透支金额，按中国结算公司有关规定计收透支资金利息及违约金。 （二）结算参与人于交收日（T+1日）15：00之前，向中国结算公司提交透支扣券申请书，指定其托管并发生透支的保险机构投资者证券账户及透支金额。中国结算公司按结算参与人指定证券账户透支买入证券的先后顺序，由后向前依次扣券，直至扣券市值达到透支金额的120%（证券市值按当日收盘价计算，下同）。如该保险机构投资者证券账户所有证券市值不足透支金额的120%，即扣该保险机构投资者证券账户的全部证券。结算参与人不指定透支的证券账户，中国结算公司有权暂扣相当于透支金额120%市值的证券。 （三）因结算参与人原因造成的资金交收透支，中国结算公司将作为结算参与人业务不良记录登记。 （四）提请证券交易所，限制或者暂停结算参与人指定的保险机构投资者透支证券账户的证券买入。 第二十二条 结算参与人托管保险机构投资者的证券账户发生卖空，视为结算参与人证券交收违约。中国结算公司可在T1日暂扣与卖空价款对应的资金，并以卖空价款为基数计收违约金，发生卖空的证券账户在两个交易日内补足卖空证券可解除暂扣，否则中国结算公司将以暂扣资金买入与卖空等量的证券，因此发生的损益由结算参与人向保险机构投资者追索或者归还。 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引第一章 总 则 第一条 为进一步完善中小企业板块上市公司治理,充分发挥董事在公司规范运作中的作用,保护投资者特别是社会公众股股东合法权益,根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规、规章及深圳证券交易所股票上市规则,制定本指引。 第二条 本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板块上市公司董事(以下简称董事)。 第三条 董事应当遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程,遵守董事声明及承诺书。 第四条 董事应当诚实守信地履行职责: (一)忠诚于公司和股东利益,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,严格避免自身利益与公司利益冲突。 (二)勤勉尽责,以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责,督促公司遵守法律、法规、规章、本所规则和公司章程,尽力保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。第二章 董事行为规范 第一节 受聘 第五条 董事在股东大会审议其受聘议案时,应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告: (一)公司法规定的不得担任董事的情形； (二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； (三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年； (四)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。 独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接受股东质询。 第六条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务,切实履行董事应履行的各项职责。 第二节 重大事项的审议 第七条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向本所报告: (一)连续两次未亲自出席董事会会议； (二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 确不能亲自出席的,董事应当委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。 第八条 董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 第九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险以及相应的对策。 第十条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益。 第十一条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 第十二条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第十三条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时,应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 第十四条 董事在审议重大融资议案时,应当结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融资方式。 第十五条 董事在对本节所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时,应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。 第三节 信息披露 第十六条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出声明并说明理由。 第十七条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件,发现与董事会决议不符或与事实不符的,应及时了解原因,提请董事会予以纠正。 第十八条 董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报道可能或已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响,应及时向有关方面了解情况,并督促公司查明真实情况后向本所报告。 第四节 重要事项报告 第十九条 董事应当持续关注公司的经营和运作,主动了解已发生和可能发生的重大事项,不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为,董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。 第二十条 执行董事应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。 第二十一条 出现下列情形之一的,董事应当立即向保荐代表人、本所和证券监管机构报告: (一)董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为,董事会未采取有效措施的； (二)董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、本所规则或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的。 第五节 离职 第二十二条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责。 执行董事辞职或到期离任的,本所鼓励其接受由独立董事聘请的中介机构进行离任审计。 第二十三条 董事在辞职报告尚未生效前,以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内,对公司和股东负有的义务并不当然解除。董事离职后,其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。第三章 董事长特别行为规范 第二十四条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第二十五条 董事长应严格董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。 第二十六条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。 第二十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事,情况发生变化的,应及时采取措施。 第二十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第二十九条 出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明: (一)公司被中国证监会行政处罚的； (二)公司被本所公开谴责的。 情节严重的,董事长应引咎辞职。第四章 独立董事特别行为规范 第三十条 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知上市公司,必要时应提出辞职。 第三十一条 独立董事应充分行使下列特别职权: (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)在股东大会召开前征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三十二条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司董事会未作出现金利润分配预案； (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； (六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；