上市公司融资渠道.doc

上市公司融资渠道一、我国对上市公司发行证劵的渠道证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券投入市场，为广大投资者所接受。证券发行方式对于能否及时筹集和筹足资金有着极其重要的意义，因此发行者应根据自身、市场及投资者等诸方面的实际情况正确地选择适当的证券发行方式，下面我们介绍几种主要的证券发行方式。（一）按发行对象划分：公募发行和私募发行1、公募发行。公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式。在公募发行的情况下，任何合法的投资者都可以认购。2、私募发行。私募发行也称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者为对象的发行。具体地说，私募发行的对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。 公募发行和私募发行各有优势。公募发行是证券发行中最常见、最基本的发行方式，适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请上市的发行人。然而在西方成熟的证券市场中，随着投资基金、养老基金、保险公司等机构投资者的增加，私募发行也呈逐年增长的趋势。（二）按有无发行中介划分：直接发行和间接发行1、直接发行。直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。这种发行方式有时也称自营发行。2、间接发行。间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投资银行等）代理出售证券的发行方式。它是直接发行方式的对称，也称委托发行。直接发行和间接发行各有利弊。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行；而私募发行则以直接发行为主。（三）按证券发行条件及投资者的决定方式划分：招标发行和议价发行1、招标发行。招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。招标发行分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。2、议价发行。议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。这种方式是为考虑到多方面的利益，一旦各方的利益在商讨后的办法中得到兼顾，便可根据详细办法来执行发行或推销计划。（四）按发行担保方式划分：信用担保发行、实物担保发行、产品担保发行和证券担保发行担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉，增加投资人的安全感和吸引力，采用某种方式承诺，保证到期支付证券收益(股票为股息红利，债券为本息）的一种发行方式。在证券担保发行中，主要是债券发行采用此方式。根据采用的担保形式不同，可以分为以下几种：1、信用担保发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担保；另一种是凭借他人的信用作担保，即依托某一担保人的信用担保而发行债券。2、实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还本付息的方式。3、产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行方式。4、证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为发行债券的担保品，按照惯例，作为担保品的证券价值必须大大超过以此为担保发行的债券价值。二、定向增发的内容定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。在2006年证监会推出的再融资管理办法（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。 非公开发行的最大好处是，大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，通常会有较好的成长性。 非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。相信只要有几家企业带头，整个市场就可大大活跃起来，并从中创造出多姿多彩的各种新概念和新题材。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。三、我国海外（境外）融资渠道（一）变更为外商投资企业，以外债的形式向境外融资 当前我国外汇管理政策允许外商投资企业在投资总额与注册资本的差额内借用外债。国内企业通过与国外投资机构合作，出让部分股权形成外商投资企业，然后在政策允许的范围内做大投资总额与注册资本的差额。在完成合法的注册程序后，国内企业与境外股东签订借款协议，通过外债达到向境外融资的目的。目前变更为外商投资企业的形式主要有六种：中外合资经营企业，中外合作经营企业，外资企业，外商投资股份公司，向外商转让经营权，外资金融机构。（二）贸易融资目前，比较流行的贸易融资方式主要有保付代理，出口信贷，票据发行等。（三）以境外银行代付进口货款形式进行融资(国际银行贷款)境内进口企业通过境内银行向其境外关联银行申请，要求境外关联银行直接向境外出口商支付进口货款，从而达到融资目的。境外银行直接支付进口货款主要运用在两种进口结算方式中：汇款结算和信用证结算，信用证到期后由境外银行代付进口货款。这种两种方式实质是在境内银行担保的前提下，企业向境外银行的直接借款。（四）境外发行存托凭证（DR）存托凭证(DepositaryReceipt简称DR)，是在一国证券市场流通的替代外国公司有价证券的可转让凭券。具体到企业可以以DR方式境外融资，可由企业将其发行的股票交给国内银行或外国银行在国内的分支机构保管(经常称为保管银行)，保管银行以这些股票为担保，委托外国银行(存托银行)发行与上述股票相对应的存托凭证，国外投资者购买并流通存托凭证，就相当于购买和流通企业的股票，以这种方式中小企业可进行境外融资。（五）境外上市当前我国企业通过境外上市融资一般有两种途径，一是直接在境外证券市场发行股票，俗称H股；二是在境外设立特殊目的公司（SPV），然后通过股权收购把境内企业装进特殊目的公司，最后将特殊目的公司在境外上市，俗称小红筹。在境外证劵市场发行股票的对于企业的益处在于：企业可以获得永久可用而不必偿还的外币资本；在国际上发行股票并上市，提高了企