陈明键：上市公司并购操作实务.ppt

上市公司并购操作实务东方高圣创办人陈明键2006 11 筹备篇操作篇整合篇实战篇 目录 筹备篇 夫未战而庙算胜者 得算多也 未战而庙算不胜者 得算少也 筹备篇 一 全局谋划 鼓励好人收购 不鼓励反收购降低要约收购交易成本慎重使用豁免权外资并购要 为我所用 MB0谨防 自我奖励 上市公司收购管理办法 注重效率 兼顾公平 筹备篇 二 知己知彼 知己 做一个合格的收购者 办法 规定5种情形 公司法 规定13种情形管理层最近三年不良诚信记录 知彼 选择正确的收购目标转让实质控制权时 不得存在未清偿负债 未解除担保 未纠正损害的情况 收购净壳 三 文件准备 操作篇 做并购以前一定要想清楚 从根上想 系统地想 有组织地想 操作篇 一 选择进攻方向 收购上市公司 协议收购 豁免 要约收购 豁免 定向增发 豁免 间接收购 豁免 1 实际控制人未变化2 财务困难 3年不转让 重组方案3 定向增发 3年不转让 股东大会同意豁免4 兜底条款 协议收购上市公司流程 操作篇 协议收购 5 以上30 以下 超过30 30日内 3日内 要约 公告后30日内 国资部门未批准 报送取消收购文件并公告 2日内 详式权益变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益变动报告书 20 30 3日内 5 20 申请豁免 3日内 3日内 详式权益变动报告书 国资部门批准 证监会批准 操作篇 要约收购流程 自行取消收购 取消申请 公告 公告之前 不得收购同一上市公司 要约期满15日之前 2日内 一年内 要约开始生效 董事会建议 独立财务顾问意见 20日内 报告 公告 要约期满 30 60日 期满前15日内不得变更条件 竞争要约 延长要约期 不少于15日不超过竞争要约最后期限 15日内 过户 3日内 不符合上市条件 终止上市交易 同等条件收购其余股东股票 证监会 交易所 派出机构 公告摘要 编制要约收购报告书 无异议 有异议 公告 不得公告 15日内 补充 修改 要约收购报告书 法律意见书 财务顾问专业意见 取得相关批准 未取得相关批准 取消收购计划报告 2日内 上报 抄报 抄送 通知 公告 上报 抄报 抄送 通知 公告 要约收购 间接收购上市公司流程 操作篇 间接收购 5 以上30 以下 超过30 30日内 3日内 全面要约 公告后30日内 详式权益变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益变动报告书 20 30 3日内 5 20 申请豁免 30日内 3日内 详式权益变动报告书 过户 公告 未过户 公告说明理由 3日内 减持 3日内 国资部门未批准 报送取消收购文件并公告 2日内 国资部门批准 证监会批准 操作篇 外资协议收购上市公司流程 协议收购 5 以上30 以下 超过30 30日内 3日内 要约 公告后30日内 国资部门未批准 报送取消收购文件并公告 2日内 详式权益变动报告书 证监会 交易所 派出机构 公告 简式权益变动报告书 20 30 3日内 5 20 申请豁免 3日内 3日内 详式权益变动报告书 商务部未批准 国资部门批准 商务部批准 证监会批准 操作篇 二 注意重要问题 1 2 3 4 换股收购 部分要约 反收购 管理层收购 操作篇 三 利用财务顾问 董事会认为必要 必须聘请财务顾问 间接收购 视情况决定是否聘请 变更募集资金投向 上市公司 整合篇 凡战者 以正合 以奇胜 整合篇 一 人事安排 说明人员调整的计划改选董事会认定不适当人选收购完成后人员安排 二 资产重组 避免同业竞争和关联交易披露资产重组计划收购过渡期收购完成后12个月内督导 实战篇 实战篇 思原电气协议收购平高电气 收购方 思原电气 2006年上 总资产8 2亿元净资产4 5亿元净利润3389 88万元 被收购方 平高电气 2006年上 总资产27 35亿元净资产9 94亿元净利润7381万元 7 8亿元 二 三股东限售流通股权 第一宗中小板公司控股主板公司 亮点解读 蛇吞象内部整合收购资金来源 实战篇 凯雷收购徐工科技 收购方 凯雷亚洲投资基金持有合资公司50 总投资42亿元注册资本14 96亿元 被收购方 徐工科技集团仍持有合资公司50 取消了 对赌协议 董事人数5 5 18 01亿元 外资收购的 风向标 收购股权 增资 亮点解读 交易结构改变审批角度把握 实战篇 SEB收购苏伯尔 并购新规下的第一宗收购案首例反垄断听证会 收购方 SEB国际股份有限公司最终持有苏伯尔61 输入技术 营销经验 创