CFO特训中小企业融资实务第八部分.doc

第八部分 “不可沽名学霸王” 融资组织、策划与实施内容概要 本部分详细介绍了融资阶段第七个步骤组织、策划和实施阶段的工作内容，重点介绍了融资协议签订、融资实施方案的重要性及操作要点，对实施阶段出现的难点问题，提出了系统的解决方案。创新点提示1、 用流程分析的方法，分析了组织、策划和实施阶段容易出现的问题；2、 从实战的角度，系统揭示了实施阶段容易功败垂成的原因；3、 提出了融资实施方案及其重要性。1 融资组织、策划与实施概述在融资谈判结束、确定融资意向后，接下来的工作就进入了融资“7步法则”的第7步融资组织、策划与实施阶段。很多企业认为，谈判结束后可以很快拿到钱，尤其是那些需要融资还款或流动资金的企业。根据我们的经验，进入该阶段后，在一般情况下，是个登堂入室的过程。但是也不尽然，如果该阶段出了问题，企业仍然会前功尽弃。在该阶段，企业仍不能太着急，或者沾沾自喜，或掉以轻心，资金方有自己的风险控制手段和内部决策流程，急不得。需要企业做的事情就是和资金方、融资服务机构一起，完善有关法律手续，直至资金到位为止。1.1企业融资组织、策划与实施阶段的困惑为什么要提出这一问题？难道谈判完毕以后，融资还会不成功吗？“煮熟的鸭子会飞了吗”？企业难道不知道如何去做吗？根据我们实战工作的经验，由于专业的限制、融资经验的缺乏，在经过陈述、沟通与谈判阶段后，的确有相当多的或者企业无所适从，或者步入误区。具体表现如下。1.1.1不知道有哪些工作要做有个歇后语叫“老牛掉到枯井里，有力使不出”，很符合大多数融资企业的情况，尤其是企业在使用不常用的融资工具时。企业和资金方信息完全不对称，不少中小企业缺少融资的经验，在融资问题上还属于小学的水平，需要从融资ABC学起。当然，也有不少的企业融资水平“已臻化境”，可以玩弄资金方于股掌之中，抓住资金方的弱点做文章，这毕竟是极少数。1.1.2不知道先做什么后做什么很多时候，企业自身融资条件不具备，需要很多机构共同参与配合，共同完成融资的整个流程，这种情况下，企业往往是一头雾水。实战案例21 缺少保证金及抵押物情况下的票据融资正常情况下，从银行开银行承兑汇票融资一般比较简单：企业按银行要求的比例存上保证金（一般30-70%的比例），提供购销合同，然后对差额部分提供担保即可。但很多企业既没有钱存保证金，也没有合适的抵押物，这样就需要其他资金方和融资服务机构的配合与支持：需要由短期拆借的资金方协助提供保证金；由担保公司提供担保。在这种情况下，银行要对担保人的担保资格进行审核；担保公司需要对企业进行风险评估，有时候要对企业反担保的资产进行资产评估。这样就涉及到短期资金拆借方、银行、担保公司、资产评估机构四方。这就需要融资企业进行统筹安排，一步步“见招拆招”。1.1.3不知道花多少钱 实战案例22统筹兼顾 科学运筹仍以上面的例子为例。上面的例子中涉及到四方面，每一步都需要有费用，包括银行手续费、担保公司担保费、资产评估费、抵押物登记费、票据贴现费，有时候还包括中间人的服务费。这些费用哪些可以不支付，哪些可以少支付？哪些费用要先支付，哪些后支付？都需要统筹。比如，先进行资产评估，银行可能对担保人的资格不认可，就会造成评估费的损失；再比如，银行开具承兑汇票都有内部审批流程，保证金如果先存，银行的手续可能批不下来，导致企业增加短期拆借费用支出。根据我们的经验，上述工作正确的操作流程为：首先进行银行授信的审批，如确信无误或审批手续下来，就走下一步；银行对担保公司资格审核，同时担保公司对企业的风险进行评估，如都没有问题，再走下一步；第三，评估机构评估，根据评估结果，签订反担保协议，并由担保公司出具不可撤销担保函，交给银行，支付部分担保费、评估费；第四，存入保证金，支付短期拆借利息；第五，承兑汇票开出，贴现，归还短期拆借资金，支付其余担保费和评估费，融资过程完成。1.1.4不知道会出现哪些纰漏这在引入投资者的过程中比较常见。投资过程中涉及到人员、资产、债务、新公司组建方式、团队等问题，由于涉及到各方的长远利益，比较难达成一致，融资双方都比较谨慎。任何一个环节出现问题，都容易使融资过程“搁浅”。1.1.5不知道如何保护自己的利益由于融资双方信息不对称，因此，融资双方出现分歧后，一般需要协商解决，双方都做出一定的让步。如何做到在让步情况下的“利益最大化”，是企业比较头疼的问题。上述问题不清晰，不仅影响融资成功的成本和效率，而且弄不好会“前功尽弃”。1.2为什么要进行融资组织、策划与实施融资组织、策划和实施是企业融资过程中对融资各方（资金方、企业、融资服务机构）工作统筹安排的总称。融资实施方案是为提高融资效率，降低融资成本和风险，根据双方谈判的结果和要求，对所有资金到位前工作进行细化、论证、安排的具有一定格式的文件。当进入到融资实施方案阶段以后，就像已经定亲一样，下一步就是登堂入室的事情了。我们的经验是,越是资金数额大的融资，融资组织、策划和实施越重要。在很多情况下，由于专业上的差异，很多企业在接到资金方同意投资或同意借款的通知或暗示后，对如何开始做，各方面机构如何配合不知道。要么拖延了时间，要么程序不对，花了冤枉钱，最后“鸡飞蛋打”。因此，鉴于融资工作的复杂性和专业性，有必要制定融资实施方案。1.3融资组织、策划与实施阶段的重要性如果说融资工作的前6个阶段是务虚的话，那么该阶段就是务实的过程。正因为如此，我们建议企业“宜将剩勇追穷寇”，在该阶段仍然予以足够的重视，直至融入资金到位。该阶段工作之所以重要，是因为在该阶段凸显操作障碍，涉及到双方利益调整和各方法律保障。1.3.1凸显操作障碍不进入到操作阶段，很多问题往往暴露不出来。出现操作障碍的原因通常包括：企业团队专业和经验的局限导致对关键环节的理解失误；企业对融资资料的“包装”导致资金方的理解失误；部分企业在融资问题上的侥幸心理或投机行为，有时候甚至提供虚假资料，在最后关头“露馅”；部分虚假资金方在最后阶段“原形毕露”。实战案例23一着不慎 功败垂成某企业需要融资300万元，与资金方就融资数额、安全保障方式、资金的价格、期限等均达成了一致意见，双方很快进入到了实施阶段。在融资实施阶段，发现一个重要细节：土地证已经抵押给银行。为什么这个问题没有及早发现呢：由于企业在融资陈述过程中，忽略了一个重要细节，只提供了土地证复印件，资金方没有到现场验证，因此，即使房产证齐全，价值充足，也无法操作。这个关键的细节导致整个融资工作“功败垂成”。1.3.2涉及利益调整前面提到，企业在融资实施阶段可能会出现新的分歧点，这时候，使融资进行下去的办法是有关各方有一方或双方做出让步。做出让步的一方可能是因为：在合作中处于劣势，“有求于人”；不讲求策略，急于求成；不知道利害关系和未来可能产生的后果，所谓“无知者无畏”；以退为进，获取更大的利益；上述不同的做法，对企业未来的影响差异很大，有不少企业在合作以后产生“早知如此，何必当初”的想法。1.3.3各方法律保障对于融资双方达成的融资合作意向，在该阶段要一一落实到书面上，并形成具有法律效力、可操作性的规范性文件。对资金方来说，可以锁定未来的风险和收益，并保证在任何情况下自己的利益得到保障，在法律上没有任何争议。对融资企业来说，可以按约定的条件，获得资金，并使融资成本最低，风险可以控制。1.4融资实施阶段与融资谈判的关系1.4.1工作进一步细化在该阶段，融资渠道（资金方）已经确定。由于资金方一般都有多种融资工具，具体采用什么融资工具，主要取决于企业资源条件和双方谈判能力。虽然在谈判阶段也会涉及到融资工具、担保抵押等问题，但实施阶段是对前面六个阶段工作的进一步细化，涉及到各个操作层面的细节。如果在实施过程中出现了新的情况，资金供求双方需要对已经达成意向的结果进行调整或重新安排。1.4.2中介机构介入，设想变成现实在该阶段，安全保障措施等都要落到实处。比如：资金方对抵押物的价值请自己认可的评估机构评估；资金方对担保人的资格进行审查；资金方对企业提供的资产权证到有关部门查询；企业提供有关资料的原件；企业有权人员签署有关的法律文件等。1.5我们关于融资组织、策划与实施的观点融资组织、策划和实施是融资工作接近成功的重要标志；融资实施方案是对前面六个环节的总结；流程化、规范化、可操作性是融资实施方案的特点；融资实施方案涉及到各方面利益的调整；融资实施方案可以提高融资成功的效率，降低融资的成本和风险。2融资组织、策划、实施阶段工作内容及流程 为了便于使用者掌握，我们对该阶段的工作内容和工作流程，按融资性质的不同展开。2.1债权类融资的工作内容及操作要点由于债权类融资渠道和融资工具较多，它们之间的组合更多。我们下面以典当融资为例说明。2.1.1制定融资实施方案 制定融资方案的过程，是企业理清融资思路、权衡利弊得失的过程，是融资最终决策的保证。关于制定融资方案的作用、方法和内容，我们在后面详细阐述。2.1.2抵押资产评估在本书第五部分“资金安全保障”2.2.3-2.2.4部分我们详细阐述了抵押的关键点。具体可参见相关部分的内容。2.1.3签订融资协议银行、信托、财务公司、典当行等资金方，一般会提供格式合同。其它债权类资金方和国内投资者，可以根据双方的协商拟定融资协议，也可以在资金方提供的范本基础上进行修改。2.1.4办理抵押或担保的法律手续/落实反担保手续上述手续一般会和融资协议同时签署。2.1.5抵/质押物登记这是抵/质押生效的必要条件，具体参照担保法的有关规定。2.1.6款项到位在办妥上述手续后，债权类资金方即将款项汇至企业指定账户，融资实施阶段完成。2.2权益类融资权益类融资具体包括下列几个步骤：制定融资实施方案；审计及资产评估；项目抵押或股权质押（不必须）；办理公司注册，资金到位；其它工作。2.1.1制定融资实施方案 与债权类融资相比，权益类融资过程中更有必要制定融资实施方案，以对涉及双方利益的重大问题进行充分论证，具体见下面的第3.1部分内容。2.1.2审计及资产评估为了降低投资风险，如果以增值扩股的方式投入，资金方一般会要求进行审计，并在此基础上对无形资产和实物进行评估。如果以新组建项目公司的方式进行投入，资金方一般仅要求企业进行资产评估。在融资过程中，融资企业常常处于弱势地位，评估机构一般由资金方指定，也可以由双方协商。2.1.3签订项目合作协议对于境外投资机构，一般都有规范的合同样本。对于国内投资者，可以根据双方的协商拟定，也可以在资金方提供的范本基础上进行修改。2.1.3项目抵押或股权质押权益类融资一般只签署项目合作协议，也有的投资者“名投暗贷”，在签订投资协议的同时，签署项目抵押协议或股权质押协议。真正意义上的投资，没有此环节。2.1.4办理公司注册，投资到位签订项目合作协议后，就进入了注册或改组项目公司的程序。注册公司过程中，一般会涉及到下列问题：公司注册资本；公司注册地；各方的出资方式和出资比例；董事会、监事会的组成；董事长、总经理和财务经理的安排；议事规则等。上述内容，会在公司章程里面详细载明。资金方是选择注册新公司还是在原来公司基础上改组，主要取决于：原有公司的资产、负债结构；会计报表和管理规范程度；原有股东结构；或有负债的情况；所在行业是否有资质要求；投资双方的意愿等。一般情况下，对于管理规范的企业，资金方一般会选择增资扩股的方式。对于管理不规范、历史遗留问题较多的公司，资金方一般会选择新组建公司，建立“防火墙”。2.1.5其它工作在合资公司组建后，就会进入公司正常的运行程序，包括但不限于：资产过户；组织机构调整；新的管理机制建立等。3融资实施方案3.1制定融资实施方案的作用融资实施方案是为了方便和推进融资操作而策划的一系列文件的总和。它的作用表现在：清晰操作流程，加快融资进程；降低融资成本；控制融资风险；解决融资双方的分歧点；辅助融资双方决策。3.1.1清晰操作流程，加快融资进程前面提到，很多企业并不清晰在融资实施阶段工作先后顺序如何统筹。因此，通过制定融资实施方案，就可以把涉及的所有法律主体、需要进行的所有工作，进行充分论证，保证融资工作的顺利进展。在融资过程中，有些工作可以并行，有些时间不可控，对各个环节进行统筹，可以节省双方的时间。3.1.2降低融资成本 对融资所有过程费用和成本进行匡算，并把不同的融资方式进行比较，是制定实施方案的重要内容之一。因此，可以在融资实施之前，弄清楚各类费用，并对每一步的必要性进行评估，从而把总成本控制在企业可以接受的范围内。3.1.3控制融资风险在融资实施过程中，企业的融资风险主要包括：支付了过程费用，而融资没有成功；企业在涉及自身重大利益问题上考虑不周；出现重大纰漏或障碍，导致融资前功尽弃。通过融资方案的制定，就可以解决上述问题。3.1.4解决融资双方的分歧点，辅助融资双方决策在融资尤其是权益性融资的过程中，双方产生分歧非常正常，有的项目合作能僵持几个月，关键是双方的分歧点能否解决。根据我们的经验，通过制定实施方案，进行比较、论证和细化，可以为融资双方解决这些分歧点奠定基础。实际上，很多分歧，来源于双方的信息不对称和互不信任，实施方案可以很好地解决信息不对称问题。3.2融资实施方案的格式通常采用两种格式：格式一，方案式。即在融资实施之前，进行全面地论证和细化，考虑所有问题，然后和资金方、企业内部各部门分工实施。这主要适用于外部融资服务机构和融资过程比较繁琐、复杂的情况；其具体格式见下面的第4部分“融资实施方案的内容”。格式二，图表式。即对融资的关键环节以流程图、成本和费用计算表和专项文字说明的方式进行。这种类型适用于融资过程不很复杂，或者企业团队有一定专业基础和融资经验的情况。下面是某企业从典当行融资的工作流程图。实战案例24某企业从某典当行融资500万元，用于归还第三方到期债务；用于给典当行抵押的土地已经抵押给了第三方。典当行融资方第三方提供需签章资料： 1、典当协议2、抵押协议3、委托拍卖协议完善有关文件：股东大会决议或股东签字、公司盖章与第三方协商有关事宜，签订有关协议：1、 还款及解除抵押协议（可以是三方协议）1、协商后同意办理土地证解除抵押手续；2、提供帐户名称、账号，以备付款所有协议办理公证款证交割，余款支付融资方把手续完善的土地证交给典当行典当行将款项支付至指定账户协商确定融资意向、方式、金额图8-1：某企业典当行融资工作流程图有经验的企业可以以“简易工作流程图”代替融资实施方案。3.3融资实施方案的内容融资实施方案通常包括以下四方面的内容。3.3.1确定融资工作流程确定融资流程要做好以下工作：确定双方达成一致的融资工具及其组合。我们在融资7步法则中谈到，先确定融资工具，然后根据融资工具确定融资渠道。现在首先要做的工作是根据融资渠道确定融资工具，这并不矛盾。一个资金方有很多融资工具，在资金方了解企业具备的所有内外部资源条件后，就会根据对风险和收益平衡的要求，确定一种融资方式（对融资企业来说，在此阶段没必要太计较融资工具是什么）。弄清参与融资的所有法律主体，列出每个法律主体需要完成的所有工作。参与的法律主体多少，与融资工具和企业的资源条件有关。弄清所有工作之间的相互依赖关系，并进行优化排序。这些工作的优化，主要考虑融资的时间、费用和工作连续关系。比如只能是先评估，后抵押登记；先评估，后办理反担保手续；不需要支付费用的工作先开展，需要付费的工作后开展等。画出工作流程图。工作流程图，就是把不同主体需要做的工作，按一定的顺序联结起来组成的图。如上面从典当行融资的工作流程图。实战案例25一种融资方式，七种组合方式仍以上面提到的从银行开具承兑汇票为例，可以有七种组合方式：可以有两方参加，融资企业和银行，适用于企业自身条件都具备的情况；可以有三方参加，除上述两方以外，增加了担保方，这适用于企业没有合适资产抵押的情况；可以有四方参加，除上述三方以外，增加了保证金提供方，这适用于企业没有足够保证金的情况；可以有五方参加，除上述四方外，增加了抵押物登记部门，这适用于企业以不动产抵押的情况；可以有六方参加，除上述五方外，增加了不动产评估机构，这适用于提供反担保时，需要确认抵押物的价值；可以有七方参加，除上述六方外，增加了融资财务顾问机构，这适用于企业自身缺少融资团队情况。可以有八方参加，除上述七方外，增加了各种服务机构的代理机构或中间人，这适用于企业缺少关系资源的情况。其它融资工具的参与法律主体可依照此办法推演。3.3.2融资过程费用预算融资过程费用预算就是将参与融资的所有法律主体的费用汇总，并用一定的方式换算成费用率。费用预算主要适用于债权类融资，权益性融资的完全成本计算在融资实践中不太常用。权益性融资的费用预算通常仅包括中介机构费、中间人费用及企业直接支出的招待、差旅等费用。融资费用率取决于：参与融资的主体多少；每个融资相关方的收费额；融资费用率=（所有费用支出/实际使用的资金数额）*资金使用期限*100%实际使用的资金数额=融资总额-所有费用支出3.3.3时间预算时间预算是指从融资意向确定之日起到资金到位期间的时间长度。有些时间是不可控的，如银行内部审批、政府部门备案、抵押物登记；有些时间压缩有一定的限度，如评估机构评估、会计师事务所审计；有些时间取决于资金需求双方的工作效率，如资金需求双方的内部审批；有些时间可以靠运筹节省，如减少无用功、让不同工作同时进展等。时间和进度控制可以用甘特图来表示。3.3.4融资关键点问题及解决 融资关键点问题是指融资实施阶段对资金需求双方利益有重大影响、容易产生分歧、容易忽略的问题，包括但不限于：资金安全的法律保障（主要指债权性融资）；融资双方关于股权结构的安排；无形资产的处置方式；对原有债务的处置方式；对人员的安排（主要涉及国有企业）；人事安排；合资公司的组建方式；企业主管部门或行业管理部门的审批。3.4融资实施方案的策划步骤及工作融资实施方案的策划包括下列五步：收集融资双方业已达成的融资意向信息，包括融资工具、安全保障方式、融资期限、金额等，这是策划工作的基础；确定融资过程的关键点，可参考前面3.3.4的有关内容，主要以解决双方关心的问题为核心；确定方案框架，可参考3.3的有关内容；撰写策划方案，主要围绕需要解决的问题展开论证、计算和信息整合。修改方案并定稿，定稿过程中可征求外部专家的意见。4融资协议4.1融资协议概述 融资协议是资金需求双方为明确资金需求双方权利义务、协调双方（也可能是多方）关系的重要法律文件。4.2融资协议分类融资协议按不同的分类标准，有不同的分类方式。4.2.1按不同的融资性质分类按不同的融资性质的不同，可以分为：债权类融资协议；权益类融资协议。4.2.2按不同的融资工具分类按融资工具的不同，可以分为：票据融资协议；委托贷款协议；信托贷款协议；贷款协议；融资租赁协议；项目融资协议；该种分类方式，便于企业根据融资工具的不同，签订不同的协议。4.2.3按不同的融资渠道分类按融资渠道的不同，可以分为：银行融资协议；典当融资协议（当票）；信托融资协议；融资租赁协议；不同的融资渠道，一般都有规范的融资协议范本。4.2.4按不同的投资合作方式分类按合作方式的不同，可以将融资协议分为：中外合资经营协议；中外合作经营协议；联营协议；投资合作协议；该种分类方式，便于企业根据合作方式的不同，借鉴和利用有关协议模板。4.3国内投资合作协议范例实战案例26下面是某资金方以新组建新公司方式签订的合作协议范本。合 作 协 议（节选）甲方（投资方）：*有限公司 乙方（项目方）：*有限公司丙方（投资方）：*有限公司甲方、乙方、丙三方已经获得全体股东有效授权签署本协议。为充分发挥各方优势，实现投资增值，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议：一、合作方式依据投资比例划分，甲方、丙方以现金出资，乙方以其所拥有无形资产所有权和净资产出资，共同组建“*有限公司”（暂定名，以工商核准登记名称为准，以下简称“新公司”）。二、股本结构乙方*年*月*日经*会计师事务所将资产及无形资产（专利）进行审计评估：其结果专利评估值为*万元，流动资产*万元，固定资产*万元，土地*万元，总资产*万元；流动负债*万元，净资产*万元，经甲、乙、丙三方协商如下：新公司注册资本*万元，其中：甲方以人民币现金出资*万元，占注册资本的*%；乙方将净资产*万元出资，占注册资本的*%；丙方以人民币现金出资*万元，占注册资本的*%。三、无形资产的处置方式乙方拥有的所有无形资产的所有权将由新公司拥有，并在办理专利证书时，将证书办理到新公司名下。四、乙方债务处理合作前经审计、评估结果，确认乙方的负债为*万元，甲、丙方认可*万元，由新公司分期偿还，其余负债*万元，乙方老股东承担偿还。五、新公司管理新公司董事长、财务负责人由甲方委派，新公司总经理由乙方*担任。 六、资产交接新公司注册完成后15日内，乙方公司的全部无形资产（专利）移交给新公司；新公司注册完成后6个月内，乙方依据评估资产明细表将全部资产移交给新公司。七、利润分配税后利润的剩余*由公司三方股东按股权比例进行分配。八、新公司注册地新公司注册地址选择在*。九、其他事项1、协议各方尽快派出有关人员操作新公司注册事宜；2、本协议未尽事宜，由各方协商解决；3、本协议在各方有权人员签章后，由公证部门公证生效；4、本协议一事四份，三方各执一份，公正部门存档一份，具有同等法律效力。甲方（公章）： 乙方（公章）： 丙方（公章）：法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）： 法定代表人（签章）：年 月 日 年 月 日 年 月 日5融资实施阶段常见难点问题与解决在融资实施阶段，经常会出现哪些问题并导致障碍呢？以较为复杂的权益融资为例，一般经常出现下列7个方面的问题：抵押物无法办理抵押登记手续；融资双方对专利无形资产的价值分歧较大；融资双方对土地使用权的处置方式分歧较大；对原有债务的处置方式不能达成一致；对人员的安排（主要涉及国有企业）不能让企业满意；对合资公司的人事安排和工作分工达不成一致；对合资公司的组建方式有分歧。详细阐述如下。5.1抵押物无法办理抵押登记手续有时候，即使双方努力配合，也会因为各种原因无法办理抵押物登记手续，使抵押权无法实现，融资不成。5.2融资双方对专利无形资产的价值分歧较大这是在引入投资者过程中最经常出现的问题。引入投资的一方是专利的拥有者，专利在评估过程中因为不同的假设，评估价值差异极大