智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划标准条款

xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划 标准条款xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划标准条款2017年_月_日目 录第一条 释义2第二条 认购人与计划管理人2第三条 认购资金3第四条 专项计划4第五条 认购资金的运用和收益8第六条 资产支持证券11第七条 认购人的陈述和保证17第八条 计划管理人的陈述和保证18第九条 资产支持证券持有人的权利和义务19第十条 计划管理人的权利和义务21第十一条 专项计划账户25第十二条 专项计划的分配25第十三条 信息披露30第十四条 有控制权的资产支持证券持有人大会34第十五条 计划管理人的解任和辞任38第十六条 专项计划费用40第十七条 风险揭示41第十八条 协议终止41第十九条 违约责任44第二十条 不可抗力45第二十一条 保密义务46第二十二条 法律适用和争议解决47第二十三条 其他47前言为规范xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照中华人民共和国合同法、证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称“管理规定”）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化尽职调查工作指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（以下简称“信息披露指引”）等法律、行政法规和中国证监会、中国基金业协会的有关规定订立xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”或“本标准条款”）。认购人认购专项计划的资产支持证券，应与计划管理人签署xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“认购协议”）。本标准条款与认购协议、计划说明书共同构成管理办法所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同。第一条 释义1.1 除非上下文另有要求，本标准条款使用的简称、术语与xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划主定义表中的记载有相同含义。1.2 其他定义1.2.1 本标准条款中未定义的词语或简称与计划说明书或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同；专项计划文件中的词语、简称或其他用语如有冲突，以本标准条款为准。1.2.2 除非其他专项计划文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本标准条款的定义相同。1.3 标题本标准条款中的标题及附件之标题仅为阅读便利而设，并不影响本标准条款或本标准条款中任何规定的含义和解释。第二条 认购人与计划管理人2.1 认购人认购人系指签署认购协议，以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券类别与份额享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的投资者。参与本专项计划的认购人应当为中国证监会、中国基金业协会和交易所规定的具有完全民事行为能力的合格投资者（法律、法规和有关监管规定禁止参与者除外），合格投资者合计不得超过200人。认购人在认购资产支持证券及交付认购资金时应已充分理解并知悉认购人声明和保证书载明的专项计划风险，具有足够的风险承受能力。2.2 计划管理人名称：华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层法定代表人：崔春电话真三条认购资金3.1 认购资金认购人基于对计划管理人的信任，同意加入专项计划，以其合法拥有的人民币资金认购资产支持证券，并由计划管理人依据签署的认购协议和本标准条款的约定以专项计划的名义，为认购人的利益，将认购资金用于购买基础资产。计划管理人同意接受认购人的委托，在遵守本标准条款及认购协议条款和条件的前提下运用前述资金。3.2 专项计划推广期间专项计划推广期间指从【】年【】月【】日（含该日）起至从该日期满【】日（含该日）的期间。在推广期间内，认购人可在推广机构工作日内参与专项计划。如果任一级资产支持证券认购人的认购资金总额（不含推广期间认购资产产生的利息）均不低于该级资产支持证券目标发售规模（见本标准条款第4.5条），则推广期间提前终止，推广期间最后一日的【10:00】为认购人缴款截止期间，该日为资产支持证券缴款截止日。3.3 认购资金的交付认购人应按照认购协议的约定并按照计划管理人的指示，将其加入专项计划的认购资金支付至计划管理人指定的募集资金账户。认购人将认购资金划入募集资金账户并经计划管理人确认的，视为认购人已参与专项计划。3.4 认购资金的保管3.4.1计划管理人在中国建设银行上海金桥支行处设立募集资金账户，专门用于接收、存放推广期间内认购人交付的认购资金。专项计划推广期间，任何人不得动用募集资金账户内的认购资金，专项计划设立后，计划管理人负责到托管银行办理募集资金账户的相关销户手续。3.4.2专项计划设立后，计划管理人将委托托管银行保管专项计划资金，托管银行应依据托管协议的约定保管认购资金，并监督计划管理人对该认购资金的使用。3.5 计划管理人自有资金或受托管理资金的参与3.5.1 计划管理人可以以自有资金或受托管理资金认购优先级资产支持证券。3.5.2 如计划管理人以自有资金或受托管理资金认购优先级资产支持证券，计划管理人作为优先级资产支持证券认购人，根据其所拥有的优先级资产支持证券在专项计划的资产中所占的比例享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险。第四条专项计划4.1 专项计划的名称专项计划的名称为“xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划”。计划管理人根据专项计划文件管理、运用和处分专项计划的资产时，应注明前述名称。4.2 专项计划的类型专项计划的类型为资产支持专项计划。4.3 专项计划的目的计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，向资产支持证券持有人支付专项计划的资产收益。4.4 认购资金的投资范围4.4.1专项计划所募集的认购资金只能根据资产管理合同的约定，用于向原始权益人购买基础资产，即自【】至【】期间，原始权益人因从事发电业务而根据相关法律法规和购售电合同等合同约定（包括目前已签署及未来合同期满将要续签的合同），对宝应xx、如东热电、东台热电、连云港生物质以及连云港鑫能享有的全部电力上网收费收益权，包括但不限于电网公司支付的全部上网电费等。4.4.2 计划管理人有权指示托管银行将专项计划账户中待分配的资金进行合格投资。4.5 目标发售规模本专项计划目标发售规模人民币9.04亿元，各级资产支持证券相应目标发售规模如下：资产支持证券名称简称相应目标发售规模/人民币亿元信用级别优先级资产支持证券【1】xx智慧1【0.64】【AA+】优先级资产支持证券【2】xx智慧2【0.83】【AA+】优先级资产支持证券【3】xx智慧3【0.49】【AA+】优先级资产支持证券【4】xx智慧4【0.66】【AA+】优先级资产支持证券【5】xx智慧5【0.89】【AA+】优先级资产支持证券【6】xx智慧6【0.90】【AA+】优先级资产支持证券【7】xx智慧7【0.54】【AA+】优先级资产支持证券【8】xx智慧8【0.73】【AA+】优先级资产支持证券【9】xx智慧9【0.76】【AA+】优先级资产支持证券【10】xx智慧10【0.98】【AA+】优先级资产支持证券【11】xx智慧11【0.59】【AA+】优先级资产支持证券【12】xx智慧12【0.77】【AA+】次级资产支持证券xx智慧次【0.46】/4.6 资产支持证券分配安排专项计划按照如下安排于每个兑付日向资产支持证券持有人支付本息：兑付日支付安排备注T日+0.25年优先级【1】-【12】利息优先级【1】本金T日指专项计划公告设立日T日+0.25年指专项计划公告设立后3个月与T日相同的日期，例如T日为6月30日，T日+0.25年指同年9月30日，以此类推T日+0.50年优先级【2】-【12】利息优先级【2】本金T日+0.75年优先级【3】-【12】利息优先级【3】本金T日+1.00年优先级【4】-【12】利息优先级【4】本金T日+1.25年优先级【5】-【12】利息优先级【5】本金T日+1.50年优先级【6】-【12】利息优先级【6】本金T日+1.75年优先级【7】-【12】利息优先级【7】本金T日+2.00年优先级【8】-【12】利息优先级【8】本金T日+2.25年优先级【9】-【12】利息优先级【9】本金T日+2.50年优先级【10】-【12】利息优先级【10】本金T日+2.75年优先级【11】-【12】利息优先级【11】本金T日+3.00年优先级【12】利息优先级【12】本金4.7 专项计划的成立4.7.1 专项计划推广期间，如果任一级资产支持证券认购人的认购资金总额（不含推广期间认购资产产生的利息）均不低于该级资产支持证券目标发售规模，则推广期间终止。计划管理人应于推广期间终止日聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。4.7.2 如会计师事务所出具的验资报告表明，募集资金账户中的认购资金（不含推广期认购资金所产生的利息）已达到本标准条款所约定的专项计划目标发售规模，且各级资产支持证券的认购资金（不含推广期认购资金所产生的利息）分别达到本标准条款约定的相应目标发售规模，则管理人应于验资报告出具之日宣布专项计划正式设立，并将募集资金账户内的认购资金全额划付至专项计划账户。4.7.3 专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前一日（含该日）期间的利息按同期中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于推广期结束之日起十（10）个工作日内支付给认购人。4.7.4 计划管理人应当在专项计划设立日后五（5）个工作日内，将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。4.8 专项计划设立失败4.8.1如会计师事务所出具的验资报告表明，若出现任一级资产支持证券的认购资金（不含推广期认购资金所产生的利息）未达本标准条款约定的相应目标发售规模，则专项计划设立失败。4.8.2 专项计划设立失败的，计划管理人应于推广期结束之日起十（10）个工作日内，向认购人退还其交付的认购资金及该等资金自认购人交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按同期中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费）。4.9 专项计划的清算专项计划于专项计划清算日进入清算程序。在正常情况下，专项计划清算日为最后一个兑付日。在发生专项计划终止的情况下，专项计划清算日为终止事由发生之日。专项计划清算日，计划管理人应当按照计划说明书的约定启动清算程序，于三（3）个工作日内成立清算组。清算组成员由计划管理人、托管人和会计师组成，清算组的会计师由计划管理人聘请。清算组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如清算资产不足以支付的，由计划管理人负责支付。计划管理人应当自专项计划清算完毕之日起十（10）个工作日内制作清算报告并公告，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见，将清算结果报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。托管人和认购人在计划管理人公布清算报告后十五（15）个工作日内未提出书面异议的，视为认可清算报告，计划管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。4.10 专项计划的存续期间专项计划存续期限为自专项计划成立之日至专项计划终止日止的期间。专项计划终止日为终止事由发生之日。第五条认购资金的运用和收益5.1 认购资金的运用5.1.1 购买基础资产计划管理人应根据资产买卖协议的规定，在专项计划设立日12:00之前向托管人发出付款指令，指示托管人于当日16:00前将基础资产购买价款全部划付至原始权益人指定的账户，用于购买基础资产。托管人根据资产买卖协议及托管协议的规定对付款指令核实无误后应予付款。5.1.2 合格投资（1）本专项计划存续期间，除向原始权益人购买基础资产和支付专项计划费用外，专项计划账户中的资金仅可用于活期银行存款，投资收益归属于专项计划；（2）专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成专项计划资产的一部分，计划管理人应将投资收益直接转入专项计划账户，如果计划管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为回收款转入专项计划账户；（3） 只要计划管理人按照专项计划文件的约定，指示托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，托管银行按照本标准条款和托管协议的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和托管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。5.2 专项计划的资产专项计划的资产包括但不限于以下资产：（1）认购人根据认购协议及本标准条款第三条交付的认购资金；（2）专项计划设立后，计划管理人按照本标准条款管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）；（3）其他应属于专项计划的资产。专项计划依据资产管理合同终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划的资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。5.3 专项计划的资产收益专项计划的资产收益为计划管理人根据约定管理和运用专项计划资产取得的合法收益，包括但不限于：（1）根据资产买卖协议的约定划入专项计划账户的基础资产现金流及该现金流在专项计划账户中产生的利息以及合格投资产生的收益；（2）差额支付承诺人履行差额支付义务所支付的全部金额。5.4 专项计划的信用增级5.4.1 差额支付差额支付承诺人出具差额支付承诺函，承诺对专项计划资金不足以支付当期专项计划费用、当期优先级资产支持证券的预期收益和应偿付本金的差额部分承担支付义务，包括各级优先级资产支持证券正常到期以及专项计划清算的所有情形。差额支付承诺函作为标准条款的一部分，一旦认购人签署了认购协议，即视为对差额支付承诺函全部内容的确认和接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。专项计划设立完成后经向中国基金业协会备案，并抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构的，专项计划的资产支持证券可以根据本标准条款的约定转让流通。差额支付承诺函对于受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。5.5 专项计划资产的处分限制5.5.1 专项计划资金由托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管理人、托管银行及其他业务参与人的固有资产及前述主体管理、托管的其他资产。5.5.2 原始权益人、计划管理人、托管银行及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。5.5.3 计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、计划管理人、托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产产生的债权债务，不得相互抵销。5.5.4 除依管理规定及其他有关规定和本标准条款约定处分外，专项计划资产不得被处分。5.6 基础资产的入池标准就每一笔基础资产而言，其合格的入池标准为：（1）原始权益人真实、合法、有效拥有基础资产，且基础资产上未设定质权或其他任何权利限制，未被扣押、查封、冻结或遭受任何司法、行政限制或强制措施，未在专项计划终止前被原始权益人以出卖、出资、赠与等任何方式改变、变更其享有的转让给的计划管理人的基础资产及其他任何权益；（2）原始权益人真实、合法、有效拥有发电设备，且发电设备上未设定抵押权、质押权或其他任何权利限制（除以下（3）所列示的除外），未被扣押、查封、冻结或遭受任何司法、行政限制或强制措施，未在专项计划终止前被原始权益人以出卖、出资、赠与等任何方式改变、变更其享有的发电设备及其他任何权益；（3）发电设备、设备占地及房屋上设定了如下抵押权：（i）宝应xx以其设备占地及房屋向江苏宝应农村商业银行股份有限公司就偿还最高额度不超过3700万元（截至资产买卖协议签署日借款余额为3700万元）的贷款本息的义务提供抵押担保，贷款到期日为2018年1月10日；（iv）连云港鑫能以其设备占地及房屋向连云港东方农村商业银行股份有限公司朝阳支行就偿还贷款（截至资产买卖协议签署日借款余额为862万元）本息提供抵押担保，贷款到期日为2020年4月8日。原始权益人承诺，将签署收款账户监管协议，对资产买卖协议第2.3.2款规定的收款监管账户进行监管，确保划入的部分出售基础资产对价全部用于偿还上述抵押担保或负担的部分贷款（总计4,562万元）及利息，以解除原始权益人名下设备、用地及房屋存在的抵押。（4）发电设备在专项计划终止前能够正常运转；（5）基础资产对应的全部购售电合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效；（6）原始权益人已经履行并遵守了并将承诺履行并遵守基础资产所对应的任一份购售电合同所约定的所有义务及责任；（7）基础资产可以进行合法有效的转让，且已取得有关主体的同意（如有）；（8）基础资产不涉及国防、军工或其他国家机密；（9）原始权益人需依据中国法律在中国境内设立且合法存续，且当前均未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及影响购售电合同义务履行的重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况严重恶化等；（10）计划管理人从最大善意管理原则认定的其他标准。第六条资产支持证券6.1 资产支持证券6.1.1 根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券分为【12】个品种，每一资产支持证券均代表其投资者享有的专项计划财产中不可分割的权益。包括但不限于根据认购协议和本标准条款的约定接受专项计划利益分配的权利。6.1.2 优先级资产支持证券（1）资产支持证券名称xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划优先级资产支持证券包括【xx智慧】1资产支持证券、【xx智慧】2资产支持证券、【xx智慧】3资产支持证券、【xx智慧】4资产支持证券、【xx智慧】5资产支持证券、【xx智慧】6资产支持证券、【xx智慧】7资产支持证券、【xx智慧】8资产支持证券、【xx智慧】9资产支持证券、【xx智慧】10资产支持证券、【xx智慧】11资产支持证券、【xx智慧】12资产支持证券。（2）计划管理人华泰资管（3）规模优先级资产支持证券的目标发售总规模为人民币858,000,000元。其中【xx智慧】1资产支持证券的目标募集资金规模为人民币64,000,000元，【xx智慧】2资产支持证券的目标募集资金规模为人民币83,000,000元，【xx智慧】3资产支持证券的目标募集资金规模为人民币49,000,000元，【xx智慧】4资产支持证券的目标募集资金规模为人民币66,000,000元，【xx智慧】5资产支持证券的目标募集资金规模为人民币69,000,000元，【xx智慧】6资产支持证券的目标募集资金规模为人民币90,000,000元，【xx智慧】7资产支持证券的目标募集资金规模为人民币54,000,000元，【xx智慧】8资产支持证券的目标募集资金规模为人民币73,000,000元，【xx智慧】9资产支持证券的目标募集资金规模为人民币76,000,000元，【xx智慧】10资产支持证券的目标募集资金规模为人民币98,000,000元，【xx智慧】11资产支持证券的目标募集资金规模为人民币59,000,000元，【xx智慧】12资产支持证券的目标募集资金规模为人民币77,000,000元。（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份优先级资产支持证券的面值为100元。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。（7）预期到期日对【xx智慧】1资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】2资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】3资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】4资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】5资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】6资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】7资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】8资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】9资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】10资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】11资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日；对【xx智慧】12资产支持证券而言，预期到期日【 】年【】月【】日。（8）预期收益率优先级资产支持证券的预期收益率根据计划管理人与认购人签署的认购协议确定。（9）偿付方式按照本标准条款第十二条的约定进行偿付。（10）信用级别评级机构考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、差额支付安排等因素，评估了有关的风险，给予优先级资产支持证券的评级为【AA+】级。（11）权益登记日权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。每个兑付日前第2个工作日日终在登记托管机构登记在册的优先级投资者有权于该兑付日取得优先级资产支持证券在当期的本金和收益。6.1.3次级资产支持证券次级资产支持证券由原始权益人全额认购。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。（1）资产支持证券名称xx智慧能源电力上网收费收益权资产支持专项计划次级资产支持证券为【xx智慧】次。（2）计划管理人华泰资管（3）规模次级资产支持证券目标发售规模为人民币【46,000,000】元。（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份次级资产支持证券的面值为100元。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至法定到期日止（含该日）。法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。（7）预期到期日【 】年【】月【】日。（8）预期收益率无（9）偿付方式按照本标准条款第十二条的约定进行偿付。（10）信用级别无（11）权益登记日权益登记日为每个兑付日前1个工作日。最后一个兑付日前1个工作日日终在登记托管机构登记在册的次级投资者有权于该兑付日取得次级资产支持证券的利益。6.1.4专项计划设立时，每份优先级资产支持证券的面值为人民币100元；认购人首次认购的最低份数为【1,000】份，每次追加认购的最低份数为【1,000】份，且认购份数为【1,000】份的整数倍。专项计划设立时及存续期间，资产支持证券持有人在任意时点均不超过二百人。6.1.5正常情况下，资产支持证券的计息期间为自一个兑付日（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间。其中第一个计息期应自专项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。发生违约事件的情况下，资产支持证券自违约事件发生日开始按照未偿本金余额的【3%/日】计算违约金，直至全部优先级资产支持证券的本金和收益得到足额偿付。6.2 资产支持证券的取得6.2.1专项计划设立时，认购人根据其签署的认购协议所支付的认购资金取得资产支持证券。认购人必须同时向计划管理人出具一份认购人的声明和保证书。6.2.2专项计划存续期间，其他投资人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的资产管理合同下的权利和义务。6.3 资产支持证券的登记计划管理人委托登记托管机构办理专项计划的资产支持证券的登记托管业务。计划管理人应与登记托管机构另行签署协议，以明确计划管理人和登记托管机构在认购人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期支付额、建立并保管认购人名册等事宜中的权利和义务，保护认购人的合法权益。6.4 资产支持证券的转让6.4.1 优先级资产支持证券优先级资产支持证券可以申请通过深圳证券交易所的综合协议交易平台进行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或有控制权的资产支持证券持有人大会会议日期内，优先级资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责优先级资产支持证券的转让过户和资金交收清算。通过深交所综合协议交易平台受让优先级资产支持证券的投资者须具备本计划说明书约定的合格投资者的资格，且转让后投资者合计不得超过二百人。就优先级资产支持证券的转让交易而言，每手不得低于10,000份，每次转让为整数份且不得低于一手。投资者受让优先级资产支持证券后，即成为优先级资产支持证券持有人，享有优先级资产支持证券持有人的权益，承担优先级资产支持证券持有人的义务。优先级资产支持证券转让、登记、结算等相关规则和费率遵照深交所和中证登深圳公司的相关业务规则进行。优先级资产支持证券持有人就其转让所得依法需要纳税的，由其自行承担。6.4.2 次级资产支持证券在专项计划存续期间，除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，次级投资者不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求计划管理人赎回。6.5 资产支持证券的支付顺序资产支持证券的支付顺序详见本标准条款第十二条的规定。第七条认购人的陈述和保证认购人向计划管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。7.1主体资格。如果认购人是机构投资者，则认购人是一家按照适用于其主体资格的法律正式注册并有效存续的实体，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权利和授权。如果认购人是自然人投资者，则认购人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的权利和能力。7.2 身份真实。认购人系以真实身份向计划管理人认购资产支持证券，不存在任何未向计划管理人披露的委托代理、代持或类似安排。7.3具备合格机构投资者的资质要求。在认购协议签订之日，认购人已认真阅读了专项计划文件，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因素进行了分析，认购人是符合中国证监会、中国基金业协会和交易所规定的具有完全民事行为能力的合格投资者，并在认购人声明和保证书上签字。7.4主体权利，授权和没有违法。认购人对认购协议、认购人声明和保证书的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与资产管理合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到组织机构内部必要的授权或个人授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于认购人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致认购人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不会严重影响认购人履行的能力。7.5 政府审批或许可。认购人对认购协议的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与资产管理合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。7.6 可向认购人主张权利。认购协议一经由认购人正式签署、交付，即为对认购人有约束力的合同，并可按资产管理合同的条款对认购人主张权利。7.7 资金来源及用途合法。认购人按照资产管理合同委托给计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可用于资产管理合同约定之用途，不会违反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。7.8 信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料在认购协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。7.9 权利负担。认购人的认购行为不会导致在认购人财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响认购人履行认购协议及本标准条款的能力。7.10 授权不可撤销。在专项计划存续期间，认购人对计划管理人的委托授权不可撤销。第八条计划管理人的陈述和保证计划管理人向认购人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确：8.1 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权利和授权。8.2 业务经营资格。计划管理人依法取得了办理证券公司客户资产管理业务的资格，且就计划管理人所知，并不存在任何事件导致或可能导致计划管理人丧失该项资格。8.3 公司权利，授权和没有违法。计划管理人对认购协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与资产管理合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权利范围内的，得到公司内部必要的授权，并且（i）不违反、冲突或有悖于适用于计划管理人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；（ii）不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不会严重影响计划管理人履行资产管理合同的能力；（iv）计划管理人最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。8.4 政府审批或许可。计划管理人对认购协议的签署、交付和履行，以及计划管理人作为当事人一方对与资产管理合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。8.5 可向计划管理人主张权利。认购协议一经由计划管理人正式签署、交付，即为对计划管理人有约束力的合同，并可按本标准条款及该认购协议的条款对计划管理人主张权利，除非上述权利主张受到会影响债权人行使权利的破产、资不抵债或其他相关法律的限制。8.6 信息披露的真实性。计划管理人向认购人和托管人提供的计划说明书以及其他所有与认购协议相关的资料和信息在认购协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。第九条认购人的权利和义务除资产管理合同其他条款规定的权利和义务之外，专项计划的认购人还应享有以下权利，并承担以下义务：9.1 认购人的权利9.1.1专项计划的认购人有权按照本标准条款第十二条的规定，取得专项计划的资产收益。9.1.2 专项计划的认购人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益情况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说明。9.1.3专项计划的认购人有权按照本标准条款第十三条的规定，知悉有关专项计划资产的收益分配信息。9.1.4专项计划认购人的合法权益因原始权益人、计划管理人和托管人的过错而受到损害的，有权按照本标准条款及其他专项计划文件的约定取得赔偿。9.1.5优先级认购人有权依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券。9.1.6 优先级认购人有权按照本标准条款第十四条的规定召集或出席有控制权的认购人大会，并行使表决等权利。9.1.7 认购人有权按照本标准条款的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。9.1.8 认购协议或者计划说明书约定的其他权利。9.2 认购人的义务9.2.1专项计划的认购人应根据资产管理合同的规定，按期缴纳认购资金，并承担相应的费用。9.2.2专项计划的认购人应自行承担专项计划的投资损失。9.2.3如实披露自身的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好。9.2.4 认真了解计划管理人向其披露的投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点以及投资资产支持证券的权利义务。9.2.5签署计划管理人提供的认购人声明和保证书，确认其签署属自身的真实意思表示。9.2.6专项计划存续期间，不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其资产支持证券。9.2.7 按照法律规定承担纳税义务，缴纳相应的税收。9.2.8按照法律法规规定和专项计划的约定承担其他义务。第十条计划管理人的权利和义务除资产管理合同其他条款规定的权利和义务之外，计划管理人还应享有以下权利，承担以下义务：10.1 计划管理人的权利10.1.1计划管理人有权根据本标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产以及进行合格投资，并管理、分配专项计划的资产收益。10.1.2计划管理人有权根据本标准条款第【16.2】款的规定收取计划管理费。10.1.3计划管理人有权根据资产管理合同的规定终止专项计划的运作。10.1.4计划管理人有权委托托管人托管专项计划现金资产，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护认购人的合法权益。10.1.5当专项计划的资产受到任何第三方损害时，计划管理人有权依法向相关责任方追究法律责任。10.1.6有权根据有控制权的资产支持证券持有人大会决议以及托管协议的规定，解任托管人或接受托管人的辞任。10.1.7有权委托监管人对原始权益人收款账户实施监管，并有权根据监管协议，监督监管人的行为，针对监管人的违约行为采取必要措施保护认购人的合法权益。10.1.8有权根据差额支付承诺函向差额支付人发出启动差额支付指令。10.1.9法律、行政法规、中国证监会规定以及专项计划文件规定的其他权利。10.2 计划管理人的义务10.2.1计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据资产管理合同的规定为认购人提供服务。10.2.2计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同客户资产支持专项计划的资产在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。10.2.3计划管理人应根据管理规定以及本标准条款的规定，将专项计划的认购资金用于向原始权益人购买基础资产。10.2.4计划管理人在管理、运用专项计划的资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。10.2.5计划管理人应根据管理规定及本标准条款的约定，按期出具年度资产管理报告以及履行其他信息披露义务，保证认购人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。10.2.6 监督、检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。10.2.7计划管理人应公布年度托管报告，年度托管报告由托管人负责编制，交由计划管理人在交易所网站和计划管理人网站上公布，并报告中国基金业协会，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。10.2.8计划管理人应按照本标准条款第十二条的约定向认购人分配专项计划资产的收益。10.2.9计划管理人应按照管理办法及本标准条款的约定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期至专项计划终止后【二十（20）】年。10.2.10在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、本标准条款及托管协议的约定，妥善处理有关清算事宜。10.2.11计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应对其过错造成的损失向认购人承担赔偿责任。10.2.12因托管人或监管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代认购人向托管人或监管银行追偿。10.2.13计划管理人应监督托管人、监管银行、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项计划文件下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。10.2.14 按照管理规定及所附尽职调查工作指引对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介出具专业意见。10.2.15计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。10.2.16计划管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续，并向新的计划管理人办理专项计划资产和受托事务移交手续。计划管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护认购人的合法权益。计划管理人应当自完成移交手续之日起五（5）个工作日内，向中国基金业协会报告，对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。10.2.17 因计划管理人单方面终止专项计划管理职责给资产支持证券持有人、托管人造成经济损失时，对资产支持证券持有人、托管人予以赔偿。10.2.18计划管理人除依照专项计划文件的规定取得报酬外，不得利用专项计划资产为自己谋取利益。10.2.19执行有控制权的资产支持证券持有人大会通过的关于专项计划的决议。10.2.20在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，计划管理人应及时向资产支持证券持有人披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：（1）未按计划说明书约定分配收益；（2）资产支持证券信用等级发生不利调整；（3）专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10以上的损失；（4）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；（5）原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；（6）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；（7）原始权益人、计划管理人、托管人等相关资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券持有人利益产生不利影响；（8）原始权益人、计划管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利益；（9）计划管理人、托管人、评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；（10）原始权益人、计划管理人、托管人、差额支付承诺人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，影响资产支持证券持有人利益；（11）可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的其他情形。10.3 计划管理人不得有下列行为：10.3.1募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营。10.3.2超过计划说明书约定的规模募集资金。10.3.3挪用专项计划资产。10.3.4以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债。10.3.5违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资。10.3.6利用专项计划资产为自己谋取利益。若计划管理人利用专项计划资产为自己谋取利益若所得利益归入专项计划资产。10.3.7将专项计划资产转为其固有财产。计划管理人将专项计划资产转为其固有财产的，必须恢复该专项计划资产的原状。造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任。10.3.8将其固有财产与专项计划资产进行交易或者将不同的受托管理资产进行相互交易。计划管理人违反该规定，造成专项计划资产损失的，应当承担赔偿责任。10.3.9法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第十一条 专项计划账户11.1 专项计划账户的开立11.1 在专项计划设立日当日或之前，计划管理人应根据托管协议的约定以专项计划的名义在托管银行开立独立的人民币资金账户，作为专项计划账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。11.2 根据托管协议的约定解任托管银行后，计划管理人应任命继任托管银行。计划管理人应于实际可行时尽快但至迟于任命继任托管银行后的五（5）个工作日内在继任托管银行为专项计划开立新的专项计划账户并下达划款指令将原专项计划账户内的资金转入新的专项计划账户。11.2 专项计划账户的结息专项计划账户内的资金所产生的利息由托管银行根据托管协议的约定结息，并根据计划管理人的指令记入收入科目。11.3 专项计划账户的资金运用计划管理人应当按照本标准条款第十二条的约定运用专项计划账户资金。第十二条专项计划的分配计划管理人和托管人应根据认购协议约定的日期分配专项计划的资产收益。12.1 分配顺序12.1.