国有企业公司治理结构模式的建立及选择.doc

国有企业公司治理结构模式的建立及选择第23卷Vo1.23第4期NO.4中州大学JOURNALOFZHONGZH0UUNIVERSITY2006年10月0ct.20o6国有企业公司治理结构模式的建立及选择李瑞,史国恩(郑州大学升达学院市场营销系,郑州451191)摘要:建立并完善公司治理结构已经成为国有企业改革的一个根本出路.但是,国有企业构建有效公司治理结构的进程尚处开始阶段,还存在很多问题亟待解决,本文就此提出了相应的建议和措施.关键词:国有企业;JL代企业制度;公司化;公司治理结构中图分类号:17271文献标识码:A文章编号-10083715(2006)04001103引言自20世纪80年代以来,作为我国经济体制改革的一个中心议题,国有企业的改革已经成为我国经济改革所面临的一项非常迫切而艰巨的任务.国有企业改革的主要目的和中心任务是激发企业活力,提高经营效率,强化国有企业的利润目标.国有企业必须在社会主义市场经济条件下,走内涵经济增长的道路,实现资源的优化配置,达到实现利润目标的目的.这就需要在技术进步,管理革新和企业制度创新等三个方面付诸努力,其中企业制度创新尤为重要.众多学者一致认为,在当代世界发达市场经济中占据主导地位的,以经济型公司治理结构为核心的现代企业制度,才是我国国有企业改革的唯一出路.虽然在20多年的改革实践过程中政府采取了一系列诸如放权让利,利改税,拨改贷,经营承包制等相关措施,也确实在很大程度上激发了企业的活力并提升了企业的经济效益,但是在关乎企业能否持续经营的根本问题,也就是建立有效的现代企业制度的问题上,并没有得到足够的重视和有效的解决.而建立现代企业制度的核心,则是通过公司化,形成和完善企业的所有者以及各个利益相关者之间权责关系的一个规范化的制度安排,即设计并构建健康的经济型公司治理结构.一,我国国有企业公司治理结构存在的问题由于国有企业公司制改革的复杂性和艰巨性,国有企业公司治理结构中还存在着许多问题,治理结构不健全,治理机制扭曲,治理水平不高,严重损害了国有企业公司治理绩效,使国有企业改革难以收到预期成效.目前,国有企业公司治理结构存在的问题,突出地表现在以下几个方面:1.股权结构严重不合理从公司治理结构产生的历史和逻辑来看,股权结构是公司治理结构的基础.现代企业理论研究表明,作为合约结合体的企业,其内部的股权结构安排,会直接影响公司价值和绩效.我国的上市公司,国有股基本上是第一大股东,而且第一大股东的持股份额远远高于其他股东的持股份额,使国有股一般处于绝对控股的地位.据统计,2001年全国上市公司中,第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有900家,占全部公司总数的近80%.大股东中绝大多数是国家股东和法人上市股东,而相当一部分法人股东也是国有资本控股的.大量事实表明,公司股权高度集中,必然诱发种种弊端,妨碍科学的公司治理结构的建立,不利于证券市场的健康发展.尤其是国有股一股独大,对公司治理绩效的损害更为明显.由于国有股的行使主体政府部门具有特殊的地位,往往导致政府与企业角色错位,国家作为大股东对企业的监督和控制,演变成为行政干预,使企业所有权与经营权难以分开.政企不分,企业不可能成为真正独立的法人实体.国有股一股独大的股权结构,直接诱发大股东操纵和大股东掠夺.大股东掌握了公司控制权,实际上便操纵和控制了上市公司,使上市公司成为自己的钱柜,通过关联交易,大量侵占上市公司资源,这便是大股东掠夺.在我国资本市场上,大股东掠夺上市公司的现象十分普遍.2.管理人员激励与约束双重软化在我国国有控股的上市公司中,企业代理人即经理人员一般都是改制前的国有企业领导人,并且通常是政府主管部门任命.由于改革中的路径依赖性,上市公司经理人员的激收稿日期:20060530作者简介:李瑞(1972一),女,河南省汝南县人,郑州大学升达经贸管理学院营销系教师.励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式:软激励与软约束同时并存.由于上市公司国有股一股独大,产权主体虚置,股权约束机制极度弱化,加之外部资本市场与经理市场不完善,经理人员往往处于失控的真空.虽然国有股持股主体与经理人员之间也形成某种形式的契约,然而由于缺乏必要的法律基础和市场基础,这种契约是不完全的,往往流于形式.在这种情况下,国有股股东对公司的控制,表现为行政上的超强控制和产权上的超弱控制同时并存,经理人员与政府博弈的结果,使一部分经理人员利用政府行政上的超强控制转嫁经营风险,逃避经营失败的责任,同时又利用政府产权上的超弱控制形成内部人控制,追逐自己的利益,损害所有者权益.3.企业内部人控制与行政外部人控制同时并存在国有上市公司,股东和经理人员建立了委托代理关系,这是所有权与经营权分离情况下的必然选择.然而作为委托人的股东与作为代理人的经理人员是不同的利益主体,具有不同的目标函数,加之信息的非对称和监督约束的软化,经理人员逆向选择和道德风险的动机便有机会变成现实.由于国有股权过分集中,国有股股权主体虚置,所有者缺位,国有控股上市公司内部人控制现象就不可避免,并日益严重.其突出的表现在于过分的职务消费,信息披露不规范,短期行为,过度投资和耗费资产,转移国有资产,置小股东利益于不顾,不分红或少分红,大量拖欠债务等等.在企业内部人控制的同时,由于长期的政企不分,政府主管部门和官员用直接或间接的权力,影响或控制企业.这就是所谓的行政外部人控制.行政外部人控制,实际上是在产权非人格化情况下,行使委托人权力的人以放弃对代理人的制度控制,换取以非制度控制权来控制代理人的不当行为.这种行为是计划经济条件下,传统的政府主导型在公司外部治理结构上的延伸.其主要表现为:国有资产所有权代表身份模糊,产权界定不清和多重代理,国有资产管理体制不顺,国有企业法人代表产生不规范,公司控制权的配置规则不健全,政府委派官员去企业担任董事,董事长和经理等等.这实际上是国有企业公司治理结构中出现的委托人问题,它与国有企业公司治理结构中存在严重的代理人问题一起,形成国有企业公司治理结构中特殊的行政干预下的内部人控制现象,极大地降低了国有企业公司治理的绩效.4缺乏一个健全的外部治理机制外部治理机制是指通过资本市场,产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督.专家认为,经理人员市场,资本市场和产品市场上的竞争能够产生约束经理行为的信息,因此能够解决由于企业的所有权和控制权的分离而产生的激励问题.但在我国,以市场为基础的外部治理机制发育不全,主要表现在三个方面:一是银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小;二是公司控制权市场或者并购市场?12?对公司实施的监控作用非常有限;三是经理市场不成熟.5.信息披露机制尚不健全国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全,治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开,不透明,不真实.由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵,外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息.当被迫或需要向上级,政府,公众提供信息时,首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益,并与此展开博弈,使外界难以知晓企业真实的经营情况,成了经营绩效低的保护衣.不健全,不透明的信息披露机制,为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件.据一项对证券投资基金管理人的调查资料显示:有18.75%的调查对象认为多数公司的多数项目存在会计信息失真问题,有68.35%的调查对象认为多数公司的个别项目存在会计信息失真的问题,这两项合计大约有88%的调查对象认为多数上市公司存在会计信息失真的问题.尽管这项调查不能完全排除被调查对象的个人主观判断,但却反映了投资者对上市公司信息披露真实性的严重怀疑.归根结底,上述问题的存在,其根本原因在于受国有企业原有的行政型治理模式和理念及其它相关历史遗留问题的制约,在很多的国有企业内部并未从根本上彻底放弃旧有的治理思维,没有真正构建起符合市场经济发展要求的规范有效的经济型公司治理结构.二,构建合理的经济型公司治理结构的措施在构建经济型公司治理结构之前,先要明确它的前提条件,即其所需的体制平台.学者认为,我国国有企业建立经济型公司治理模式应基于三个体制平台:政企分开,社企分离,党企分工.唯有如此,国有企业才能摆脱政府的干预,避免行政型治理模式的种种弊端,真正实现独立自主经营,在统一的市场体制下公平竞争,依照现代企业制度要求规范投资人,管理者和职工的责,权,利关系,企业才能真正进行有效的公司化改制,选择适应企业实际需要的经济型公司治理模式.经济型公司治理结构是建立在股东主导型产权制度上的运作机制.它必须具备以下要素:一是以公司化为前提;二是以股东主导型产权制度为基础;三是以通过股权,债权及其他经济契约关系所维系的利益相关者的共同利益为核心;四是以市场为导向;五是以科学决策为目标.国有企业应在上述思想指导下调整资本结构和公司治理结构,以资本结构调整为主导,建立股东主导型公司治理结构:对于经营尚佳的国有企业,应保证企业内部行之有效的治理机制的连续性,通过适度的资本结构调整进一步改善企业的治理状态,或者进一步规范原有的治理机制.一般做法是通过赋予企业内部人员相当数量的股份,促使其长远利益与企业命运息息相关,保证其在企业治理中的积极作用.如果这种治理机制达不到预期效果,则由银行通过债转股或者由国有股份所有者进行治理重组,构建适应企业实际的股东主导型公司治理结构.对于经营不善的国有企业,应该同时调整资本结构和公司治理结构,以资本结构调整为主导,建立股东主导型公司治理结构.对中小型国有企业和严重亏损,没有继续经营价值的大型国有企业应该立即采取破产清算或者拍卖,租赁等形式退出经营;对资本金不足,以银行贷款作为主要融资来源的企业,由于其经营不善的根本原因一般在于内部人控制,因此可以通过债转股的形式由银行实施治理重组,在阶段性持股后向其他投资人转移股权,最终塑造出能够长期保持良好公司治理效果的多元股份结构;对其他经营状况恶劣的国有企业可以直接调整资本结构,通过引入战略投资者,国有股权出售,法人相互持股等形式实现股权的适度稳定,保障公司治理的有效性.对于已经初步建立了经济型公司治理结构的企业,则需要进一步加强董事会的监督作用,并逐步完善独立董事制度.长期的实践证明,独立董事制度在监督投资基金运作,保护广大股东利益方面起到了重要的作用.然而,施星辉对52家中国上市公司的调查结果显示:在大多聘用独立董事的大中型国有企业内,存在独立董事比例偏低,参与公司事务的时间和精力有限,信息不对称,缺乏独立董事发挥作用的法律依据,自身素质和能力缺陷,待遇缺乏激励性等制约性因素,使得独立董事评估和监督经理层的功能较弱.此外,大量调查表明我国国有企业治理不佳的主要原因在于董事会的结构不合理,功能发挥不充分.因此,健全董事会的结构,完善董事会的功能确实成为这些企业完善内部治理机制的当务之急.三,结束语我国国有企业的公司治理尽管在不断进步,但总体水平还很低.改善公司治理,构建行之有效的真正意义上的经济型公司治理结构,是当前我国微观经济领域中最重要的制度建设.能否建立有效的公司治理结构,不仅直接影响投资者的利益,而且直接影响我国的经济增长.参考文献:1吴敬琏.大中型企业改革:建立现代企业制度M.天津:天津人民出版社,1993.2张维迎.企业理论与中国企业改革M.北京:北京大学出版社,1999.3谷书堂,李维安,高明华.中国国有企业内部治理机制问卷调查报告J】.管理世界,1999(6).4孙永祥,黄祖辉.上市公司股权结构与绩效J.经济研究,2003(12).(责任编辑刘成贺)OnEstablishmentandChoiceofPatternofCorporateGovernanceofChineseStateownedEnterprisesLIRui,SHIGuoen(DepartmentofMarketing,ShengdaCollege,ZhengzhouUniversity,Zhengzhou451191,China)Abstract:Itistheonlyfundamentalwayhelpingthestate-ownedenterprisesoutofoperatingdifficultytoes-tablishandimprovetheircorporateg