上市被否分析报告.doc

上市被否分析报告目录一：上市条件总结：2（一）、股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：2（二）中小企业板块:2（三）创业板：3（四）主板与创业板对比：4（五）申请上市前需注意的几个事情：8二、企业申请上市被否决的缘由总结？92008年创业板33家企业股票融资未通过企业被否决缘由占比：12三、案例分析（一）18案例分析（二）四、各种观点总结：20摘要第一部分分析企业上市的必要条件，分清主板、中小企业板和创业板的各种区别，罗列了部分企业上市需要注意的地方。第二部分罗列企业上市被否决的原因，对8大点原因进行逐一的分析，未来考察需融资企业的时候拿这8大点原因进行逐一对照尽早发现问题解决问题，避免申请上市后被否。 接着是罗列各种被否原因所占比重，引起足够的重视。第三部分是案例分析，案例分析（一）是对企业的案例进行分析，找出企业存在的问题，对被否原因做一个总结。案例分析（二）是从相反的角度进行分析，根据各种被否原因寻找被否的企业。第四部分做一个简单总结，“悲剧”结局一样，“剧本”大抵相同。考察一个需融资的企业未来能够通过上市让投资者退出只要考察以上罗列的8个重点考察项就行。一：上市条件总结：（一）、股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 1股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2公司股本总额不少于人民币五千万元。 3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。 5公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6国务院规定的其他条件。（二）上中小企业板块的要求: 1、主要安排主板市场拟发行上市企业中具有较好成长性和较高科技含量的、流通股本规模相对较小的公司，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。2、独立性条件。发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。3、规范运行条件。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。4、财务会计条件。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：最近3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。主板与中小企业版上市条件基本一致，主板上市条件中规定“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”。其它不再累述。（三）上创业板的要求：根据创业板办法规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件：1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，创业板办法还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。4、主营业务要求。创业板上市的公司应当主要经营一种业务，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金应当用于主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此创业企业必须集中资源发展主营业务。而且，创业板也具有不同于主板的独特的定位和要求服务于创新型国家战略的实施、以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。具体而言，创业板将青睐“两高”、“六新”企业。“两高”即成长性高、科技含量高；“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。主板审核的上市企业往往多为传统的“产销一条龙”模式，而较少接纳类似连锁经营、心理咨询、外包服务、网络游戏等新商业模式企业，创业板的开设，对这些新兴产业的企业来说，无疑将是一个重大的机遇。（四）主板与创业板对比：条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（3）最近一期不存在未弥补亏损；（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势(请参考“两高五新”，即高科技：企业拥有自主知识产权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；新服务：新的经营模式（例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介）新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的)募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任（相关内容将在修订后的中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法中得到体现）创业板其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。（五）申请上市前需注意的几个方面：1历史沿革,需要提供的资料很多,重点意思是你在历史沿革过程中应该合法、合规;2股东的出资及股权结构,主要的意思是说我们设立一个公司,当时的出资情况是否规范？中间包括直接持股和间接持股的问题、信托持股的问题等等; 主体资格是审核重点，看企业身份是否“清白”，主要指报告期内管理层、主营业务是否发生重大变化，股权是否频繁转让，控股股东及实际控制人是否稳定等3财务状况,这是很重要的一个方面,一般来讲一个企业只要不是在一个受到严格限制的行业,历史上没有大的历史沿革问题,财务情况是你现在考虑的主要方面,财务包括审计财务报表和税收情况,盈利情况,即盈利结构是否合理？来源能否持续？偿债能力、运营能力,这些方面是围绕企业财务情况来分析的。企业要具备独立性，独立性问题主要指在资产、人员、财务、业务上保持独立。4改制内容：:1、实际控制人的界定问题,你这个公司到底是谁的？” 3、有没有同业竞争和关联交易;4、产权方面（包括房产、土地、商标、专利等）;5、公司治理。这些都需要在改制方案中弄好,要形成一个符合上市标准和规范的股份公司从公司的内部来讲,为了构成一个法人治理结构,上面有股东大会,下面有董事会,中间有监事会,有一个总经理,下面有很多子公司、职能部门、业务部门,这是公司内部的法人治理结构,也是股改的目标。二、企业申请上市被否决的缘由总结？1、信披质量差指信息披露不得存在重大的遗漏和误导性陈述,风险因素的披露尽可能量化,不能避重就轻。比如说有家公司的招股书对公司的商号、人员、技术、品牌等方面的描述不清楚,对业务的完整性、独立性无法判断,而且还隐瞒了被行政处罚这样一些重大影响的事件。举一，有一家首发申请企业在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权，为此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让，但公司申请材料对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股份的情形。2、主体资格问题对于主体资格存在一定缺陷这一问题，上述报告总结说主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等4个方面。具体来看，历史出资瑕疵主要包括历史增资扩股过程中房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两种情形。以房产出资瑕疵为例，某首发申请企业实际控制人以其商业房产相关权益作价750万元对公司增资，占当时注册资本的37.5%，但用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续，上述做法不符合当时情况下公司法的相关规定。再以无形资产出资瑕疵为例，如某首发申请企业的无形资产出资问题。公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身(C)增资，C设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由C及改制后的申请人掌握并使用多年，并已体现在申请人过往的经营业绩中。相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵则经常成为IPO待审企业被爆出丑闻的来源。这主要包括国有股权和内部员工股权转让瑕疵。以国有股权转让瑕疵为例，如某首发申请企业的国有股权转让问题，公司股东D分别从两家央企下属公司受让申请人8%和19.33%的股权，但均未获得国有资产主管部门的书面批准。内部员工股权转让瑕疵也是IPO待审企业常被举报之处，如某首发申请企业自然人股东38人收购了另外2900多名自然人股东所持的1500多万股份，但所签订的2900多份收购协议上存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况;同时，有举报行反映上述股份转让存在未经公司员工同意等情况。发审委认为申请人的股份转让存在潜在纠纷和瑕疵。实际控制人认定不准确则容易导致企业融资申请被否决。在报告期内实际控制人和管理层发生了重大变化,控股股东和实际控制人存在权属纠纷,存在国有资产流失和集体资产被低估,非法转让的问题,存在裙带利益链,即通过股权设计进行非法利益输送的情况。举了个例子,说有51家股东的公司,法定代表人和控股企业持股17.8%,另外有两个外资股东分别持14.2%和13.8%,无法认定它的控股股东和实际控制人是谁,被否决。例一，公司原董事长张某持股比例50%，其配偶赵某持股比例5%，夫妇合计持股比例55%，为公司实际控制人。同年，公司增资引入外部股东，张某夫妇合计持有申请人50%的股权。同年10月，张某去世，生前所持公司股份由其妻子赵某和两个未成年儿子分别继承。赵某作为两个未成年儿子的监护人，代为行使股东权利，实际控制申请人50%的股权，并担任公司副董事长兼财务总监，为公司的实际控制人。而申请材料将赵某及张某其他家庭成员合并认定为实际控制人。上述认定不符合证券期货法律适用意见第1号-关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的规定。是否有稳定的管理精英团队是发审委重点审看之处，管理层重大变动也会导致被否决。3、盈利能力问题被发审委质疑的企业盈利能力问题主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素等3个方面。对单一客户存在很大的依赖,包括收入和利润出现负增长,没有什么说服力，盈利依赖很重的税收优惠、财政补贴,还有通过关联交易输送的利益,成长性包装的问题例一：比如有家公司的研发费用资本化不符合会计处理的要求,如果进入费用将会导致08年净利润低于07年,不符合创业板的上市条件,所以否决了。还有一个企业的主营业务是跑车设计,但目前投入了一个多亿从事跑车的制造,致使经营模式发生变化例二：某首发企业申请报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年到2007年，增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得税减免额占申请人净利润的比例分别达到25.86%、17.990%、22.21%，合计对当期净利润的影响分别达到54.85%、56.85%、62.54%，并呈现上升趋势。这说明申请人经营业绩对税收优惠存在严重依赖，融资申请被否决是情理之中。例三：是否有重大的关联方依赖问题也可能导致融资申请被否决。如某首发申请企业2005年至2007年销售项目的土地均从关联方取得，连续三年的净利润均对关联方存在重大依赖。4、募投资金运用问题在募投资金运用问题方面，发审委主要关注辨别风险，这包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性等方面。你是不是有必要去融资？拿了钱干什么用？没有明确的使用方向,没有明确的盈利前景,如果超额募集资金怎么用？不知道,有盲目扩张的情况,比如有家公司新产品能否取得国家证书上存在不确定性,因此明显不符合上市条件。有些被否企业的募投项目效益风险较大，主要包括募投项目产能大、经营模式变化带来的经营效益不确定以及募投项目可行性等方面的风险。比如经营模式变化导致的效益风险，如某首发申请企业在募投项目完成后，销售模式将由“经销商+加盟店”逐步转变为“直营店和加盟店并重”，公司主要产品产能将大幅增加。发审委会议认为，申请人在消化产能、适应销售模式和生产模式转变、保证募投项目的经济效益方面存在较大的不确定性。也有“蛇吞象”类型的被否企业存在，发审委认为此类企业的募投项目匹配风险较大，主要指募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配，募投项目风险较大。如某首发申请企业拟以本次募集资金收购价值88亿多元的资产，收购的资产规模显著高于申请人目前68亿的总资产规模，募投项目与申请人现有的生产经营规模、财务状况及管理能力不适应。5、独立性方面：,如果改制不彻底会造成对控股股东的过份依赖,出现了关联交易、资金占用、同业竞争的问题,在市场、商标、核心技术方面受制于控股股东和实际控制人,这都影响了独立性。比如有一家公司报告其第一年销售收入的利润主要来自于控股股东,尽管以后有所改变,但其独立的市场运作能力和应对市场竞争能力还需要检验,这样的公司被否决了。6、规范运作和内部控制方面：指一个公司内部控制很薄弱,会计核算不规范,有资金占用的情况,代收销售款的情况,财务独立性差。比如说有家公司未经董事会审议就签订了一项重大合同。7、财务会计方面存在的问题,财务会计信息失真，财务会计信息披露的不全面等。比如说原始财务报表与申报报表存在着很大的差异,对是否存在调节收入和成本无法作出合理的解释。8、是否符合国家的发展战略方面 对于高污染，高能耗的企业，需要淘汰的落后产业一般也很难通过审核。2008年创业板33家企业股票融资未通过企业被否决缘由占比：1、被否第一大原因：信披质量差证监会发行部对除1家公司债以外的33家股票融资未通过企业的发审委会议审核意见进行了分类汇总，总结了发审委会议被否企业存在的八大主要问题。影响最大的被否决原因并列有三，首先是信息披露质量较差。这主要指申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。33家股票融资未通过企业中，有14家存在这类问题，占42.42%，首发和再融资各7家企业。如某首发申请企业的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，然而，对于二者的相关关系，申请人在招股说明书和现场陈述中均没有给予清晰、合理的披露和解释。与信息披露质量较差原因并列第一的还包括募投资金运用问题，这包括效益风险、合规风险、匹配风险和融资合理性等方面。33家股票融资未通过企业中有14家存在，占42.42%，8家为首发企业，6家为再融资企业。影响占比最高的被否决原因还包括规范运行问题，包括内控机制薄弱、控股股东资金占用和管理层未尽应有义务三个方面。33家被否决企业中有14家存在问题，占比42.42%。2、主体资格与盈利能力问题主体资格存在一定缺陷也是被否决的重要原因。未通过企业中有8家存在这类问题，均为首发企业，占40%。盈利能力问题是被否决的原因之一。33家股票融资未通过企业中有11家存在这类问题，占33.33%，其中，6家为首发企业，5家为再融资企业。企业滥用会计政策或会计估计在被否决的原因中也较为常见。33家股票融资未通过企业中有8家存在这类问题，占24.24%，其中5家为首发企业，3家为再融资企业。中介报告瑕疵是所犯错误较为初级的一种，此类被否企业占被否决企业总数的比例为18.18%。例如评估报告是未经有评估资格的评估师签字，又如申请报告署名不对应，再如律师工作报告的签名笔迹明显不同，存在他人代签嫌疑。另有资料显示盈利能力是被否第一大原因：无论是在主板、中小板，还是创业板，与上市失之交臂最大硬伤就是盈利能力。”深圳某大型券商保荐人表示，未过会企业在财务会计方面的问题主要表现在业绩波动明显、过分依赖非经常性损益及优惠补贴等。 三 案例分析（一）湖南金能科技股份有限公司创业板首发申请未通过原因(2010年6月28日)金能科技此次被否的主因是，公司的净利润未“达标”，也可说是成长性未获认可。据了解，虽然没有明文规定，但目前证监会创业板发审委内部掌握的一个尺度是：上一年公司净利润一定要在3000万以上，而金能科技09年的净利润只有2000多万。“证监会创业板发审委的这个内部尺度，主要是其担心没有3000万的公司的成长性难以保证，这可能也是今后拟上市公司闯会的一个风向标。”（被否原因总结：盈利能力问题：成长性不足）四川优机实业股份有限公司创业板首发申请未通过原因（2010年6月25日）优机实业的主营业务收入由2008同期的3.33亿元下滑至2.93亿元，下滑幅度达12%，但其他业务收入却由2008年的49万元激增为1303万元，增长幅度达25.59%。2007年2009年的净利润增长率分别为22.8%、21.1%和14.33%。创业板上市门槛之一为“最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”。但优机实业近两年的营业收入增长率分别只有18.65%和-8.17%。如此种种引发了外界对其成长性的疑虑。（被否原因总结：盈利能力问题：成长性不足）芜湖安得物流股份有限公司创业板首发未通过原因（ 2009年11月09日）：发起人控股股东是美的集团，其是国内最大的家电制造商之一。董事长蔡其武由美的集团提名，并兼任集团下属22家子公司的董事。被否的原因仍可能与关联交易有关，美的集团旗下有美的电器、小天鹅等上市公司，均为家电制造商，关联交易是否会引发利益输送可能是发审较为关注的。（被否原因总结：信披质量差）上海奇想青晨化工科技股份有限公司创业板未通过原因（2009年11月06日）：据招股说明书，奇想化工2007年、2008年的营业收入分别为1.24亿元和1.28亿元，2009年上半年为0.61亿元。2007年和2008年相比较，营业收入的增长率仅3.16%。不符合创业板发行规定中“最近两年营业收入增长率均不低于30%”的标准。同时，奇想化工享受上海市税收优惠扶持政策，而除去此部分非经常性收益，公司净利润增长水平更低。（被否原因总结：盈利能力问题）广东广机国际招标股份有限公司创业板未通过原因（2010年6月25日） 广东广机只是一家招标采购服务商，一家没有任何核心技术且所处行业竞争高度激烈的公司。为了证明自己符合创业板创新性定位要求，广东广机把自己包装成具有核心竞争优势和持续业务创新能力的高成长、高盈利公司。上市前，公司综合毛利率从2007年的23.50%急剧下降至2009年的16.86%，招标增值服务毛利率从2007年的11.56%下降至2009年的7.40%。2007-2009年，广东广机代理结算模式类业务毛利率均为100%，销售结算模式类业务毛利率分别为4.28%、6.29%、4.22%。除了行业创新性不突出，公开披露的财务数据显示，广东广机还是一家高资产负债、未来严重依赖融资发展且相当长一段时间内无法保持持续快速成长的公司。2007-2009年，广东广机流动比率分别为1.19、1.20和1.12倍，资产负债率分别为79.53%、79.74%和85.91%。（被否原因总结：不符合创业板的要求，盈利能力问题等）苏州恒久光电科技股份有限公司首发申请未通过原因(2010年6月10日): 在招股说明书中列明，公司共计拥有专利5项，其中实用新型专利1项、外观设计专利4项。此外，公司还有4项已被受理的专利申请，其中发明专利3项、实用新型专利1项。事实上，该公司拥有的有机光导管体4项外观技术专利权已经被国家知识产权局终止，同时终止专利权的还有一项有机光导体管实用新型技术专利。国家知识产权局在去年1月21日就向苏州恒久发出专利年费欠缴专利自动终止通知书，收到通知书后，应该在两个月内补交年费，而苏州恒久却始终未在规定时间内补交年费。如此一来，苏州恒久的专利技术失效，成为社会公用技术。基于事实如此清楚而又简单明了，因此，苏州恒久招股说明书的虚假陈述也就是铁的事实，明显属于欺诈上市，取消其上市资格并无任何悬念。（被否原因总结：信披质量差）上海冠华不锈钢制品股份有限公司首发申请未通过原因（2010年6月23日）：存在股东间极其复杂的关联关系。2007年10月冠华不锈钢筹备上市初期，宣布以3.11元/股引入10个股东，这10个股东之间被查出有着千丝万缕的联系，甚至联系到发行人部分在职、离职管理层。有投行人士质疑，企业不公开的原因有可能涉及到“代持股份”，这是监管层十分忌讳的，可能会引发权属不清的纠纷。而且过度依赖国外市场、客户高度集中、原材料价格波动等将成为上海冠华未来业绩不明的重要因素。（被否原因总结：主体资格问题+独立性问题等）厦门蒙发利科技股份有限公司首发申请未通过原因（2010年07月22日）：蒙发利的五个问题:“客户集中度高;盈利依赖出口退税;汇率将导致公允价值波动,且幅度过大;有虚增收入的嫌疑;上市前高管队伍临阵变将。” 这其中最有法可依的就是最后一条高管队伍不稳定：在2010年上市前夕更换了财务总监。根据首次公开发行股票并上市管理办法第二章发行条件第十二条规定:“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”蒙发利的风险集中在客户单一与出口退税问题上。根据蒙发利招股说明书,该公司2007年度、2008年度和2009年度向HOMEDICS的销售额占同期主营业务收入比重分别为47.97%、49.41%和45.32%。公司与HOMEDICS合作过于紧密,连续三年都将近50%,公司的独立性肯定要打折扣。”除了HOMEDICS公司,蒙发利的主要客户还有Belkin（贝尔金）、Healthy World Lifestyle、Leader Light等,在该公司前5名客户中几乎清一色全部来自国外,而该公司主营业务占比中95%来自国外。其主要产品按摩器出口一直享受17%的最高档次出口退税率。因此,每年蒙发利都能获得巨额出口退税,这部分资金连续三年占利润总额的比例超过了100%。这一比例的高峰出现在2008年,当年蒙发利利润总额仅有5504万元,而出口退税高达1.9亿元,占比187%。同年,蒙发利的净利润仅为4825万元,较2007年减少了55.37%,同年的出口退税却有36.43%的增长。 由于人民币持续升值，美元持续贬值，过多的远期外汇合约可能像定时炸弹一般围绕在蒙发利的身边,随时可能吞噬其利润。 还有对财务数据的疑惑：该公司2009年营业收入较2008年度增加9.6%,但应收账款却大幅增加了63%,有虚增收入的嫌疑。同时公司2008年、2009年营业利润、利润总额及净利润均小于2007年度。”而该公司与东莞威仪电子存在专利诉讼也不符合首次公开发行股票并上市管理办法第二章“发行条件”第三十七条第五项规定:“发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。”（被否原因总结：盈利能力问题+独立性问题+财务问题+管理层重大变动等）东佳钛白粉股份有限公司首发申请未通过原因（2010年3月18日）中国证监会发审委第48次会议否决了东佳集团的首发申请！很可能与其“双高”的行业性质有关：钛白粉属于高耗能、高污染行业，而这与调结构和发展新兴产业似乎有所背离。有资深人士认为，出于产业结构调整及节能减排的要求，高耗能和高污染行业上市难度越来越大。眼下，对这家国内第一的钛白粉生产龙头企业而言，如何让监管部门认识其在节能减排方面的努力和成绩，或是其重启上市进程的关键一环。（被否原因总结：不符合国家发展战略）杭州正方软件披露上市被否原因（2010年3月31日）:主营业务存在依赖高校管理软件单一市场的风险，而该市场竞争激烈，对申请人的持续盈利能力可能构成重大不利影响（被否原因总结：独立性差）银星能源：首家公告被否决原因（2008年）：根据中国证监会上市公司监管部出具的上市部函2008079号关于宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产方案暨重大资产重组的意见，公司未获通过的主要原因是：1、本次拟购买资产中涉及的以划拨用地出资问题，不符合相关规定；2、申报材料显示，本次交易完成前后，上市公司资产负债率均过高，并且未提出有效降低资产负债率的措施且未做充分的风险提示；3、本次拟购买资产的评估结果未用另一种方法进行验证，不符合资产评估的有关规定；4、未说明和披露本次拟购买资产享受的税收优惠政策对公司未来盈利能力的影响；5、未说明和披露本次拟购买资产的行业背景、行业发展趋势和公司未来发展规划；6、本次拟购买资产中宁夏银仪风力发电有限公司自成立之日（2005年12月21日成立）已满两年，注册资本仍未缴足，不符合相关规定；7、公司未说明和披露本次交易未考虑大股东对拟购买资产5,600万元后续投资的原因；8、公司未披露本次交易股票发行价格的定价过程。（总结：首家公告被否原因）西安隆基股份有限公司首发申请未通过原因（2010年03月19日）：因过于依赖大客户关联交易。在西安隆基的招股说明书中明确提到，公司2007、2008、2009年度(以下简称报告期)向前五大客户的销售收入占营业收入的比重逐年增加，分别为66.24%、82.03%、86.61%。而洛阳尚德及无锡尚德在报告期内均为西安隆基的第一大客户，西安隆基向洛阳尚德及无锡尚德的销售(劳务)收入占当年营业收入的比重分别为18.00%、35.83%、67.61%，销售额在2009年也达到了5.18亿元。而2009年的信息显示，西安隆基对第二大客户中电电气的销售额仅为6268万元。然而无锡尚德不仅仅是西安隆基的第一大客户，也是公司的股东之一。2008年5月，无锡尚德增资131.025万元购买了西安隆基4.98%的股份，最终经过股权变动，无锡尚德在西安隆基所持有的股权比例为4.73%，成为公司的第七大股东。“该公司在最近一个会计年度的营业收入或净利润对具有重大不确定性的客户存在重大依赖。”（被否原因总结：独立性差）恒大高新股份有限公司首发申请未通过原因（2009年11月）：收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性恒大高新目前由朱星河及其家族控制，不论是董事会还是监事会主要成员，几乎都由朱姓或其姻亲胡姓家族的人来担任。因此，有保荐人士称，家族企业的内部治理结构是否公正合理，或许是发审委此次犹豫的原因。（被否原因总结：财务问题+规范运作+内部控制方面）宁波立立电子股份有限公司未通过原因（2009年4月3日）：资产存疑：立立电子的二次上会过程已成标本。，IPO停闸半年之后，立立电子二次上会，但首发申请几乎毫无悬念地遭到否决。这一命运早在公司创立时就已铸成。据记者调查，包括立立电子董事长李立本、实际控制人王敏文在内的一众高管，涉嫌从上市公司浙大海纳中掏空优质资产，从而“二次上市”。结果显而易见，伴随着立立电子的蒸蒸日上，浙大海纳却江河日下。证监会有关负责人此后谨慎表示，在对立立电子进行调查后发现，公司与浙大海纳部分股权交易程序上、相关资产形成过程中确有瑕疵，并可能导致重大权属的不确定性，而公司的招股书中并未披露此节。栽倒在“ 资产存疑”上的立立电子，最终成为国内证券市场过会后再被撤销发行的第一例。（被否原因总结：信披质量差+资产存疑）池州九华山旅游公司上市申请二度被否决： 推测原因：1：主要是因为募集资金投向不明确导致的。2：九华山此次上市失败可能与当地前不久发的一笔城投债相关：今年上半年池州市城市经营投资有限公司曾发行一笔募集资金5亿元，名为“09池城投债”的债券，主承销商正是带领九华山第一次上会的华安证券。而在本次债券的募集资金投向中，有4亿元将投入“九华山旅游配套基础设施建设工程。（另一说法：肯定不是这个问题，城投公司发债融资主要是用于一些基建工程，跟股份公司没有什么关系。）3：人均19元的内运车票是和景区门票捆绑销售，导致两个问题：一个是公司跟景区管委会之间存在关联交易，另外可能有违反国家相关部门规定的景区门票不能上市之嫌。，“住建部发布的一份名为国家级风景名胜区综合整治验收考核标准的文件曾明确要求不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理。”4：“公司有个在建项目存在一些瑕疵，详情不明。（被否原因总结：准确原因不明！）案例分析（二）1、募投之伤上海超日太阳能是2009年下半年IPO市场重启后第一家首发申请遭否决的公司。据透露，2008年，上海超日太阳能某项产品产能为60MW，销量为42.59MW，但在募投项目中，却计划新增100MW产能，产能扩张幅度巨大，此举无疑存在较大市场风险，并和首次公开发行股票并上市管理办法有关规定不符。同样在募投项目上存疑的还包括永兴特钢，该公司所处行业被认为属于国家要求“限制产能扩张，淘汰落后产能”的序列，未来自身扩张及持续发展受政策制约影响较大。与此类似，安徽司尔特肥业、安徽桑乐金、赛轮股份、吉林集安益盛药业、凯美特气体、梦娜袜业等公司，也遭遇了募投项目是否具有良好盈利前景的疑问。2、内控不力福建榕基软件的失利或源于糟糕的内控体系。该公司曾于2005年参股某公司，持股3.1%；而榕基软件的实际控制人也以非专利技术出资，持股89.5%；此外则均为自然人持股。但榕基软件此后称，该项技术实为公司持有。之后，该参股公司被注销，但榕基软件并未披露出资资产是否收回、自然人所持股权收入是否转入公司等事项。北京福星晓程的旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同样被认为内控存有缺陷。深圳卓宝科技在遭到举报后，方始披露子公司在报告期内存在因火灾遭处罚、及合同纠纷等多项事件。3、 财务疑云南京磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、成本等方面无法作出合理解释；此外，公司报告期内第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东输送。江西恒大高新被指自2007年以来，收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性。相比之下，天津三英焊业的业绩也显“离奇”既在招股书中披露公司面对下游行业产能过剩的现状，又称公司的营收依然取得高增长，但却并未提供合理解释。上海开能环保则遭遇同业质疑，认为公司披露的销售数据、毛利率与实际情况不符。4、成长性不足不少营业收入或净利润呈下降态势的企业，跳过IPO龙门的希望自然不大。数据显示，被否决的上海奇想青晨2008年营业利润较2007年出现21.14%的下降，营收也仅增长3.16%，这显然难以符合创业板“高成长性”的要求；泰安泰山工程机械在2009年也出现业绩下滑，上半年营收和净利润较2008年同期分别降低了53.38%和54.31%；同样在2009年业绩下滑严重的北京星光影视也折戟IPO，净利润比2008年降低了17.34%；智胜化工2009年的净利润同比降幅也达到惊人的45.6%。海南橡胶则因为近几年净利润持续下滑，再加上当初改制时不彻底，而与资本市场无缘。天津巴莫科技报告期3年净利润逐年下降，分别为3224.74万元、3200.71万元和2698.27万元；北京星光影视作为奥运会重大项目承办商，随着奥运落幕，业绩严重滑坡，未形成良好的持续盈利能力；浙江梦娜袜业主要依靠商业信用和银行信用获得快速发展资金，导致一直徘徊于70%上下的负债率及不菲的利息成本，后者占同期净利润比重最高时达84.24%，短期偿债能力指标不高等财务结构不良问题同样困扰梦娜袜业。与持续盈利问题相比，独立盈利能力在财务数据上更易迷惑普通投资者。招股说明书显示，山东立晨物流2007年至去年的营业收入分别为1.01亿元、1.2亿元、1.5亿元，而净利润分别为3608.8万元、2588.8万元、5432.5万元。虽然2008年受金融危机影响净利润下降28.26%，但去年却增长1倍，山东