产业新城房地产投资信托基金组建方案923.doc

产业新城房地产投资信托基金组建方案目 录一、国内外市场REITs上市条件对比与选择11.REITs的定义12.香港和新加坡对REITs的要求及两市场对比13.国内REITs前景展望74.REITs上市的市场选择8二、新发集团资产状况8三、基金架构设计131.资产项目公司与SPV的设立142.基金管理公司的组建173.物业管理公司的组建17四、盈利预测17五、REITs方案实施步骤201.方案论证202.建设团队213.资产剥离224.启动上市22六、发行和运作REITs面临的困难231.政策限制232.人才瓶颈23一、国内外市场REITs上市条件对比与选择1.REITs的定义REITs即房地产投资信托基金，它实际上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股票或者基金单位，集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行投资组合，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给股东，从而使得投资人获取长期稳定的投资收益。2.香港和新加坡对REITs的要求及两市场对比香港作为亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍。此外，投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者占市场总成交金额的39，资金充足，交易活跃。2012年12月31日，香港主板上市公司共1368家，创业板则有179家，总市值为17323亿元。当年主板平均每日成交金额423亿元，创业板则为1.07亿元。新加坡股票市场上市公司共769家。证券平均日交易额为79.56亿元。新加坡目前上市REITs共有26家，其中涉及中国大陆地区物业的共有6家。截止2013年7月末为止，上市25家REITs的总市值为518.98亿新元（折合2494.21亿人民币），其中涉及工业及物流地产的有7家。26支REITs的具体情况描述如下表所示：表1-1 新加坡REITs基本情况基金名称英文名称投资标的初始物业组合价值（百万人民币）主要投资区域目前市值（S$m)宝泽工业房地产基金AIMSAMPT REIT工业房产1525.53新加坡60.2腾飞房地产信托投资基金Ascendas REIT办公大楼、商场、厂房2926.70新加坡6237.3雅诗阁房地产信托投资基金Ascott REIT租赁公寓4124.95欧洲、东南亚、东亚、澳洲1554.2剑桥工业信托Cambridge Industrial Trust工业厂房、仓库2501.58新加坡820.8嘉康信托CapitaCommercial Trust办公大楼9245.72新加坡3346.2嘉茂信托CapitaMall Trust购物中心4313.9新加坡7362.2嘉茂中国信托CapitaRetail China Trust购物中心3814.54中国792Cache Logistics Trust物流地产2680.40新加坡、中国871先锋医疗产业信托first reit医疗保健房地产1238.74印尼、新加坡、韩国704.8置富产业信托 Fortune REIT购物中心2601.35香港、大陆1916.3星狮商场信托Frasers Commercial Trust商务、办公大楼3296.4澳洲、日本、新加坡352星狮地产信托Frasers Centrepoint Trust零售物业4411.26新加坡1635吉宝房地产投资信托基金keppel reit商业地产-新加坡、澳洲3407力宝商场印尼零售信托Lippo Malls Indonesia Retail Trust零售物业-印尼、新加坡1074丰树商业信托Mapletree Commercial Trust办公楼、商场13601.07新加坡2856丰树工业地产信托Mapletree industrial trust工业房地产10000.05新加坡231丰树物流信托Mapletree Logistics Trust物流地产2034.04东亚、东南亚3040百汇生命房地产信托基金PLife REIT医疗保健房地产4008.31新加坡、马来西亚、日本1701萨瓦那房地产信托投资基金Sabana REIT工业房地产4102.78新加坡730最善房地产信托投资基金 Saizen REIT住宅类房地产3365.32日本207升禧房地产信托Starhill Global REIT零售及办公房产12911.81新加坡、马来西亚、日本、澳洲1525.27新达房地产信托投资基金Suntec REIT零售及办公房产10363新加坡、香港、马来西亚3765城市发展酒店服务信托CDL Hospitality Trusts酒店4079.16亚洲、欧洲、大洋洲、北美1800丰树大中国商用信托MapletreeGCC商用房地产2072.6大中华地区2871.6SoilbuildBizREIT商用房地产4506.7新加坡报业控股房地产投资信托SPH REIT零售物业1446亚太地区3038.6香港目前上市REITs共有9支，其中有3支投资于内地物业，其余6支投资于香港本地物业。目前9支REITs的市值总和为1624.54亿港元（折合1282亿人民币），其中领汇房产基金作为发行最早的一支，其市值占9支REITs总和的50.8%。9支REITs的具体情况描述如下表所示：表1-2 香港REITs基本情况上市时间已发行基金单位数投资物业物业组合价值（亿人民币）上市时市值（亿港元）越秀房产信托基金2005年12月21日2,752,386,371内地商业地产31.85 20.41开元产业信托2013年7月10日772,000,000内地酒店物业43.87 16.54阳光房地产基金2006年12月21日1,616,330,766香港写字楼和商场50.35 25.40置富产业信托2010年4月20日1,847,692,532香港购物商场90.85 63.81泓富产业信托2005年12月16日1,391,683,715香港物业35.85 23.09领汇房产基金2005年11月25日2,310,889,561香港物业138.65 227.75富豪产业信托2007年3月30日3,257,431,189香港酒店物业125.61 73.29冠君产业信托2006年5月24日5,713,864,647香港物业179.09 53.07汇贤产业信托2011年4月29日5,127,755,439内地商业物业248.14 95.00 从上述表格中还可以看出，香港上市REITs的初始物业组合价值较高，最小的也达到31.85亿元（越秀），而新加坡REITs初始物业组合价值最大的达到13.6亿元（丰数商业信托）。我们还归纳了香港和新加坡相关法律法规对REITs的相关规定，具体情况如下表所示：表1-3 香港和新加坡相关法律法规对REITs的相关规定国家名称香港新加坡REITs法规制定时期20031999法制架构主要税务法规所得税法所得税法、个别通告其他相关法规证券及期货条例、房地产投资信托基金守则证券及期货交易法、集合投资计划法监管机关证券监督委员会（SFC)金融管理局（MAS)基金型态上市/非上市只能上市两者均可外部管理/内部管理外部管理外部管理组织型态信托法人、信托REITs相关规范要件申请主体由SFC发给牌照之管理机构向证监会申请募集REITs。由MAS认可之管理机构向MAS申请募集REITS。最低资本额无无最低投资人数无无投资人持有限制没有特别限制，但若系上市的REITs则必须遵守已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有之规定。至少500个受益人持有至少25%的比例。收入限制仅可投资于相当租借用不动产。特别目的公司(SPV)也可投资不动产。未产生收入的房地产项目，仅能占总资产净值之10%。取得不动产最低须保有两年。至少75%以上的资产须投资于产生收入的不动产。对于特定证券、基金的投资不超过总资产的5%。资产限制1.可投资香港和海外可产生收入的房地产；2.不得投资于闲置土地及进行房地产之开发活动；3.基金可以通过SPV投资于酒店或游乐园；4.不得提供信贷、为任何他人承担债务且无法于受托机构未事前同意的情况下以资产为其他债务担保；5.不得购买任何负有无限债务的资产。1.基金可投资新加坡和海外可产生收入的房地产；2.基金不得投资空地或抵押贷款。分配原则90%以上的年度收入须分配给投资人。90%以上的年度收入须分配给投资人。其他投资限制不得投资空地，并不得购入可能使其承担无限责任的资产，不得从事地产开发活动。原则不得投资空地或抵押贷款，如须投资空地后兴建，则不动产投资合约价值，不得超过资产价值的10%。允许进行不动产开发，但该开发须基于REITs资产组合的考量，于完工后自行持有。负债比例限制总资产的45%。融资比例（包含迟延给付之款项）不得超过35%，惟若其取得、维持并揭露一定评等等级，依其评等法令允许的最高融资比例可达60%。受托机构组织要件受托机构为依受托人条例第77条登记之信托公司，须经证监会认可且受托机构的账目必须经独立审计，其已发行及实收资本及非分派资本储备最少为10,000,000港币或等值外币。委托经新加坡金融管理局许可的受托机构。受托机构必须独立于基金经理人，同时通常为符合金融体质健全，设立资本额于新币一百万以上等条件的公司。管理机构组织要件应委任受证监会核准提供资产管理服务的公司为管理机构，拟从事不动产投资信托基金的机构必须获证监会依证券及期货条例发给牌照。新加坡REITs的管理机构必须位于新加坡境内，同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验。经理人必须是有照银行或者拥有包含相关证券投资组合的投资顾问执照。从上表可以看出，新加坡REITs法规开始制定时间要早于香港，其很多规定相比香港而言要更加灵活。比如香港规定REITs只可投资于产生租金收入的不动产，而新加坡只要求该比例达到75%。香港规定REITs不得投资于空地，新加坡则允许在10%的范围内投资于空地后兴建。值得注意的是，新加坡对基金管理机构的要求要更加严格。它要求管理机构必须位于新加坡境内，同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验，并且和香港一样要求持有牌照。 另外，新加坡和香港REITs的征税情况如下图所示：图1-1 香港REITs税收政策图1-2 新加坡REITs税收政策从上面两个图中可以看出，香港对于境外企业投资者的分红收入免税，新加坡则要征收18%的预提税。香港对于REITs收购股份要征收0.2%的印花税，而新加坡则没有这部分。两地对项目公司层面来自SPV的分红收入均免税。3.国内REITs前景展望地产基金在我国发展历史相对较短，作为一种舶来品，国内房地产企业从2006年开始试水REITs。但是由于我国还未出台专门的产业投资基金法，更没有对REITs的相关法律规定，这导致国内真正的REITs迟迟没有出现。虽然国内工地产基金在融资来源上还不能像REITs那样募集到大量分散的民间资本，也不能以REITs的形式上市流通，存在不少缺点，但国内地产基金已经开始学习国外REITs 的运作模式来发展。其实，REITs在我国已经酝酿多年却迟迟没有出台，这与2008年的金融危机的冲击有关，更与我国目前过热的房地产市场和高房价有关。为了避免金融工具的创新进一步推动房地产热，相关政策制定者才迟迟没有推出REITs。但是，国内房地产市场对REITs的需求已经非常强烈，相信REITs在国内的推出也只是迟早的事。4.REITs上市的市场选择从集团角度而言，可以考虑先在国内成立资产项目公司和物业管理公司，并做好基金上市的前期准备，如果在这个过程中国内对REITs的政策放开，则可以直接在国内上市。反之，则进行海外上市。从上述香港与新加坡证券市场的对比中可以看出，两个市场对REITs的要求各有相对严格与灵活之处。单就发行基金的可能性来说，由于目前香港市场已有内地公司发行REITs上市案例（越秀与开元），同时新加坡市场对REITs管理机构的要求颇高（新加坡REITs的管理机构必须位于新加坡境内，同时必须具备五年以上管理不动产基金的经验），可能在香港联交所上市相对而言更具有可操作性。另外，香港证券交易所的交易规模更大，资金充足、交易活跃。香港的投资者相比新加坡的投资者更了解中国的国情和整体房地产发展情况，加上香港是中国的一个国际金融中心，针对中国企业来说，香港投资者的广度和深度比起新加坡是占优的。但是，在新加坡上市也有其优势所在。从费用上来说，新加坡上市的费用低于香港上市的费用。新加坡上市的总体费用一般在600万1000万元人民币之间，约占上市融资额的510。而到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占上市融资额的1020。还有，从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。总之，在香港或者在新加坡上市各有其利弊，一般而言，国有企业出于对资金募集量及日后交易活跃程度的考虑多选择在香港交易所上市，而民营企业出于节约费用和上市时间的考虑，多选择在新加坡上市。集团最为新区最大的国控公司，建议海外市场REITs上市优先考虑香港联交所。二、新发集团资产状况集团目前可以利用的工业标房及三创载体简要情况如下表所示：公司名称类别房产面积（）其中：出租面积（）原值（含土地 万元）平均成本（元/）出租率2011收益（万元）年租金水平（元/年）已出租收益率全部面积收益率三创载体小计895,958.96 618,409.99 299,669.25 3345 69.02%18,884.08 305 9.13%6.30%科创三创351009 221104 110206 3140 62.99%8459 383 12.18%7.68%软发三创538225 391026 188058 3494 72.65%10284 263 7.53%5.47%基地三创6725 6280 1406 2090 93.38%141 225 10.78%10.06%工业标房小计908816.87 814709.89 269229.40 3125 94.55%26825.79 320 10.25%9.45%新发集团（城投）标房321014 297001 73751 2297 92.52%6330 213 9.28%8.58%星洲股份标房492682 485248 66018 3785 98.49%18862 389 10.27%10.12%高新物流标房47967 32461 9014 1879 67.67%904 278 14.81%10.02%锡沂标房47154 -7000 1485 -730 -表2-1 集团及子公司资产统计表 从上表可以看到，目前集团本部拥有工业标房面积为32万平米，原值为7.37亿元。星洲股份拥有工业标房49万平方米，原值18.65亿。此外，三创载体房产总面积为89.6万平 方米，原值29.9亿。总体来说，工业标房的出租率高于三创载体。 此外，我们还梳理了集团本部与三创载体的资产抵押情况，如下表所示：表2-2 集团及子公司资产抵押情况抵押情况抵押银行融资项目抵押金额抵押期限新发集团（城投）26号地块抵押中江苏银行新区支行水务公司流动资金贷款10,000.00 2012.6.20-2014.6.2042号地块抵押中中信银行新区支行创新综合体项目5,000.00 2012.8-2020.7.3052号地块抵押中中信银行新区支行创新综合体项目10,000.00 2012.11.28-2020.11.2872号地块(东元电机)未抵押-93号地块抵押中中信银行新区支行创新综合体项目10,000.00 2012.7.29-2020.7.30128号地块（东讯科技）目前解除状态-B区标房抵押中中信银行新区支行创新综合体项目10,000.00 2012.6.29-2020.7.30绿点科技抵押中中国银行新区支行经营性厂房项目13,300.00 2011.10.31-2020.6.30当当网抵押中17号地块（日铁厂房）抵押中宝德工业园未抵押-加利电子标房土地未抵押-机电工业园-科创软件园土地+房产抵押无锡农村商业银行经营性物业贷款用于科技创业园3期5,000.00 2009.12.3-2019.11.09科技园土地+房产抵押交通银行无锡新区支行经营性物业贷款用于科技创业园3期5,000.00 2010.9.28-2016.10.25东大无锡分校区土地+房产抵押工行开发区支行东大校区开发贷款5,000.00 2008.12.19-2015.12.18东大无锡分校区2008.11.21-2013.9.20兴业楼AB土地+房产抵押无锡农村商业银行兴业楼AB开发贷款4,000.00 2008.12.19-2015.12.20兴业楼CDE无抵押-东大传感中心土地抵押-传感中心开发贷款2,500.00 2011.5.26-2011.8.31桃园1234土地抵押-桃园开发贷款2,500.00 2011.5.26-2011.8.31创业园三期立业楼土地+房产抵押江苏银行新区支行立业楼经营性物业10,000.00 2013.1.6-2022.10.10创业园三期东大行政-创业园三期交大联云-生命科技园GMP一期土地抵押建行无锡分行生命科技园启动区945.00 2013.7.22-2014.3.30生命科技园GMP二期土地抵押建行无锡分行生命科技园启动区900.00 2013.7.22-2014.3.30生命科技园GMP四期土地抵押建行无锡分行生命科技园启动区755.00 -生命科技园研发中心土地抵押建行无锡分行生命科技园启动区500.00 2013.7.22-2014.3.30生命科技园GMP三期-530大厦土地+房产抵押无锡农村商业银行530大厦经营性物业12,000.00 2012.9.24-2020.8.14软发信息产业园抵押锡洲农商行经营性物业40002010.12.-2020.12创新创意园抵押建行新区总公司项目200002006-2016,总公司抵押外包园一期抵押建行新区外包园一期430002008.4-2018.4外包园二期抵押浦发银行外包园二期800002009.12-2019.12外包园三期-基地信息产业园未抵押-从上表可以看出，集团本部与三创载体的大部分房地产都处于抵押状态，且集团本部除26号地块外，其余已抵押的房地产抵押年限都是到2020年，科创及软发的房地产则有的已到抵押年限，抵押年限最晚到2022年。接下来我们大致测算了集团及子公司工业标房以及三创载体的收益率。通过编制简易损益表的方式进行简单测算，测算方法如下所示。表2-3 收益率测算方法演示 201X年简易损益表 单位：万元资产经营公司（以26号地块为例）收入：租金收入538.70支出： 成本+费用（收入的33%）177.77税前利润360.93企业所得税90.23净利润270.70BVI公司收入270.70一般性支出（收入25%）67.67 净利润203.02REITs净收入203.02分派股息（净收入90%）182.72基金筹资额（原值的55%）2,410.21收益率7.58%注：按照香港对地产信托基金借贷比45%的要求，为充分发挥财务杠杆作用，拟定基金公司的资产负债率为45%。按照上面的测算过程依次对其余资产进行收益率测算，测算结果如下所示。表2-4 集团及子公司物业收益率集团资产名称原值（万元）12年租金收入（万元）收益率（%）26号地块 4,382.21 538.70 8.35 42号地块 4,377.35 346.99 5.66 52号地块 13,625.35 1,561.10 7.83 72号地块(东元电机) 11,573.50 703.32 4.51 93号地块 2,155.18 490.44 14.80 B区标房 5,528.75 737.29 8.99 绿点科技 13,120.15 1,512.88 7.88 当当网 6,998.91 266.11 3.11 17号地块（日铁厂房） 5,445.70 402.48 5.32 星洲 66,018.00 5,684.73 6.08 软发三创 186,854.71 11,023.02 4.41 基地三创 1,405.56 179.60 8.65 科创三创 117,765.34 8,693.93 5.32 锡沂工业园 7,000.00 730.08 7.20 从上表可以看到，集团及子公司物业收益率大部分在5%-9%的范围，其中超过7%的物业价值总计4.72亿元。三、基金架构设计股权、债权分红、利息租金持有分红目前，国际上比较通用的REITs架构如下图所示：物业管理公司物业1,2,3物业管理服务资产项目公司1,2,3,。单位信托证券持有者管理人*基金管理公司信托公司 托管资产管理服务资产管理费地产基金投资物业管理费一般而言，发起地产基金的企业同时也会设立基金管理公司来运作该基金，同时也会成立物业管理公司来提供物业管理服务。而基金对物业的持有则会通过好几层架构，首先，一般会成立资产项目公司来持有物业，其次，如果物业与上市市场属于同一个国家，则基金公司一般会直接通过股权持有项目公司。如果物业与上市市场不属于同一个国家，则通常还会在项目公司之上成立一些SPV公司，基金公司则先持有SPV股权，SPV再持有项目公司股权，由此来持有整个资产组。各公司具体成立方式如下文所述：1.资产项目公司与SPV SPV，Special Purpose Vehicle的简称，是指特殊目的子公司，也称为特殊目的机构/公司。的设立1.1资产项目公司成立的两种方式假设要将集团100,000的资产包装进资产项目公司，资产项目公司的资产负债率定为50%，项目公司的注册资本为51000万，通过股东借款的方式借得51,000万，为保持资产项目公司的日常运转，保留2,000万元的货币资金，其余的货币资金再进行固定资产的购买，资产项目公司的简易资产负债表如下所示。 资产项目公司简易资产负债表 单位：万元货币资金：2,000总负债（股东借款）：51,000固定资产：100,000注册资本： 51,000总资产：102,000负债和所有者权益合计：102,000资产项目公司的组建有两种备选方案，方案一是将工业标房以投资入股的方式组建，此种情形下，资产项目公司货币出资15,300万元，实物（房地产）出资35,700万元（公司法规定以实物出资的，货币出资部分不得低于注册资本的30%），其余部分则通过货币资金及股东借款购买；方案二是先成立资产项目公司，然后将10亿的资产包卖给资产项目公司。两种成立资产项目公司的方案的税费成本，如下表所示。 两种方案税费成本比较 单位：万元房地产直接对外投资先成立公司，再将资产出售给该公司集团资产项目公司集团资产项目公司营业税金及附加不征收营业税 5,600 土地增值税暂免征收土地增值部分企业所得税0（评估溢价部分*25%）0（评估溢价部分*25%）契税1,0713,000印花税17.8517.8517.8517.85小计17.851,088.855,6503,050合计1,106.78,700其中方案一后续购买64,300万元固定资产集团需要缴纳营业税金及附加3,600.8万元，印花税32.15万元，资产项目公司缴纳契税1,929万元，印花税32.15万元，也就是说，方案一的总成本为6,700.8万元。但是总的来说，以房地产直接对外投资设立资产项目公司比出售资产的方式少交5%的营业税及12%的附加以及土地评估增值部分的土地增值税，方案一的总成本较方案二的总成本低。假设息税前利润为10,000万元，在没有股东借款的情况下，需要交纳所得税2,500万元，资产项目公司净利润为7,500万元；如果向股东借款50,000万元，利息率为6%，税前支付利息3,000万元，资产项目公司税前利润为7,000万元，交纳所得税1,750万元，资产项目公司净利润为5,250万元。通过股东借款的方式，资产项目公司少交750万元的企业所得税。1.2 SPV的成立前文已经述及，如果国内的REITs放开，在国内上市的话，就不需要将资产项目公司的股权转售给SPV公司，而是通过基金直接收购资产项目公司股权的方式拥有物业的所有权和收益权，基金持有物业的层级较海外发行少，基金持有物业的架构设置如下：基金资产项目公司物业2物业1如果是进行基金的海外上市，则需要先将集团和子公司的优质资产剥离，组建资产项目公司，SPV通过收购股权的方式控制资产项目公司，基金再用筹集的资金购买SPV的股权，间接拥有物业的所有权和收益权。如果存在多家SPV公司时，在SPV公司之上还可以设立一个管理SPV的公司，以便于基金日后的管理。基金持有物业的架构设置如下：基金SPV资产项目公司物业2物业1目前，我国外汇管理局对设立SPV及相关外汇进出境的核心要求如下：1）设立SPV需要持境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；2）特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。3）特殊目的公司发生重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。成立资产项目公司及SPV公司后，SPV公司可向集团以现金方式收购集团持有的资产项目公司的股权。根据国家外汇管理局相关文件，SPV公司收购境内企业的资产或股权则要求办理境外投资外汇登记变更手续。办理时需提供外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件。涉及国有资产的，还须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件。2.基金管理公司的组建由于集团自身并没有基金运作、管理方面的经验。因此，如果发行REITs，可能需要考虑与其他有经验的管理机构一起合作。考虑到基金管理公司负责物业投资、收益分配等重大事项，必须由我集团控股持有。假设集团与越秀或胜科工业合作，集团可拥有基金管理公司60%的股权，越秀或胜科工业拥有40%的股权。3.物业管理公司的组建参考越秀房托基金发售招股说明书的相关内容，物业管理公司主要提供以下服务：1）租赁服务，包括根据对当时市况的评估，建议可达到租金、报告及建议适当租金水平以及有关现有租赁协议续期的奖励、促进租约的续期及与租户磋商条款以落实该等续期，以及编制给予租户的续期要约或邀请函件，及确保租赁协议妥善执行；2）市场推广服务，包括就物业的市场推广及出租担任市场推广代理，向管理人建议及落实市场推广计划、承办广告及宣传计划以及定期提供市场推广计划所需的最新数据；3）租赁管理服务，包括审阅及建议租户扩充需要、管理应收租户按金、租金及其他款额的收费、检讨物业差饷（地税）及征税（包括城市房地产税）评估或重新进行评估、编制各物业的每年预算及预测三年预算，以及就制定营运流程向租户提供意见。由上可以看出，物业管理公司的主要任务一是提供租赁代理服务，基于自身对市场的了解对租金定价提供建议，二是负责进行市场宣传，三是收取租金及其他费用等。总体而言，要较好的完成这些服务则必须有相对较为专业的物业管理公司。集团可以考虑与仲量联行这种能够提供专业物业管理服务的公司合作，或者努力提升目前拥有的物业管理公司的服务水平，以为租户提供优质的物业管理服务，与租户建立起长期租赁关系。四、盈利预测目前，国际会计准则和我国会计准则对于投资性房地产均允许按照成本模式或者公允价值模式进行后续计量，但所选择模式必须应用于该企业所有投资性房地产的核算。国内有很多地产公司已经转为公允价值计量模式，如金融街、ST百花、卧龙地产、泛海建设、中航地产等。以下分析中假设对投资性房地产采用公允价值模式计量，因此对其无需计提折旧。资产项目公司是在国内经营的公司，因此其会计处理按照国内一般企业的会计核算方法，资产项目公司的净利润流转到SPV公司，作为SPV公司的收入，按照香港法律规定，SPV公司获得的香港以外地区的租金收入免交利得税，因此收入扣除一般性支出即为SPV公司的收入。SPV的收入流转到基金公司，再扣除支付的信托人、管理人的费用即为基金的净利润。香港法律规定，基金的债资比不得高于45%，也就是说最低可以以物业组合评估价值的55%公开发行基金，为了最大限度地使用财务杠杆，我们假设基金的资产负债率为45%。按照越秀REITs支付给基金管理人、物业管理公司以及信托人的费用，假设集团发行基金相关公司的收费标准如下表所示。 收费标准单位收费标准基金管理公司每年收取存置资产0.3%的基本费用和物业收入净额3%的服务费，另外在资产收购时收取收购价1%的交易费，以及在资产出售时收取出售价的0.5%的交易费 物业管理公司按总收益收取每年4.0%的服务费用信托人根据信托契约，信托人可收取由管理人与信托人协议不超过200,000港元的成立费用，以及存置资产价值每年0.03%的持续费用假设按照集团现在租金毛收入率14%，确定100,000万元资产年租金收入为14,000万元，基金发行前集团运营资产项目公司；发行基金后，集团以100,000万元资产的55%进行基金募集，45%进行银行贷款，持有基金份额的30%，其余70%的基金份额向社会公众公开发行募集资金，每年基金公司将净利润的90%分派给基金份额持有人，发行基金前后的损益表如下所示。201X年简单损益表发行基金前发行基金后租金收入14,000.0014,000.00其他收入收入总额14,000.0014,000.00租赁代理费用560.00 560.00 物业相关税项784.00 784.00 折旧、摊销2,500.00 其他物业开支（收入20%）2,800.00 2,800.00 物业经营开支总额6,644.004,144.00物业收入净额7,356.009,856.00预提所得税管理人费用595.68信托人费用50非物业开支总额投资物业公允值变动收益利息支出（6%）3,060.002,700.00税前净利润4,296.00 6,510.32所得税支出10741839净利润3,222.00 4,671.32分派金额（90%）4,204.19基金筹资额55,000.00分配率7.64%管理人报酬包括以下几方面：1）基本费用=0.3%*前一会计年度财务报表显示的存置资产价值上述存置资产价值第一年则为招股说明书公布的物业组合价值。按100,000万元的物业组合价值计算，基本费用=0.3%*100,000=300万元。2）服务费=3%*当年物业收入净额=3%*9,856=295.68万元经计算，基金管理公司201X年总收入为595.68万元，按60%的比例取得分红，则第一年集团能从管理公司分得红利额为357.41万元。同样，物业管理公司每年的收入=14,000*4.0%=560万元，与其它物业公司合作，按60%的比例取得分红，则第一年集团能从物业管理公司分得336万元。 发行基金前后收益对比 单位：万元管理人费用物业管理费股东借款利息减少利息支出股息收益净利润合计发行基金前003,060003,2226,282.00发行基金后357.4133605,0101,261.26（30%）06,964.67发行基金前给集团通过股东借款方式获得利息收入3,060万元，资产项目公司净利润3,222万元，因此整个集团的收益应该为6,282万元；发行基金后基金管理人、物业管理人收益分别为357.41万元和336万元，并能获得股息分红1,261.26万元，集团从发行基金中获得现金流83,500万元（除集团出资部分16,500万元外，100,000万元资产其余部分通过现金返还给公司），按6%银行利息率计算，可以为集团减少银行利息支出5,010万元，因此发行基金给集团带来的总收益为6,946.67万元，相比发行基金前带来更大利润，并且给集团带来了现金流。五、REITs方案实施步骤1.方案论证与发行和运作基金有关的最重要的公司就是基金管理公司，按照前文所述，该公司集团拟采用合作的方式进行组建。如果REITs在香港上市，则拟选择越秀进行合作，若在新加坡上市，则拟选择胜科工业进行合作。越秀作为国内第一家将旗下物业打包赴港上市的企业，目前已有REITs运作的相关经验。越秀投资全资成立了越秀房托资产管理有限公司，作为越秀房托基金的管理人。新发集团此次通过对越秀集团进行调研，一方面对房地产投资信托基金有了更深入的认识，另一方面也与越秀建立了良好的关系。后续如果我们发行房地产投资信托基金并赴港上市，很可能可以与越秀进行合作。胜科工业指新加坡胜科工业集团。它是顶尖的能源、水务与海事工程集团。胜科工业总资产约129亿新元(659亿人民币)，于1998年10月15日在新加坡证券交易所主板上市，其中新加坡淡马锡公司控股49.5%，公众持股50.5%。2012年12月31日的市值为480亿人民币。新发集团持股51%的无锡星洲工业园区开发有限公司，其另一大股东为新加坡-无锡投资控股私人有限公司（持股49%）。而新加坡-无锡投资控股私人有限公司的控股股东即为新加坡胜科工业集团。具体股权关系如下图所示：新加坡胜科工业集团新加坡-无锡投资控股私人有限公司持股92.58%新发集团 星洲工业园持股49%持股51%胜科工业集团在综合性城镇发展方面拥有超过20年丰富经验，主要负责大规模土地开发，其中涉及总体规划、土