《兼并与收购》之战略联合.doc

兼并与收购之战略联合我们已经看到，收购与兼并常常难以达到其预期的目标，因而，公司有必要拓展其它替换方式，以达到这些目标的实现。近年来，出现了一个全球公司进行战略联合的活跃时期，这些战略联合避免了直截了当的收购，而是采取多种多样的形式，从简单的公司间签定协议相互买卖对方产品，到成立分开的且法律上独立的实体等等。 战略联合受诸多考虑因素的驱动，如削减成本、技术共享、产品开发、市场进入或获得资本。它们的目标与传统的收购并无二致。精心构筑的战略联合是收购的一种较廉价的替代方式，其逻辑在于，如果两家或更多公司把它们的资源凑到一起，就可以更容易而且更经济地达到它们的共同目标。尽管战略联合有如此吸引力，但它们的跟踪纪录却并非太好。有些估计指出，至少三分之二的战略联合是失败的。 在本章中，我们讨论战略联合的不同类型及它们的特征，并考察不同行业和全球不同地区战略联合的最新趋势，剖析了联合的基本结构以及参与联合的各方的动机，还对联合中不稳定性的原因进行了探索。最后，总结研究战略联合的表现，以及避免失败的一些准则。 一、战略联合的类型 两个或更多个公司进行合作，以达到特定商业目标的任何安排或协议，都可称为一种战略联合。战略联合的各种类型如下： 供货或采购协议 市场推广或分销协议 提供技术服务的协议 管理合同 知识、技术、设计或专利的许可 特许经营 这些合作安排在以下方面各有不同： 联合决策的范围 资本义务 风险和回报分享的方式 组织结构 资本义务通常以权益（equity）投资的形式产生。 合资企业既可以是权益合资企业，也可以是非权益合资企业，而其它类型的合作计划一般都是非权益的。例如，在许可证或管理合同之下，给予许可证或提供管理服务的一方，将收到许可费或管理费。许可费在某些情形中可以基于特许经营所产生的利润。非权益安排一般不产生共同拥有的实体，这一实体是有别于联合体各方的。此外，联合决策的范围也是有限的。 二、权益合资企业与非权益合资企业 在本书中，我们着重讨论合资企业。 一个权益合资企业 (EJV) 包含两个或更多法律上独立的公司（母公司）投资于该企业，并参与该企业的管理，该企业本身成为有别于其母公司的一个单独实体。一个企业可作为一项新的业务而诞生，或者由转移或集中母公司现有股权的部分或全部而创立。EJV 非常类似于兼并，案例17.1对此给出了一个例子。非权益 合资企业（NETV）也可以包含资源的聚积，但不产生单独的实体。权益投资的目的有两个方面：第一，为合资企业（合资企业）的运作融资；第二，加强母公司对该企业的义务。 案例17.1 AMD与富士通的合资企业 营业额达12亿美元的美国半导体制造企业AMD，于1992年7月与日本最大的计算机公司富士通成立了一间生产联合企业。项目内容是成立一间7亿美元的工厂，生产flash存储设备。AMD 拥有 flash技术，但需要一个大合作伙伴提供投资所需的资金， 同时承担其所含的巨大风险；而富士通则需要这项技术。 一间AMD 与富士通拥有相等股份的合资企业将被建立起来。此外，每个母公司将持有对方约5的权益筹码。按照AMD的观点，这可确保富士通对于AMD财务成功的兴趣。 协议禁止任何一方母公司在本合资企业以外生产这种设备。 来源：金融时报1992年7月15日。 合资企业的运作有时与其母公司的运作重叠。例如，它们可能以相同的市场为目标，而且出售相同或类似的产品。这样的重叠在合资企业及其母公司间产生不可避免的摩擦。一个母公司可能将其部分业务转移到合资企业，但它也可能与其它的母公司组成类似的合资企业。这又可能导致利益的冲突。由于合资企业的管理通常由所有母公司共同参与，如果两个母公司在组织目标与文化方面不相容，则可能产生进一步的冲突。一个合资企业的谈判与组建，应当以可使这种冲突最小化的方式进行。以下讨论这些摩擦和冲突的来源，以及怎样对其进行防范。 由于一个合资企业是一个合作性的企业， 合资与卡特尔（ Cartel）之间的界线常常模糊不清。因此，合资企业可能引起对其竞争意图的关注，因而，在英国、欧盟以及其它国家，如美国，受到反托拉斯条例的制约。在组成一个合资企业时，合资企业的不同结构与地点的税务含义，也必须被考虑在内，以使母公司的利益最大化。在母公司公布的帐目中，合资企业占怎样的比例也有必要在组建合资企业时予以考虑。 三、国际合资企业 由同一国家营运的公司组成的合资企业（国内合资企业）大量存在的同时，近年来，一些最大的合资企业已经是国际性的，涉及来自不同国家的公司。组成国际合资企业（IJV ）的原因有许多： 产品市场的全球化 竞争的全球化 技术变革的加速和产品生命周期的缩短 巨额的研究与开发费用 品牌开发、分销网络和信息技术的高昂的固定开支 技术设施与资源的分散性 相对高的收购与兼并成本 消费者品味、偏好和生活方式的趋同，导致了产品市场的日益全球化，这意味着服务于这些产品市场的公司之间的竞争也是全球性的，这便给予了世界某一地方的公司在另一地方生产其产品的机会。然而，这种全球性的推广与分销不可能由一个公司独自进行， 因此便有了以推广与分销为目标的战略联合。 例如， 1989年，英国的联合里昂公司与日本的Suntory实现联合， 在英国、美国和日本分销彼此的饮料产品。双方还在澳大利亚进行食品销售与生产业务的联合。 现今的许多产品都基于复杂的技术，有些是尖端的。竞争越来越因技术创新而形成，而它们自己又处于激烈的竞争之中。导致这些创新的研究与发展费用，已经增加到超过单个公司的技术与物质资源。因此，有必要形成以技术共享与开发为目的的联合。 技术竞争还已经意味着产品生命周期变得更短了，因而加大了对新技术和新产品的压力。极少有公司能够单独跟上这样的技术旋风，因此，公司须要共享并聚拢它们的资源。 现在的技术资源比过去更分散得多，更多国家的更多的公司都收罗着一批批的技术专家与英才。因此，这些公司便有一种动力将它们的专家聚拢起来达到技术上的协作。技术资源的这种分散性的一个例子是在半导体行业。IBM 与日本的东芝和德国的西门子联合开发一种256MB 芯片，对以联合的方式克服这种分散性给予了说明。 结合了声音、影像和信息技术的所谓多媒体产品表明了技术不可能再类目分明，而技术之间的界线正变得模糊不清。这也要求拥有不同领域的资源的公司，以兼并或联合的方式走到一起，以创造出这些新产品，这便是通讯与电脑公司纷纷联合或合并的原因。美国电讯集团Sprint和电子数据服务公司所尝试的合并，便是这种趋势的一个例子（卫报1994年5月17日）。 英国电信与美国的MCI的联合，以及美国的Sprint 与法国电信和荷兰电信的联合， 是这种趋势最近期的例子。 高尖技术研究与开发的费用、为距离遥远的国际市场生产产品的费用、将它们分销到各地的费用、以及信息技术的费用，导致了非常高的固定成本。分散这种成本的一个方式，是在研究与发展、生产、分销等方面形成联合。因而，联合已经成了分散巨额固定成本的一个常用方法。 尽管市场进入与削减成本的许多目标可以通过兼并与收购达到，在许多情形下，兼并与收购的成本与风险可能大于战略联合。不过，前者可以避免管理控制、利益冲突等方面的问题，而这些问题在合资企业中则十分常见。 国际合资企业的趋势 格赖斯特(Glaister)和巴克里(Buckley)1994年考察了1980 -1989 年间英国公司与来自西欧、美国和日本的公司组成国际合资企业的分布。他们样品中的520间国际合资企业在金融时报中报道过。这些样品的地域分布见表17.1。 表17.1 英国公司的国际合资企业（1980-1989） 地区数目 占总量的百分比注：“其它”包括合伙人来自不只一个地区或来自这三个地区以外的地区。因此，西欧是英国国际合资企业最主要的目的地。总体来说， 1985-89年间与1980-84年间相比，国际合资企业的普遍性提高了， 60的样本 在第二个阶段形成，只有40在第一个阶段形成。增量中的不少都发生在西欧，毫无疑问，是对欧盟国家日益增强的经济整合与1992年的欧洲单一市场将临的反应。 格赖斯特和巴克里(1994)还报告了另外几项有趣的发现： 行业型态：约60的国际合资企业属于金融服务、电讯、航空、 汽车、化工、行销、电脑、以及食品与饮料。 目的：45的国际合资企业与非市场推广的目的有关，如生产或研发，27与市场推广有关，28与提供服务有关， 如保险或设计咨询。其目的随地区不同而变化，在美国和日本以市场推广为主，而在西欧则以非市场推广的目的为主。 合伙人：约85的国际合资企业是与一个合伙人进行。 权益股（equity interest)：权益合资企业的数目稍多于非权益合资企业。在2/3的案例中， 英国方面的合伙人占 50 或以上的权益股权。 四、合资企业的模式 （一）合作模式 以上对国际合资企业的分析揭示了按行业、目的和权益股权的明确分布，这表明合资企业在某些行业比在其它行业更适合，它们可以比其它方式更有效地达到某些目的。 此外， 在某些情形下，权益股权的存在被认为是有必要的，而在其它情形下则不然。我们怎样解释合资企业合伙人所做的这些选择？ 这些选择由合资企业的基本结构所决定。合资企业亦即一个合作的企业，其合伙人的动机与报偿未必总是吻合。在组成合资企业的公司也是相同市场或相关市场的实际或潜在竞争者的情形下，合资企业可能引起机会主义行为：亦即欺诈。合资企业合作人任何一方的欺诈能否得逞有赖于欺诈的负面后果对此种行为的惩罚性制裁。 游戏理论中有一个著名的模型，叫作囚犯的处境(Prisoners Dilemma)， 该模型可以对合作的动机和针对欺诈的制裁进行说明。如图17.1所示，两个被控犯罪的囚犯认罪和不认罪面临着不同的后果。在这个游戏中，如果两个囚犯都不承认，他们总体上比一人承认而另一人不承认的情况要好。在后一种情况下，承认者的报偿是自由，而不认罪的同伴获得7年的刑期。 因此，欺诈合伙人的动机大于合作的动机。 图17.1 囚犯的处境 囚犯2认罪 不认罪认罪 |判刑五年 |囚犯1获释 | |囚犯2判刑七年|不认罪 |囚犯1判刑七年| 都判一年 |囚犯2获释 | |每个囚犯的决择问题被以下两个因素复杂化了：（1 ）彼此之间缺乏沟通，（2）“告密”脱身的可能性。 如果每个伙伴都能信任对方亦即如果有某种形式的经过多年共事产生的默契 则两人都不认罪的机率提高了。或者，如果告密不能导致获得自由的愉快结局，而是受到不认罪囚犯的朋友的惩处或更坏的结果，也可产生合作的行为。 许多合资企业有先天的欺诈机会，使合伙人的一方以牺牲另一方的利益而获利。例如，一方可能拼命学习另一方可以教给的一切，而自己却拒不贡献。早期美国和日本公司之间的合资企业常常被引用为此种行为的例子，其中日本人是欺诈的一方。于是合资企业便成了一个零和游戏，而不是正和游戏。 建立一个成功的合资企业的真正诀巧，就是增加对合作行为的报偿，对“搞穷对手”的行为进行制裁。仔细选择一个享有作风诚实名声的合伙人，以及合伙人之间的良好沟通，都对此有帮助。此外，合伙人之间的相互依赖也是重要的。在合资企业环境下的这种相互依赖,意味着合伙人给企业带来互补的实力。 如果他们的强项和弱点相同，那么他们就容易以相互打对方主意的方式获利,而不是通过团结协作共求发展。 然而，合资企业中的相互依赖不能阻止合伙人之一方尽可能多地学习对方的专长、技术和管理体系，并利用由此学到的东西取得对以往合伙人的竞争优势。如果企业的持续期限较长或无限期，或者合伙人双方都接受将此作为未来一系列企业的开端，则这种情况发生的可能性较小。在后一种情况下，预期到企业是一个重复性的游戏，会冲淡在第一轮便进行欺诈的冲动。因而，合资企业的目标就是将双方长期协作的利益最大化。 增强长期相互协作的方式之一，是规定双方都对企业进行权益投资。 在 AMD 与富士通之间的联合中，双方的少量权益投资很显然是受这种考虑所驱使（见案例17.1）。 （二）交易成本模式 一个合资企业需要两方或更多方达成协议，并导致包括签约成本、监管成本和实施成本的交易成本。企业的合伙人必须签定足够详细的合同，包括构架、双方的权利与责任、业绩的衡量、合同约束力及违药赔偿的执行。这些交易成本依赖于企业的性质和企业合伙人之间的关系。一个复杂的企业如高技术研究与开发行业的企业，比提供服务的企业需要更详尽精细的合同， 因为研究与开发的未来收入比较不可预测，因而相应的风险较大。 如果企业是基于合伙人之间的信赖和约定，则交易成本可得到降低。因为，在合资企业中，成功的结果有赖于来自两个母公司的人员之间的相互协作，一个基于信赖和约定的关系合同，比一个正式的、法律上有约束力的合同重要得多。一个理想的企业是合伙人签了合同之后就放到一边不再提及，频繁地查看合同是缺乏信赖与协作的信号。 五、构造合资企业 合资企业的操作包含四个阶段（扎拉等人，1994）： 1.作为一项战略选择来选择合资企业 2.合伙人的选择 3.谈判与合同形式的选择 4.企业的管理 在第一个阶段，公司须要仔细地评估为了达到其战略目标合资企业是否是恰当的机制。合资企业应当与其它可选择的模式相比较，如有机增长的运作方式、收购或兼并。在作选择时，各种可选方式的成本、利润和风险都必须考虑。 对于合资企业来说，合伙人的选择是非常重要的一步，合伙人的评估应按照以下几项标准：合资企业合伙人的目标、合伙人之间这些目标的兼容性、潜在合伙人的信誉、资源、管理风格和组织系统，以及企业文化。还要考察潜在合伙人参与合资企业的历史纪录。 合资企业协议的谈判应当全力以赴进行。合资企业的目标必须明确地陈述出来；预期的表现所基于的假设必须明确地写出来；在衡量业绩的基准和分享企业的成本与利润的公式方面，必须取得一致意见；谈判还必须包括对企业管理的安排、各合伙人在管理中的贡献、谁将承担领导的角色、母公司与企业之间以及母公司之间的关系怎样等等。 每个合伙人都要注意确保对其核心技术的接触，而且要有仔细的规定，对这种技术进行遮掩是有必要的。 案例17. 2 中， GE 和Snecma之间的合资企业表现了这个问题。 在其它案例中，也有必要进行技术遮掩以防止你的合伙人日后以一个竞争者出现，否则，企业将被褪化为一个无意义的“掏空的”虚壳。 案例17.2 GE保守其核心技术 1974年，美国公司GE与法国公司Snecma组成了一间合资企业命名为CFM，设计并生产一种用于小型民用飞机的引擎。 美国政府不愿意允许GE把高度机密的B1引擎机芯的设计用于这个新式引擎开发项目。然而，经过尼克松与蓬皮杜两位总统的直接谈话之后，美国政府同意这种汽轮机芯被使用，但GE不能把这项技术给予Snecma。于是GE制造汽轮机芯，而Snecma生产引擎的低压外围部件。这样，在合资企业的内部，仍有合伙人都不向对方出示重大专有技术。 来源：金融时报1989年2月1日。 企业的持续期限和退出时间也应当在合伙人之间取得一致。在退出时，资产、技术以及利润与损失将怎样分享（分担），必须成为协议的一部分。多数的合资企业都是以较强的合伙人通过购买，使较弱的合伙人退出而告终。当然，这样一个结局也可以通过买方的投机取巧方式得以加速实现。 如同收购一样，使合资企业得以成功的是人。一个企业通常是通过包括管理者和技术人员的共同努力才得以达到其共同的目标。因此，一个企业中来自两个母公司的人员之间的接合面应当予以仔细的管理，也许有必要演化出一个有其自己的价值系统和适合于该企业的新组织。然而，这种演化是一个异常艰辛的任务，如DMB包装公司的案例所示（见案例17.3）。 案例17.3 法英合作的包装项目失败 1989年，法国的Carnaud公司与英国的Metal Box公司合并组成了欧洲最大、世界第三的包装公司CMB。 CMB 的所有权分散于 Metal Box（25.5）、CGIP（原Carnaud的法国控股公司，25.5 ）以及英国和法国的机构股东。 詹.马里尔.德斯卡蓬里斯成为CMB的总裁及执行主任， 并着手为CMB创造一个新的组织文化和管理风格， 使之有别于其英国和法国的母公司。然而，他没有成功，部分是由于德氏自己的管理风格被许多派到CMB的英国管理者认为是独裁。 这种管理风格上的冲突，导致了许多英国高级人才离开CMB，而且CMB董事会的英方人士比例也下降了。因此，尽管胸怀聚集英式和法式管理风格的精华、为CMB创造一个新风格的宏伟目标，德氏还是失败了。他于1991年9月辞职。 来源：金融时报1991年9月12日。 六、合资企业的监管问题 如兼并一样，合资企业会引起竞争方面的问题，因为其潜在的影响可能限制母公司所在市场的竞争。合资企业因而在许多国家是受到监管的。在英国，合资企业和合作协议按照不同的法律予以监控： 一般性的反对贸易遏制的法律 公平交易法1973（FTA）以及垄断与合并委员会（MMC）的规程 限制性贸易实施条例（RTPA） 转卖价格法1976（RPA） 罗马条约第85、86款。兼并规则（1990）。 在其它国家，如德国和美国，反托拉斯和反卡特尔的法律可能适用。 FTA的运作和公平交易部（OFT）及MMC 的角色，在第五章讨论过。RTPA禁止在英国经商的两人或更多个人之间行使任何包含价格、条款与条件、数量、制造程序或所供应货物的来源与对象方面的限制性的协议。RPA 禁止按照供应商的命令维持转卖的价格。 欧盟对合资企业的监管 如第五章所提及，欧盟的规则区分“集中型企业”与“合作型企业”。一个企业如果符合下列条件，则属于集中型企业： 是一个长期自主的经济实体： 母公司之间或母公司与企业之间的竞争行为存在不协调。 因而，一个集中型合资企业的产生，标志着市场上的一个结构性改变。这类企业受第五章所讨论的兼并条例的管理。 一个合作型企业不属于兼并条例的管理范畴，而受第85款反卡特尔条例，和第86款反滥用垄断条例的管理（细节见第五章），其中任一条款的审批程序，都没有兼并条例那样明确而受时间约束。 实际上，对这两种类型的合资企业进行区分并非容易。因而，在组建合资企业之前，与欧洲委员会接触以取得指导是值得的。第85款禁止企业之间达成可能影响成员国之间的贸易的协议，以及旨在限制共同市场内部竞争的协议。违反该条款的任何合资企业都被禁止。 第85款对某些协议提供单项的或整体的免禁。为了符合单项免禁，合资企业必须对在欧共体市场内部改进产品的生产和销售，或促进技术与经济进步作出了贡献。整体免禁适用于专门化协议 (Specialization Agreements) 和研究与发展协议 ( Research and Development Agreement)。在这些豁免之下， 某些包含生产与分销方面的限制的协议， 或关于共同研究的限制性协议，将不会被禁止。 Eirpage 的案例对可给予单项免禁的条件进行了说明（见案例17.4）。 案例17.4 赢得单项免禁的传呼合资企业 Bord Telecom Eireann（BTE ）与摩托罗拉爱尔兰有限公司（MIL）组成一间合资企业， 以建立一个与爱尔兰电讯网络相连的传呼系统。两个母公司对该合资企业进行联合控制，BTE与MIL 双方都拥有独立提供这种传呼服务的专门技术。如果它们各自进入市场，它们将成为竞争对手。欧洲委员会判定该合资企业的目的是限制竞争。 后来，欧洲委员会考虑是否该合资企业可给予免禁，结论是如果没有合资企业，该系统便不能迅速建成。这对于爱尔兰消费者是有益处的，从而该合资企业被给予个别免禁。 来源：Wheaton（1993） 禁止企业滥用垄断地位的第86款也可适用于合资企业，如果它取得了垄断地位然后滥用的话。如果母公司参与了这种垄断地位，则组成合资企业可能被解释为对这种垄断地位的滥用。 七、合资企业的业绩评估 我们怎样评估战略联合的成功与失败？一个可能的标准是它们的倒闭率：亦即在形成之后多久它们解散或被收购。解散或收购本身并不标志着失败，因为已经达到目标的联合，可能按照合伙人的意愿被解散或卖给其中之一。当解散或收购过早发生时，便可认为是失败。 策略咨询公司Mckinsey & CO对一份 49 例跨国战略联合（ CBSA）的样品进行了考察，这些CBSA是由欧洲、美国和日本最大的150家公司当中进行的（Bleeke和Ernst,1993）。 促成这些 CBSA的动机是加速进入新市场、新产品的开发和商品化、取得技能或分担成本。成功的衡量是按照资产或权益的回报，以及回报是否超过资本成本。 调查表明，51的CBSA被母公司双方认为是成功的，33被认为是失败，其余对合伙人之一是失败的。此外，67的CBSA在头两年陷入困境，已经终结的所有联合中，约78是被合伙人的一方收购，5被第三方收购，17解散。 Bleeke和Ernst（1993）提出了区分成功的CBSA的特征， 其中之一是合伙人的运作在地理上的重叠。重叠程度低的CBSA中62 成功，而重叠程度中等或偏高的CBSA中有25成功，后者失败的比例则占37。该结果与我们的观点是一致的：即互补性有益于合伙人之间建立成功的关系。 能提供更为宽松灵活空间的联合也更容易成功一些。此外，所