证券从业资格考试基础知识第七章知识点.doc

证券从业资格考试网（/sac/）证券中介机构第一节 证券公司概述证券公司美国称“投资银行”，英国称“商人银行”一、我国证券公司发展历程1、1987, 我国第 1 家证券公司-深圳特区证券公司成立2、证券公司第 1 次行业性危机：2003 下半年-2004 上半年3、3 年综合治理的具体成果：主要有建立了客户交易资金第三方存管制度、新的国债回购交易制度、自营业务帐户实名制度，建立了净资本风控指标体系、设立了证券投资者保护基金公司4、2006.1.1 新证券法，不再将证券公司分为综合类和经纪类二、证券公司的设立1、证券公司的设立条件符合法律法规的章程主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录，净资产不低于 2 亿符合证券法规定的注册资本董监高具备任职资格，从业人员具有证券从业资格完善的风险管理和内部控制制度合格的经营场所和设施2、注册资本要求：证券公司注册资本必须是实缴资本证券经纪、证券投资咨询、财务顾问业务 1 项或数项的，注册资本最低限额为 5 千万证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何 1 项，最低限额 1 亿证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，任何 2 项以上，最低限额 5 亿3、设立以及重要事项变更审批要求(1)行政审批程序证监会受理设立申请后 6 个月内，作出批准与否的决定领取营业执照之日起 15 日内，向证监会申请经营证券业务许可证(2)重要事项变更须经证监局审批证券公司设立、收购、撤销分支机构变更业务范围(保荐由证监会审批)变更注册资本(上市证券公司证监会审批;非上市证券公司增加注册资本、不增加 5%股东且实际控制人、控股股东、第一大股东无变化的不审批)变更 5%以上股份的股东、实际控制人(上市证券公司证监会审批)变更章程合并、分立、变更公司形式停业、解散、破产三、证券公司分支机构的设立(掌握)(一)证券公司子公司的设立1、子公司是指由 1 家证券公司控股，经营证监会批准的单项或多项证券业务的证券公司2、证券公司设立子公司的形式：全资子公司与符合证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司3、设立子公司的条件：最近 1 年风控指标持续符合规定，最近 1 年净资本不低于 12 亿设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理的，最近 1 年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制4、对证券公司设立子公司的监管要求：禁止同业竞争：证券公司与其子公司之间、受同一证券公司控制的子公司之间，不得经营存在利益冲突或竞争关系的同类业务子公司股东的股权与公司表决权、董事推荐权相适应。子公司股东应当按照出资比例或持股比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或其他安排约定不按出资比例或持股比例行使表决权和董事推荐权禁止相互持股子公司不得直接或间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股份，或者以其他方式向控股股东、其他子公司投资证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东、子公司客户的合法权益要求建立风险隔离制度证券公司与其子公司、子公司之间建立隔离墙制度，防止风险传递和利益冲突证券公司及其子公司除单独向证监会报送年度报告、监管报表外，证券公司还应当在合并计算其子公司的财务及业务数据基础上向证监会报送前述资料证券公司及其子公司单独计算、合并数据计算的净资本等风控指标，必须符合规定(二)证券公司分公司的设立1、证券公司分公司是指证券公司设立的除证券营业部以外从事经营活动的机构2、分公司设立条件：最近 2 年无重大违法违规行为，其他略3、分公司经营业务范围：管理证券公司一定区域内的证券营业部经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务4、证券公司分公司不得直接经营证券营业部的业务;分公司经授权经营证券自营业务或证券资产管理业务的，不得经营其他业务;证券公司不得授权同 一家分公司经营具有利益冲突的不同业务;证券公司授权分公司经营证券自营业务或证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或再授权其他分公司经营该业务(三)证券营业部的设立1、证券公司设立营业部应符合的审慎性要求：客户交易结算资金第三方存管“了解自己的客户”、“适当性服务”为核心的客户管理和服务体系最近 2 年风控指标持续符合标准最近 3 年未因重大违法违规行为受到处罚略2、证券公司在住所地申请设立证券营业部：上 1 年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地的辖区内证券公司的平均水平，且最近 1 次证券公司分类评价类别在 C 类或以上或者最近 3 年分类评价类别均在 B 类或以上，且有 1 年为 A 类3、证券公司申请在全国设立营业部，还须符合下列条件之一：上 1 年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前 20 名，且证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于行业平均水平，最近 1 次证券公司分类评价类别在 B 类或以上上 1 年度公司证券营业部平均代理买卖证券业务净收入位于行业前 20 名，最近 1 次证券公司分类评价类别在 B 类或以上上 1 年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地辖区内证券公司的平均水平或不低于行业平均水平，最近 3 年分类评价类别在 B 类或以上，且有 1 年为 A类四、证券公司监管制度包括：证券公司业务许可制度、分类监管制度、合规制度、净资本为核心的风险监控和预警制度、客户交易结算资金第三方存管制度、信息披露制度1、业务许可制度证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务，均须证监会许可其他证券业务包括：外资股业务资格许可、融资融券服务资格许可、集合资产管理业务许可、专项资产管理业务许可、证券公司合格境内机构投资者资格许可2、分类监管制度证券公司分类监管规定，证券公司分为 A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E， 5 大类 11 个级别不同类别规定不同的风险控制指标和风险资本准备计算比例，并在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率方面区别对待分类类别作为证券公司申请增加业务种类、新设营业网点、发行上市的审慎性条件，确定从事新业务、新产品试点的依据中国证券投资者保护基金公司根据分类结果，确定不同类别公司缴纳保护基金的比例3、合规制度证券公司合规管理试行规定要求建立内部合规管理制度，设立合规总监、合规部门，对公司经营管理行为合规性事前审查、事中监督、事后检查4、净资本为核心的风险监控与预警制度建立了公司业务范围与净资本充足水平动态挂钩机制建立了公司业务规模与风险资本动态挂钩机制建立了风险资本准备与净资本水平动态挂钩机制5、客户交易结算资金第三方存管制度：2006 新证券法规定6、信息报送与披露制度(1)信息报送：每 1 会计年度结束后 4 个月内，报送年度报告每月结束后 7 工作日内，报送月度报告发生影响证券公司经营管理、财务状况、风控指标或客户资产安全重大事件的，痢疾报送临时报告(2)信息公开披露：证券公司的基本信息公示、财务信息公开披露(3)年报审计监管第二节 证券公司的主要业务一、证券经纪业务1、又称代理买卖证券业务，指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务2、证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务、通过证交所代理买卖证券业务柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖3、证券经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节4、证券公司可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理进行客户招揽、客户服务及产品销售5、证券经纪人应当具有证券从业资格二、 证券投资咨询业务2 种基本业务形式1、证券投资顾问业务2、发布证券研究报告三、财务顾问业务1、为企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询服务2、为上市公司重大投资、收购兼并、关联交易提供咨询服务3、为收购上市公司及相关的资产重组、债务重组提供咨询服务4、为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股计划、投资者关系管理提供咨询服务5、为上市公司再融资、资产重组、债务重组等资本营运提供融资策划、方案设计、推介路演等咨询服务6、为上市公司债权人、债务人对上市公司进行债务重组、资产重组、股权重组提供咨询服务四、证券承销与保荐五、证券自营业务六、证券资产管理业务1、经营证券资产管理业务的资格条件净资本不低于 2 亿限定性集合资产管理计划的净资本限额为 3 亿非限定性集合资产管理计划的净资本限额为 5 亿3 年以上从业经验的人员不少于 5 人2、单一客户定向资产管理计划、多个客户集合资产管理计划、特定目的专项资产管理计划(1)定向资产管理计划：证券公司与客户必须是一对一的投资管理服务;具体投资方向在资产管理合同种约定;必须在单一客户的专用证券帐户种封闭运行(2)集合资产管理计划：集合性，证券公司与客户是一对多投资范围有限定性和非限定性之分客户资产必须托管专门帐户投资运作严格的信息披露(3)专项资产管理计划：综合性，证券公司与客户可以是一对一，或一对多特定性，投资目标特定专门帐户运作3、限定性集合资产管理计划主要投资固定收益类金融产品权益类证券、股票型基金的投资不得超过该计划资产净值的 20%4、非限定性集合资产管理计划投资范围由管理合同约定，不受前述约束七、融资业务1、融资融券业务指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动2、证券公司申请融资融券业务试点的主要条件：经营经纪业务满 3 年分类评价等级较高最近 2 年无违法违规2、证券公司中间介绍业务(IB)(1)指证券公司接受期货经纪商的委托，为期货经纪商介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动(2)我国规定证券公司不能直接代理客户进行期货买卖，但可以从事期货交易的中间介绍业务(3)资格条件：申请前 6 个月风控指标符合规定已建立客户交易结算资金第三方存管全资拥有或控股 1 家期货公司，或者与 1 家期货公司被同一机构控制，且该期货公司具有实行会员分级结算制度期货交易所的会员资格、申请日前 2 个月的风险监管指标符合标准公司总部至少 5 名、拟开展此业务的营业部至少 2 名具有期货从业资格人员(4)业务范围：协助开户提供期货行情信息、交易设施不得代理客户期货交易、结算、交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金、不得利用证券资金帐户为客户存取、划转期货保证金(5)业务规则：证券公司只能接受其全资拥有或控股的，或被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务证券公司与期货公司应当独立经营，财务、人员、经营场所分开隔离第三节证券公司治理结构和内部控制一、证券公司治理结构1、证券公司独立董事基本要求：从事证券、金融、法律、会计 5 年以上，本科学历并学士学位2、不得担任证券公司独立董事的人员：在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司 5%以上股权的单位、证券公司前 5 名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人、上市证券公司前 10 名股东中的自然人股东、或者控制证券公司 5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属为证券公司及其关联方提供法律、财务、咨询服务的人员及其近亲属在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员3、股东及股东会董事会、监事会、单独或合并持有证券公司 5%股权的股东，可以向股东会提出议案单独或合并持有证券公司 5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、独立董事、监事证券公司与控股股东要严格分开，各自独立经营4、董事和董事会证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券业务中 2 种以上的，董事会应设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会。审计委员会、薪酬与提名委员会负责人应当由独立董事担任独立董事任期内辞职或被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向证券监管部门和股东会书面说明5、经理层经理层人员不得经营与任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与任职公司竞争的企业证券公司设总经理，总经理可以列席董事会会议证券公司通过管理委员会、执行委员会行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员资格二、证券公司内部控制1、定义：指证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施2、内部控制的目标保证经营的合法合规及内部规章制度的贯彻执行防范经营风险和道德风险保障客户和公司的资产安全、完整保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时提高证券公司经营效率和效果3、完善内部控制机制的原则健全、合理、制衡、独立4、内部控制的主要内容详见 294-296三、证券公司风险控制指标管理1、证券公司风险控制指标管理办法规定，为建立净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表2、净资本及其计算净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数，也可以说，净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+证监会认定或核准的其他调整项目3、风险控制指标标准(1)各项业务净资本要求证券经纪，2 千万承销与保荐、自营、资产管理、其他，之一，5 千万经纪+4567,1 亿4567 两项或以上的，2 亿(2)风险控制指标标准净资本与各项风险资本准备之和的比例不低于 100%净资本与净资产比例不低于 40%净资本与负债比例不低于 8%净资产与负债比例不低于 20%(3)自营业务的风险控制指标自营权益类证券及证券衍生产品的合计额不得超过净资本的 100%自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的 30%持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过 5%，包销导致除外计算自营规模时，按成本价与公允价值孰高原则计算(4)融资融券业务的风险控制指标为单一客户融资业务规模不得超过净资本的 5%为单一客户融券业务规模不得超过净资本的 5%接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的 20%融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计;融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计(5)证券公司风险资本准备基准计算标准证券经纪业务，按托管的客户交易结算资金总额的 3%计算经纪业务风险资本准备证券自营业务：A、按固定收益类证券投资规模的 10%计算风险资本准备B、未进行风险对冲的证券衍生产品和权益类证券分别按投资规模的 30%和 20%计算风险资本准备C、已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品按投资规模的 5%计算风险资本准备D、超比例经营的，整改完成前应当将超比例部分按投资成本的 100%计算风险资本准备证券承销业务：A、分别按包销再融资项目股票、IP 项目股票、公司债券、政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备B、计算承销金额时，承销团成员分销的金额和战略投资者协议认购的金额不包括在内C、计算股票承销业务风险资本准备时，应在发行项目确定询价区间后，按询价上限计算D、同时承销多家发行人发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备E、报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备证券资产管理业务：A、分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的 8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备B、按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模C、按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模融资融券业务：分别按融资业务、融券业务规模的 10%计算融资融券业务风险资本准备设立分公司、证券营业部按分公司每家 2 千万、营业部每家 5 百万计算风险资本准备证券公司应按上 1 年营业费用总额的 10%计算营运风险资本准备不同类别证券公司实行不同的风险资本准备计算比例：（A）、 A、B、C、D 类公司的经纪业务、自营业务、承销业务、资产管理业务、融资融券业务的风险资本准备按基准计算标准的 0.6 倍、0.8 倍、1 倍、2 倍计算（B）、设立分支机构、营运风险资本准备，各类证券公司公司统一按基准计算标准计算4、监管措施(1)证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，证监局采取以下措施：出局监管关注函并抄送主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平要求公司进行重大业务决策时至少提前 5 工作日报送报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平报告(2)证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，证监局采取以下措施：责令限期改正，5 工作日内制定报送整改计划，整改期限最长不超过 20 工作日未按时报送整改计划的，立即限制其业务活动整改期内，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构、限制分配红利、限制转让财产或在财产上设定权利(3)证券公司未按期完成整改的，到期次日起，证监局采取以下措施：限制业务活动责令暂停部分业务限制向董事、监事、高管支付报酬、提供福利责令更换董监高或限制其权利责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利认定董监高为不适当人选(4)证券公司未按期完成整改，风险控制指标继续恶化，证监会可撤销其有关业务许可(5)证券公司风险控制指标无法达标，证监会视情形可：责令停业整顿制定其他机构托管、接管撤销经营证券业务许可撤销第四节证券服务机构一、证券服务机构的类别1、证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所2、投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从业人员必须具有证券专业知识、2 年以上从业经验二、律师事务所从事证券法律业务的管理1、律师事务所从事证券法律业务管理办法2、证监会证监局、司法部司法局进行监督管理，律师协会进行自律管理3、鼓励下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉好20 名以上执业律师，5 名以上从事过证券法律业务已办理执业责任保险最近 2 年未因违法行为受到处罚4、鼓励符合下列条件之一，且最近 2 年未因违法执业受到处罚的律师从事证券法律业务：最近 3 年从事过证券法律业务最近 3 年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近 3 年从事过证券法律业务最近 3 年连续从事证券法律领域的教学、研究工作、或接受过证券法律业务的行业培训5、禁止行为：同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐机构、承销商出具法律意见不得同时为同一收购行为的收购人和被收购上市公司出具法律意见不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见律师担任公司及其关联方董监高，或有其他影响律师独立性情形的，所在律师事务所不得接受公司的委托三、注册会计师、会计师事务所从事证券期货相关业务的管理1、财政部、证监会对注册会计师、会计师事务所从事证券、期货业务实行许可证管理2、注册会计师、会计师事务所申请证券许可证，应当由会计师事务所向财政部、证监会提出申请，由财政部、证监会批准授予证券许可证，证券许可证实行年检制度3、会计师事务所申请证券资格的条件：(1)成立 3 年以上(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好(3)注册会计师不少于 80 人，其中取得注册会计师证书不少于 55 人，其中最近 5 年持有证书并连续执业的不少于 35 人(4)有限责任会计师事务所净资产不少于 5 百万，合伙净资产不少于 3 百万(5)职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于 6 百万(6)上年度审计业务收入不少于 1600 万(7)持有不少于 50%股份的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续执业 3 年以上(8)不得有下列情形：执业中受到刑事处罚、行政处罚，执行完毕未满 3 年以欺骗等不正当手段取得证券资格被撤销，撤销未满 3 年申请证券资格中，隐瞒情况或提供虚假材料被不予受理或不予批准的，未满 3 年4、注册会计师申请证券许可证的条件所在会计师事务所已取得证券许可证具有证券、期货相关业务资格考试合格证书取得注会证书 1 年以上不超过 60 岁最近 3 年无违法违规行为四、证券、期货投资咨询机构管理1、证监会、证监局负责对证券、期货投资咨询业务的监督管理2、申请证券、期货投资咨询业务资格的机构具备的条件：5 名以上证券、期货投资咨询从业资格的人员同时从事证券、期货业务的机构，10 名以上资格人员高管中至少 1 名由证券或期货投资咨询从业资格100 万注册资本3、证券、期货投资咨询人员申请从业资格具备的条件中国籍本科学历2