上海大学现代公司制度复习资料.doc

一、填空企业的定义、企业是从事生产、流通、服务等经济活动，以生产或服务满足社会需要，实习自主经营、独立核算、依法设立、具有经济法人资格的一种营利性的经济组织。传统的企业大多是劳动密集型，现代的高科技企业大多是知识型创造企业，中国的企业正在向知识经济转型。简言之，企业就是指，依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。企业是以营利为目的而从事生产经营活动，向社会提供商品或服务的经济组织。企业是最重要的市场主体。（百度百科资料）企业三种法律形式 个人独资企业，合伙企业，公司企业公司设立、公司设立引是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为。有限责任公司 有限责任公司指根据中华人民共和国公司登记管理条例规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。产权的定义 产权是经济所有制关系的法律表现形式产权的特征、产权具有经济实体性 产权具有可分离性 产权流动具有独立性(看空的大小可百度详细)发起设立的定义 发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。一人有限公司、指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。公司治理结构 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。 指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。二、名词解释两合公司两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限责任股东），其他股东负无限责任。无限股东是法律上的经理，但并不排除有限股东按合同参与领导公司，与只计资本出资的有限股东相比，无限股东有权获得更多的利润分成。两合公司与隐名合伙有相似之处，其无限责任股东之间的关系，与开名公司股东之间的关系基本相同。 两合公司在大陆法国家公司法中规定的公司形式。在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。股份两合公司与一般两合公司的不同在于，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。从而使得其在对外吸收社会投资上比一般两合公司更容易。(需要详细可看百度百科)有限责任 谓有限责任即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。 无限责任 是指对某种债务负有连带责任的人对债务人偿付债务承担的一种连带性义务，连带责任人有义务督促债务人偿付债务，当债务人无力偿付债务时，他有义务代其偿付。公司治理 公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。期权激励制度期权激励机制是针对公司高层管理人员报酬偏低、激励不足的现象，在上市公司中进行的有关股票期权计划的尝试，以期能够更好地激励经营者、降低代理成本、改善治理结构。比如，授予高管一定数量的股票期权，高管可以在某事先约定的价格购买公司股票。显然，当公司股票价格高于授予期权所指定的价格时，高管行使期权购买股票，可以通过在指定价格购买，市场价格卖出，从而获利。由此，高管都会有动力提高公司内在价值，从而提高公司股价，并可以从中获得收益。国有产权 企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。委托代理是指代理人的代理权根据被代理人的委托授权行为而产生。因委托代理中，被代理人是以意思表示的方法将代理权授予代理人的，故又称 “意定代理” 或 “任意代理”。发起设立发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认购全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。商人雇主制 以商业资本为中心。由商人为手工业作坊提供原材料，让其加工成产品，商人再收购销售。形成以商号为中心，与许多小手工业作坊结合形成一种松散的生产联合体。（由销售引起的生产，以交换为目的）2、商人雇主制也不是企业，是一种短暂的过渡形态。（家庭手工业者以出卖劳动力的方式去替商人工作，若商人再提供统一的劳动场所，对分工协作进行直接管理的话也就过渡到了手工业工场形态。即真正意义上的企业形态。）公司的定义 是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。社团产权 是指某个人对一种资源行使某权力时，并不排斥他人对该资源行使同样的权利，或者说，这种产权是共同享有的。相对于私有产权，社团产权在个人之间是完全重合的。每个人都可以使用这个资源为自己服务，但每个人都无权声明其只属于他个人。即从理论上说，社团产权是每个社会成员都对某个资源和财产享有全部的产权，但这个资源或财产实际上并不属于每个人，产权属于各成员组合的社团，而不属于该社团的各个成员。如城市景观和市政公用设施便属于社团产权。信息不对称 在社会政治、经济等活动中，一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。能产生交易关系和契约安排的不公平或者市场效率降低问题。信息不对称(asymmetric information)指交易中的各人拥有的信息不同。在社会政治、经济等活动中，一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。在市场经济活动中，各类人员对有关信息的了解是有差异的；掌握信息比较充分的人员，往往处于比较有利的地位，而信息贫乏的人员，则处于比较不利的地位。不对称信息可能导致逆向选择(Adverse Selection)。一般而言，卖家比买家拥有更多关于交易物品的信息，但反例也可能存在。前者例子可见于二手车的买卖，卖主对该卖出的车辆比买方了解。后者例子比如医疗保险，买方通常拥有更多信息。 三、简答简述有限责任公司和股份有限公司的含义和主要特征有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国公司法规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”(1)特征 有限责任公司：每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；以出资证明书证明股东出资份额；不能发行股票，不能公开募股；股东的出资不能随意转让；财务不必公开。 股份有限公司：资本划分为等额股份；通过发行股票筹集资本；股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；股票可以自由转让；财务公开。股份有限公司与有限责任公司的主要区别股份有限公司从本质上讲只是一种特殊的有限责任公司而已。一、注册资本二者同样指登记的实收资本，最低限额为人民币五百万元。 二、组织机构产权的主要存在形式 原始产权 法人产权 股权债权 其它形式有限责任公司的设立程序1、到工商局做名称预先核准，如果核准后名字有效期为6个月； 2、租赁办公地址,提供房产证复印件和租赁协议 ； 3、到工商局的指定银行办理入资手续，打入注册资金，一般设计公司10-50万元的注册资金即可，一人有限责任公司最低注册资金为10万元，两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元（原法）；新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元； 4、入资后到会计师事务所出具验资报告； 5、向工商局提供企业设立申请表，包含法人代表身份证复印件、照片、简历、股东身份证复印件，及全体投资人的亲笔签字、公司章程、股东会决议； 6、工商局受理后1周内领取营业执照； 7、拿到营业执照后到技术监督局办理组织机构代码证书； 8、办齐上述手续后到辖区税务局办理税务登记； 9、银行开设企业的基本账户； 10、拿到开户许可证后到工商局办理注册资金的划转，开始正式经营。原始公司的特征发起设立的法律特征1、认购首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认购之中。由于股份的认购人即是发起人，所以发起设立又称为“单纯设立”。 2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能只认购首期发行股份的一部分。 3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认购，属于“创设前认购”，与公司成立后增资认购不同。 此种设立方式对社会公众利益影响相对较小，成立后的公司股东也具有稳定性、封闭性等特点，比较适应中小型合同。现代公司为什么需要“治理”？四、论述现代公司的法人治理结构法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成： 1股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权； 2董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益； 3监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事。经营者的行为发挥监督作用； 4经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。美国和日本现代公司的产权制度公司治理模式的几种主要模式1、英美模式公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。1股东大会2董事会3首席执行官（CEO）4外部审计制度的导入2、德日模式德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面： 1 商业银行是公司的主要股东 2法人持股或法人相互持股 3严密的股东监控机制 4. 德国公司监控机制的特征：一是德国公司的业务执行职能和监督职能相分离，并成立了与之相对应的两种管理机构，即执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会。二是德国监控机制有别于其他国家的重要特征