框架协议书.doc

宣城市1104#、1105#地块项目联合开发框架协议书甲方： 身份证号码： 身份证号码：乙方： 身份证号码： 安徽金安管业集团有限公司 （特别注意：乙方实际出资人为自然人袁晔。安徽金安管业集团有限公司系袁晔委托出面竞买1104#土地的代理人。本协议产生的民事权利义务均由自然人袁晔承担和享有。）为了规范合伙人的行为，保护全体合伙人的合法利益，根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议，本协议以1104#、1105#两块土地同时成功竞得之日起生效。如双方不能同时竞得上述两块地，则本协议无效，甲方自愿退出双方之间的合作，乙方不得向甲方主张任何权利。第一条 合伙宗旨1、 乙双方本着整合资源、互惠互利、共同发展的原则。第二条 合伙经营项目情况项目内容：宣城市1104#、1105#地块开发项目。目前1104#地块已由乙方安徽金安管业集团有限公司竞买保证金，参加宣城市国土资源局2011年6月3日至2011年7月4日，在宣城市招投标中心举行的国有建设用地使用权出让活动。1105#地块则由甲方出面竞买，竞买保证金由甲方负责直接交付宣城市招投标中心，同时参加宣城市国土资源局2011年6月3日至2011年7月4日，在宣城市招投标中心举行的国有建设用地使用权出让活动。因宣城市招投标中心的优惠政策，如1104#、1105#两块地为同一开发商，则有优先购买权。故双方在本协议签订后，应签订“1104#、1105#两地块联合捆绑开发协议”提交宣城市招投标中心备案。建设规模：两地块共计开发209200M2第三条 合伙期限自土地成功竞拍之日起至本项目开发完成且财务结算办理完毕止。第四条 项目合作投入形式与比例1. 甲方：出资60%，以项目开发股份形式体现；2. 乙方：出资40%，以项目开发股份形式体现；3. 双方在约定的期限内交付投资款应以双方之间的出资比例按时交付。出资具体要求1. 两块土地竞买成功后，甲乙双方应成立新的房地产开发公司，公司投资比列按第四条甲乙双方之间约定的出资比例出资。2. 甲乙双方权利义务按照我国公司法执行。3. 两块土地竞买成功后，实际竞得一方其交纳的保证金可视为等值金额出资。第五条 合作开发双方的权限、职责与义务1. 土地成功竞得后，双方即着手注册成立新的房地产开发公司，由甲方或其委托人担任法人代表，由乙方或其委托人担任总经理。双方成立董事会，为最高决策机构，所有重大事项均由董事会进行表决。董事会由5人组成，甲方推荐3人，乙方推荐2人。2. 今后公司财务实行双方共管，双方协商制定一套完善、透明便于监督的财务制度以补充协议形式对双方进行约束。3. 具体的开发事项由甲方负责落实和操作，涉及金额100万元以上的事均须提交董事会审核通过。4. 土地成功竞得后，由乙方负责与宣城市农垦局签订土地款支付协议，就其承诺的付款时间进行确定。即2011年7月30日前支付土地总成交价的50%（其中已包含需支付宣城市政府的20%）；至2012年12月30日支付土地总成交价的25%；至2013年12月30日支付土地总成交价的25%。因上述付款方式由乙方向甲方承诺保证土地款项按上述期限支付，因此，甲方与乙方签订本协议。如乙方未能做好上述期限支付款项的工作，则由此产生增加的财务（融资）费用由乙方全部承担。5. 关于根据宣教【2010】1号文所要求的在园区内新建小学一所，由乙方负责与当地有关部门协调予以取消，则双方公司补偿的教育附加费用不高于45元/ M2,即941万元，乙方有义务和责任尽最大努力做好该项工作。第六条 利润分配1. 项目开发完毕所得利润乙方有权先提取总额的8%作为有关人员干股提成；2. 剩余利润按照双方出资比率进行分配。第七条 合伙人的权利1. 有权监督执行事务的合伙人、检查本项目部的项目管理情况；2. 有权了解合伙项目部的经营状况和财务状况，有权查阅帐薄。第八条 合伙项目部的解散1. 合伙期届满，合伙人不愿继续合伙经营的；2. 全体合伙人决定解散的。第九条 清算的顺序1. 清算由全合伙人担任，并确定一名清算负责人；2. 项目部清算时，应通知和公告债权人；3. 清理项目部的财产，分别编制资产负债表和财产清单；4. 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；5. 清算结束后，应当编制清算报告，并经全体合伙人签名盖章后，在15日内向企业报送清算报告，办理合伙项目部的注销登记。第十条 声明和保证本协议签署各方作出如下声明和保证1. 合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议；2. 合伙人各方投入本公司的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产；3. 合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是事实、准确和有效的。第十一条 保密 各协议方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方的同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。第十二条 争议解决 因履行本协议所发生的争议，双（各）方应友好协商解决，如协商不成，可以向当地人民法院提起诉讼。第十三条 补充与附件 本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。第十四条 合同的效力1. 本协议签署后，自双方任何一方土地成功竞得之日起生效；2. 本协议一式两份，甲方、