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中外合资经营 有限公司全 套 材 料年 月 日中外合资经营 有限公司合 同 书年 月 日合 同 目 录第一章 总 则第二章 合营各方第三章 合营企业第四章 合营企业的宗旨、经营范围第五章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式第六章 合营各方责任第七章 技术转让、技术作价第八章 董事会第九章 管理机构第十章 设备和原材料购买第十一章 劳动管理、工会组织第十二章 税务、财务与利益分配第十三章 合营期限、解散、清算第十四章 保险第十五章 违约责任第十六章 不可抗力第十七章 争议的解决第十八章 适用法律第十九章 合同生效及其它第二十章 补充条款及其它说明中外合资经营 有限公司第一章 总 则根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国有关法律法规，经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，现以中外合资经营企业方式设立“ ”，特签订本合同。第二章 合营各方第2 .1条:合营各方为：甲方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 乙方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 丙方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 丁方： 注册地： 地址： 电话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 第三章 合营企业第3 .1条：合营各方同意以中外合资经营方式成立 ： （以下简称合营企业），英文名称为： 。合营企业根据需要，经董事会讨论决定，报有关部门批准后，可在中国内地和其它国家或地区设立办事或分支机构。第3 .2条：合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关规定，其合法经营权益，受中华人民共和国法律保护。第3 .3条：合营企业是合营各方根据中国法律组成，并在中国注册的有限责任公司。合营各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损 。第四章 合营企业的宗旨、经营范围第4 .1条：合营企业的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出在质量价格等各方面具有国际竞争力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。第4 .2条：合营企业的经营范围：生产和销售 。合营企业的经营规模为年产 ；年销售上述产品价值 万元。合营企业的产品 %出口外销； %内销。 第五章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式第5 .1条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和出资比例如下：甲方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；乙方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丙方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；丁方认缴的出资额为： 占注册资本的 %；合营各方将以下列方式出资：甲方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；乙方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；丙方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；丁方：货币 ；机械设备（新、旧）折合 ；厂房折 ；土地使用权折 ；共 。合计折 万美元；合营各方的出资均在 月内分 次投入完毕。人民币和外汇的兑换按付款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。第5 .2条：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必需是合营者自己所有的货币、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。凡是以实物、工业产权、专用技术作价出资的，出资者应当出具所有权和处理权的有效证明。第5 .3条：合营企业任何一方不得用以合营企业的名义取得货款、租赁的设备或者其它财产以及合营者以外的他人财产，作为自己的出资。也不得以合资企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。第5 .4条：合营各方的出资额应在本合同签署并经中国审批机构批准并核发工商营业执照之日起， 个月内进入合营企业在中国境内有关银行开设的账户。逾期未缴清者，应按月支付同等银行利息和承担由此引起的一切经济损失。第5 .5条：合营各方缴付的出资额均应经中国注册会计师验资，并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资证明。第5 .6条：在经营中，如发现资金不足，经各方协商增加数额，报原审批机构批准后，按合营各方出资比例追加或调整出资比例。第5 .7条：合营期内，合营企业不得减少注册资本。第5 .8条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。第5 .9条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第六章 合营各方责任第6 .1条：合营各方责任如下：6 .1.1甲方（中方）：（1）（2）（3）6 .2.2乙方（外方）：（1）（2）（3）第七章 技术转让、技术作价第7 .1条：合营各方以工业产权、专有技术作价出资的须另签技术作价出资合同加以规定，作为本合同附件报原审批机构批准。第7 . 2条：由合营企业与非合营方签订的技术转让合同，需报审批机构批准。第八章 董事会第8 .1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第8 . 2条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，丁方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第8 . 3条：董事任期 年，经委派方继续委派，可以连任。第8 . 4条：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 修改公司章程；（二） 解散公司；（三） 调整公司注册资本；（四） 一方或数方转让其在本公司的股权；（五） 一方或数方将其在公司的股权质押给债权人；（六） 公司合并或分立；（七） 抵押公司资产；第8 . 5条：董事长是公司的法人代表。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。第8 . 6条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经 名（全体董事长的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第8 . 7条：董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第8 . 8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第8 . 9条：如果一方或数方所委派的董事不能出席会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）,按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，督促其在规定日期内出席董事会会议。第8 . 10条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第8 . 11条：不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第九章 管理机构第9 .1条：合营企业实行董事会领导下的总经理责任制，下设若干经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。合营企业设总经理一名，副总经理 名，总经理、副总经理由董事会聘任。第9 .2条：总经理的职责是执行董事会决议，组织和领导合营企业日常管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其它职权。副总经理的职责是协助总经理工作。第9 .3条：根据合营企业的需要，董事长在任何时候均可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。第9 .4条：总经理、副总经理不得兼任其它经济组织（包括境内、境外）总经理、副总经理职务。不得参与其它经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第十章 劳动管理、工会组成第10.1条：合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。有关招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，依照中国有关法律和劳动部门有关规定办理。合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第10.2条：合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第十一章 设备、原材料购买、商检第11.1条：合营企业需购买的生产设备、运输车辆及其它的原材料、燃料和办公用品等，在同等条件下，应当优先在中国购买。第11.2条：合营企业委托外方从国外购买的设备应按择优选购的原则，其价格须经董事会同意后才能购买。第11.3条：合营企业从国外购买的设备，原辅材料以及外方投入的设备等，须按中华人民共和国商品检验条例的规定，提交中国商检机关检验。第十二章 税务、财务与利润分配第12.1条：合营企业按照中国的有关法律、法规和有关规定缴纳各种税金。第12.2条：合营企业职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。外藉员工依法纳税后，其合法收入可以汇往国外。第12.3条：合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例，由董事会根据企业经营情况讨论决定。第12.4条：合营企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。第12.5条：合营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。第12.6条：合营企业的一切开支单据须经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证使用税务部门制定的发票，海外和港澳地区的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。第12.7条：合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如外方认为需要聘请其它国家的审计师对年度财务进行审查，中方应予以同意，其所需要的一切费用由外方负担。第12.8条：合营企业属独立企业，财务独立核算，自负盈亏。第12.9条：利润分配和亏损分担。合营企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工奖励和福利基金后所得利润，按合同各方出资比例分配。若合营企业亏损亦按各方出资比例分担。第12.10条：合营企业的一切外汇事宜按中华人民共和国外汇管理的有关规定办理。第12.11条：外方从合营企业分得的利润，按中华人民共和国外汇管理的有关规定由合营企业通过银行汇给外方指定银行的外方账户。第十三章 合营期限、解散、清算第13.1条：合营企业合营期限为 年，从领取营业执照之日起计算。在合营期限内，合营任何一方，不得自行与国内外任何单位签订有损合营企业利益的协议、合同。第13.2条：合营企业期满后，经各方协商可申请延长合同期限。合营企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算，合营企业清偿债务后的剩余资产，按合营各方出资比例分配。第13.3条：在下列情况下，合营企业解散。13.3.1 合营期满后，至少一方不同意续办时。13.3.2 企业发生严重亏损，无力继续经营。13.3.3 企业发生自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营。在上述13.3.1、13.3.2、13.3.3款情况下，应由董事会提出解散申请书，报原审批单位批准后方为生效。合营企业解散的清算事项按13. 2条规定及中国有关法律和规定办理和执行。合营企业解散后，本合同终止。第十四章 保险 合营企业的各项保险均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照有关保险公司规定由合营企业董事会会议讨论决定。第十五章 违约责任第15.1条：合营各方中的任何一方未按合同第五章5.4条规定如期提交出资额时，从逾期之日算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的 %违约金给守约他方，除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第15.2条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。第15.2条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资额的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资而造成的经济损失。由于各方共同过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。第十六章 不可抗力 合同的任何一方如遭遇地震、台风、洪水、火灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发生方应立即以电报通知另一方，并在随后的15天内向对方提供事件的详情，并有公证机关签发有效证明文件，以解释无法执行合同的理由，双方再根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十七章 争议的解决合营各方因执行本合同而发生的争议，应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，可提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该地的仲裁程序进行仲裁，此裁决为终局裁决，各方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方负责。在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十八章 适用法律本合同的订立、生效、解释、变更和争议的裁决以中华人民