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为了促进我国现代企业的发展，财政部在1995年2月根据企业会计准则制定并颁布了合并会计报表暂行规定(以下简称暂行规定)，用于规范企业集团合并会计报表的编制。随着我国会计制度向国际惯例靠拢，集团公司国际化，以及会计人员素质的提高，按暂行规定编制的合并会计报表已经滞后于经济的发展。具体表现为： 一、不符合实质重于形式的原则 我国的合并会计报表在编制过程中，对子公司按本年净利润提取的盈余公积和以前年度提取的盈余公积在前面抵销后，(母公司资产负债表中对于公司权益性资本投资项目及母公司损益表中投资收益项目与子公司资产负债表中实收资本、资本公积、盈余公积、子公司利润分配表中年初未分配利润、提取盈余公积、应付利润等项目同时抵销。)要求对子公司本期计提的盈余公积中对母公司在投资收益中反映的数额以及子公司以前年度提取的盈余公积中母公司所拥有的数额进行调整。理由是我国公司法规定，盈余公积(包括法定公积金和法定公益金)由单个企业按其实现的净利润提取，对于母子公司所构成的企业集团来说，应是母子公司分别计提盈余公积，由于子公司计提的盈余公积是既定事实，并且是按法律规定计提的，因此，这部分盈余公积必须在合并报表中反映。 但是，权益法核算长期股权投资，对于子公司的净利润，母公司作为投资收益也包括在其利润巾，母公司按本期净利润计提的盈余公积自然包括对子公司投资收益作为计提基数计提的盈余公积。这样从整个企业集团来说，子公司净利润首先在子公司提取盈余公积，然后作为母公司的投资收益计人母公司净利润，再次计提盈余公积。合并报表中盈余公积有一部分是重复计提的。合并报表是根据实质重于形式的原则编制的，反映母公司所控制的财务状况和经营成果及现金流量的。站在集团公司的立场上，母公司所控制的盈余公积是多少，合并报表应列示多少，而不应根据法律规定重复计提。因此，恢复子公司盈余公积中母公司持有部分是不妥的，其理由是：第一，不符合实质重于形式的原则；第二，不符合国际惯例，按照国际惯例是不应恢复的，只将盈余公积和未分配利润作为留存收益；第三，据调查，我国许多专家、学者及实务工作者对恢复子公司的盈余公积也持反对态度；第四，恢复子公司的盈余公积，也使合并报表缺乏可理解性。如2000年公布的上市公司的报表中，某公司母子公司个别报表中年末未分配利润都为正数，但母公司编制的合并报表中年末未分配利润却为负数，使有的报表使用者对此难以理解。其实，抵销了子公司的净收益，多计盈余公积，自然就减少了未分配利润。 二、合并会计报表中“合并价差”应予调整 在暂行规定中，合并价差是指母公司对子公司权益性资本投资数额与子公司所有者权益总额中母公司所拥有的份额抵销时产生的差额及内部债券投资与应付债券抵销时产生的差额。从以上内容来看，合并价差实际包括二部分内容：子公司可辩认净资产：公允价值与账面价值的差额；商誉；内部债券投资与应付债券的差额。在我国目前的合并报表中，仅以“合并价差”项目列示，使此项目成了编报者的“垃圾箱”。对“合并价差”不分项列示的主要原因有：资产的公允价值不好确定，不能确认净资产公允价值与账面价值之间的差额，因而不能确认商誉。财会人员素质太低，对每期调整资产账面价值有困难(会计处理手续复杂)。这使暂行规定不要求对合并价差的具体内容分项列示。另外暂行规定对合并价差是否予以摊销未作具体规定。 随着我国社会主义市场经济的发展，企业合并的日益规范，会计人员素质的逐步提高，对合并报表中“合并价差”可以从以下方面进行调整： 1、编制合并日报表，在合并日对子公司的资产负债进行评估，以评估价作为净资产的公允价值；对合并日后的合并报表中于公司的资产的公允价值以合并日的资产的公允价值列示，这样既克服厂每期期末对资产负债进行公允价值确定所产生的误差，也减少了会汁每期调账的工作量。 2、对资产公允价值超过账面价值的差额，随着资产的使用逐步转移到费用成本中。存货出售时结转成本，固定资产和无形资产在其使用期限内逐渐摊销。 3、对合并日投资成本与叮辩认净资产的公允价值之间的差额作为合并“商誉”单独列示，以便引起信息使用者对“商誉”这一特殊无形资产的重视；对此“商誉”根据国际惯例可摊销也可不摊销，这样，使合并报表更具相关性。 三、合并会计报表缺乏可验证性 日前，对长期股权投资规定采用不完全权益法核算，且恢复子公司提取盈余公积(母公司持有部分)：合并价差包罗万象且不摊销，使根据暂行规定编制的合并报表缺乏可验证性。即合并报表本身数字之间、合并报表数字与母子公司个别报表数字之间不存在勾稽关系，许多单位最终只是把合并报表当作一项必须完成的仟务，编完了事，是否正确不知道。注册会计师在对合并报表验证时，为减少执业风险，采用重编工作底稿，然后与企业本身的合并工作底稿逐笔核对的方法来验证，工作量极大。这对合并的子公司较多、内部交易频繁的母公司来说，合并报表的编制和验证是一项极为复杂的工作，这一问题对实际的会计工作具有较大影响。 随着企业会计人员特别是集团公司会计人员素质的提高，我国会计准则进一步向国际会计惯例靠拢，使合并报表提供的信息更具相关性成为可能。为使合并报表提供的数据更加准确，可对符合合并报表编制要求的母公司对子公司的长期投资采用完全权益法核算，因为母公司个别报表的投资收益项目对集团公司内部交易中未实现利润进行了调整，使母公司净收益中也扣除了这一内部交易未实现利润。且在合并报表中对子公司的资产按公允价值计价，商誉都归母公司，不恢复子公司的盈余公积。这样，合并报表与母公司个别报表中的数字存在下列相等关系：合并净收益=母公司净收益；合并留存收益=母公司留存收益。报表中的这种勾稽关系，使合并报表更具有验证性。一、股权投资差额的分析 （一）确认和摊销股权投资差额的优点 根据财政部颁布的企业会计准则一投资及其指南（以下分别简称投资准则、投资指南），股权投资差额，是指采用权益法核算长期股权投资时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额。股权投资差额在“长期股权投资”科目下的明细科目“股权投资差额”中核算，并按一定期限平均摊销，计入损益。当母公司投资成本与所获得的子公司相应股份的净资产账面价值存在一定差额时，该差额确认和摊销与否将会对母公司的投资收益和长期股权投资的正确计算产生影响。由于权益法是从会计角度将母、子公司两个独立的法人企业视为单一的经济实体，因而母公司应按持股比例将于公司的收益确认为投资收益。同时，长期股权投资收益也必须与投资成本相配比。母公司的投资成本是以获得时的公允价值入账的，而予公司所确认的收益是按历史成本计算出来的，如果对于股权投资差额既不确认也不摊销，就会使母公司投资收益和净利润的计量失真，同时也会造成母公司长期股权投资计量的不准确。在不完全权益法下，股权投资差额是不确认也不摊销的。从这一点上看，现行投资准则要求摊销股权投资差额是一个进步。 （二）股权投资差额处理的不足之处 然而，投资准则中股权投资差额的核算还存在值得商讨之处。根据投资指南，股权投资差额=投资成本一投资时被投资单位所有者权益投资持股比例。所以股权投资差额是由两部分组成的，一是子公司净资产的公允价值和账面价值之间的差额，二是母公司投资成本超过所投资子公司可辨认净资产公允价值的差额，即商誉。对于这两部分差额，现行投资准则不加区分，全部作为股权投资差额，没有相应地分摊到有关资产负债项目。笔者认为，这样的处理不够准确。另外，投资指南规定，在摊销时把这两部分差额按同样的期限加以摊销，但由于股权投资差额有可能产生于子公司的流动性项目，也有可能产生于非流动性项目，还有可能产生于子公司的商誉，而流动项目、非流动项目和商誉的摊销期限不应该是相同的，按同样期限摊销必然会导致母公司长期股权投资和投资收益计算的不准确。 二、合并价差的分析 （一）合并价差的概念不清 财政部合并会计报表暂行规定（以下简称暂行规定）中规定，母公司对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期投资项目中单独反映。此外还规定，对于长期投资中内部债券投资与应付债券抵销时发生的差额，也应当作为合共价差处理。可以看到，我国合并报表中的合并价差实质是由三个部分组成，一是子公司净资产的公允价值和账面价值之间的差额；二是母公司投资成本超过所投资子公司可辨认净资产公允价值的差额，即商誉；三是企业集团内部债权投资与应付债券数额相互抵销的差额。其中一、二部分就是上述股权投资差额。合并价差笼统地将三种差额混合在一起，概念模糊，使其内容难以令人理解。 （二）合并价差不摊销影响了合并报表的公允性 暂行规定没有要求企业集团在编制合并报表时对合并价差进行摊销，而是将其作为一项永久性资产列在长期投资项目之中。从上述合并价差的内容分析可以看到，合并价差不会永久存在，它一定会随着子公司有关资产被消耗，有关负债被偿还而减少。如果对合并价差不摊销，在投资的有关资产和商誉消耗，有关负债偿还后，相应的合并价差仍存在，这将会影响到合并报表的公允性。 三、对股权投资差额和合并价差处理的改进意见 （一）股权投资差额与合并价差的含义应当一致 股权投资权益法是编制合并报表的基础，因此股权投资差额和合并价差的含义应当具有一致性，而现行投资准则和暂行规定中这两个概念是有差异的，这对于母公司单独会计报表和合并报表之间的可比性将产生影响，所以笔者认为有必要统一这两个概念。从上文的分析可以看出，只要合并价差中不包含企业集团内部债权投资与应付债券数额相互抵销的差额，股权投资差额和合并价差两者的含义就是一致的，它们都是指投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额。 （二）股权投资差额应当在有关资产负债和商誉之间分配并按可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，以正确地反映母公司本身的财务状况和经营成果 母公司对子公司的长期股权投资是以获得时的公允价值入账，由于子公司在接受投资后仍然是独立的法人，因而母公司本身的报表不会反映子公司的有关资产负债项目。所以当出现股权投资差额时应按投资准则的要求，将其单独计入长期股权投资科目下的“股权投资差额”明细账中，但同时还应将这一差异在于公司的有关资产负债项目和商誉之间进行分配。例如A公司1992年1月1日以800000元购入B公司100股份，投资时B公司净资产的账面价值为600000元，股权投资差额为200000元（80000060000）。假定B公司的各项资产负债经过评估后只有存货和固定资产与账面价值不同，股权投资差额分摊过程如下： 对于这种差异的分配，在母公司的账面上并不直接反映，可以在备查簿中记录。 在权益法下股权投资差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限内，通过分期借记“投资收益”科目，贷记“长期股权投资股权投资差额”科目摊销至零。 假设B公司于1992年12月5月宣告发放现金股利40000元，当年的净利润为70000元，1992年末股权投资差额摊销如下： 在权益法下，A公司有关分录为： （1）投资时： 借：长期股权投资（投资成本）600000 长期股权投资（股权投资差额）200000 贷：银行存款800000 （2）宣告股利40000元： 借：应收股利40000 贷：长期股权投资（投资成本）40000 （3）按投资比例确认投资收益70000元： 借：长期股权投资吸益调整）70000 贷：投资收益70000 （4）摊销股权投资差额59000元： 借：投资收益59000 贷：长期股权投资（股权投资差额）59000 由此，A公司1992年12月对日资产负债表上长期股权投资项目的金额为771000元（800000400007000059000），利润表中的投资收益为11000元（700059000）。 这样的处理与将股权投资差额不加区分，全部简单地在一定年限中摊销相比更能准确反映母公司的投资收益和长期股权投资。 （三）合并价差应在合并报表中分配和摊销，以合理反映合并个体的财务状况和经营成果 投资准则要求在采用权益法时将股权投资差额分期摊销，以使母公司长期股权投资的账面价值与其在子公司净资产中所占有的份额的差异逐期减少，直至为零。而暂行规定中并未要求对合并价差进行摊销，而是将其作为一项永久性资产列示长期股权投资之中。可见，对于性质相同的股权投资差额和合并价差在我国目前会计法规中的处理要求是不一致的。有人认为，按现行投资准则，合并价差将随着股权投资差额的摊销而逐年减少，其减少额等于股权投资差额的每年摊销额，所以合并价差也已摊销。这种观点是不正确的，因为股权投资差额的摊销是在母公司单独的报表上反映的，在编制合并报表时，母公司对子公司的长期股权投资将被子公司的各项资产负债所取代，而母公司的投资收益也将被子公司的各项收入、费用所取代。如果在合并报表中对合并价差不予摊销，合并报表就无法合理反映合并个体的资产结构和合并利润。 上例在编制合并报表时B公司1992年宣告股利、A公司确认投资收益而调整的长期股权投资账户应予以抵销，合并工作底稿上的调整分录为： （1）借：投资收益A公司11000 长期股权投资A公司29000 贷：利润分配B公司40000 （注：1992年12月31日A公司对B公司的长期股权投资账户余额771000元由年初的800000元和本期净减少额29000元（70004000059000）购成。 由此，合并工作底稿上A公司对B公司的长期股权投资数额调整为期初数800000元，投资收益调整为零。 其次，还要将A公司对B公司的长期股权投资账户的期初余额与B公司的期初所有者权益各有关账户加以抵销，同时将合并价差200000元分配到 B公司有关资产负债项目和商誉（与向上文股权投资差额的分配相同）。 （2）借：所有者权益各账户一B公司600000 存货一B公司50000 固定资产一B公司120000 商誉一B公司30000 贷：长期股权投资一A公司800000 经过以上分录，合并工作底稿上B公司资产被调整为公允价值并确认了商誉。按我国现行制度，分录（2）为： 借：所有者权益各账户一B公司60000 合并价差200000 贷：长期股权投资A公司800000 由此可见，假如对合并价差不摊销，随着有关资产的消耗，会虚计合并资产和利润，所以在合并报表中，需要将合并价差进行摊销。假设存货和固定资产的摊销额计入“销售成本”，商誉的摊销额计人“管理费用”，编制调整分录如下： 借：销售成本56000 管理费用3000 贷：存货50000 固定资产6000 商管3000 上述分录一方面将公允价值与账面价值的差额和商誉加以摊销，计人销售成本和管理费用，因为 B公司账面上的净收益是按其账面价值计算的，在摊销这一差额之前，B公的净收益高估了；另一方面贷记有关资产项目，使各项资产的价差调整到1992年12月31日的未摊销数。 通过以上调整，合并资产负债表将合理地反映出A、B公司合并后的资产结构。因为合并价差分配到了子公司有关资产项目和商誉，子公司的资产是以公允价值反映的，克服了合并价差不加分配而不能合理反映合并个体资产结构的弱点，同时随着合并价差的摊销，有关资产项目和商誉也会减少，这与将合并价差作为永久性资产相比不会导致资产的虚计。在合并利润表中，随着合并价差的摊销，使子公司原来以账面价值计算的损益调整为以公允价值计算的损益，避免了合并利润的高估。 根据我国公司法规定,投资者对被投资公司的责任以出资额为限,我国企业会计准则投资规定,“投资企业确认被投资单位发生的亏损额以投资账面价值减记至零为止”。因此,将资不抵债的子公司纳入合并报表范围,其资产小于负债的部分(我们将其称为“超额亏损”)应如何处理是个关键问题。应该说,这个问题已经有了答案。财政部在1999年曾在答复广东正中会计师事务所复函(财会函字199910号关于资不抵债子公司合并报表问题请示的复函)中对这个问题有了规定,即在合并报表中增设“未确认投资损失”项目来体现这部分超额亏损。也就是说,在合并资产负债表中反映为合并所有者权益的减项,在合并利润表中反映为对已经承担超额亏损的合并净利润的恢复。这个规定解决了对资不抵债子公司合并的总原则,即子公司的超额亏损不确认为合并损失,但却确认为合并股东权益的减少,这样处理应该是很科学的。作为合并股东权益的减少,符合IAS 27号的要求,而恢复合并净利润,体现了股东们并不对这部分超额亏损负责,也符合了我国公司法的要求。但在实务处理中,由于部分合并企业对这两个项目的含义不甚明了。所以在理解和处理中出现了不同程度的偏差。特别是如何计量“未确认投资损失”以及其是否构成对权益法核算的影响存在不同的误区,笔者在此提出一些粗浅看法,以作引玉之砖。一、“未确认投资损失”计量的立足点财政部(1999)10号文虽然规定,“这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额”。从字面上看,似乎站在母公司的立场来进行计算,事实上由于长期股权投资构成的复杂化,机械地站在母公司立场上计算会影响合并报表有关数据的真实性,也有悖设置这两个项目的初衷。大家都知道,由于种种原因,投资者的长期股权投资账面价值与在被投资单位净资产中的份额会不一致,其中有股权投资差额的因素,也有计提减值准备的因素。因此,在被投资单位发生亏损甚至资不抵债时,投资单位未确认的损失与子公司的超额亏损往往不一致,由此产生了“未确认投资损失”究竟以什么数额为准的问题。财政部(1999)10号文中规定对资不抵债的子公司进行合并时在资产负债表中增加的“未确认投资损失”项目为股东权益的减项,在合并利润表中增加的该项目为加项,目的非常明确:由于投资者对这部分超额亏损是不负责任的,如果减少合并净利润将与有限责任公司投资者的法律责任相违背,因此,将这部分影响合并主体净资产的部分从合并未分配利润中分离出来而在股东权益中单列减项反映。那么很明显,“未确认投资损失”的计量基础应该是子公司的超额亏损,是投资者免责的部分,否则这个项目的增加将令人难以理解。这个基本原则确定以后,我们还可以进一步推定:如果投资者(包括少数股东)对被投资单位的超额亏损负有部分或全部责任(如投资者对其确认的担保损失),则“未确认投资损失”应扣除这些因素后加以确认;如果母公司长期股权投资账面价值已经为零,无法再确认子公司的进一步亏损,但此时子公司并未资不抵债(如股权投资贷方差额很大,或者计提了数额较大的减值准备),也就是说子公司尚未出现超额亏损,母公司即使有部分投资损失没有确认,也不能在合并报表中确认“未确认投资损失”,因为母公司没有确认的损失仅受本身账面价值所限,属于母公司的损失并没有超过其在子公司净资产中的出资额,母公司没有解除责任,仍应承担这部分损失,因此这部分账面无法确认的损失仍应通过合并报表加以体现。至此,对于“未确认投资损失”的计量问题可以得出如下初步结论:(1)“未确认投资损失”金额确认的立足点是子公司的超额亏损,而不是母公司未确认的投资损失;(2)“未确认投资损失”的确认金额只能是投资者的免责部分,而不一定是子公司超额亏损的全部;(3)“未确认投资损失”的确认金额应该包括少数股东的免责部分,因为同样作为投资者,少数股东的投资账面价值也是以零为限,在少数股东对被投资单位没有特殊责任的情况下,合并报表的少数股东权益应该体现为零(1);(4)在合并报表中增加这两个项目的前提是子公司出现资不抵债,否则即使投资者账面价值已经为零并有部分投资损失未予确认,也不能在合并报表中出现,不然会虚增合并净利润,导致会计信息的不真实。二、不同情况下“未确认投资损失”项目的金额计量1.当母公司长期股权投资账面价值已经为零并有部分未确认的投资损失,而子公司的净资产仍为正数,合并报表时,不应增设“未确认投资损失”项目,因此无该项目金额的计量问题。2.各投资者分别对子公司负有债务担保责任而承担子公司全部超额亏损。子公司资不抵债的事实导致债务担保者的责任已经非常明确,笔者认为提供担保的投资者已经具备了确认预计负债的条件,那么,投资者实际上已经确认了这部分超额亏损。但由于投资者确认的负债与子公司被担保的债务是同一项债务,因此在合并报表中不能重复反映,应该将母公司的预计负债与相应的营业外支出相抵销,然后再通过子公司超额亏损的自然并入将这部分已经确认的损失在合并报表中体现出来。在这种情况下,“未确认投资损失”项目应该为零。如果少数股东也负有担保责任,应按承担的超额亏损确认为少数股东本期损失,少数股东权益则相应体现为负数。3.仅母公司对子公司承担债务担保而承担子公司全部超额亏损。这种情况仍不确认“未确认投资损失”,母公司无非确认更多的预计负债而已,所以与上述处理基本相同,但少数股东因不承担责任,因此少数股东权益应该为零,也不存在在超额亏损范围内确认少数股东本期损失的问题。4.母公司与少数股东均不对子公司超额亏损负责或仅负部分责任。应该说,这种情况在实务中比较普遍。也即在这种情况下,我们应该考虑“未确认投资损失”的金额问题。由于合并资产负债表中反映的“未确认投资损失”应该是累计数,而合并利润表中的该项目数应该是本年发生数,因此这两者的数字并不是恒等的,那么,未确认投资损失的计量还要区分累计数和本年数。对此,我们又可以分别不同情况来加以讨论:(1)母公司长期股权投资账面价值与其在子公司净资产中所拥有的股权份额相等。这种情况应以子公司超额亏损作为累计未确认投资损失的数额,而本年未确认投资损失的数额则应按超额亏损减去以前年度已经确认的数额加以确定。例1假定A公司为B公司的母公司,拥有B公司80%的股权。B公司2001年末净资产为-1,000万元,其中股本为600万元,资本公积为400万元,未分配利润为-2,000万元,全部为当年发生的亏损。A公司在确认投资损失前,长期股权投资的账面价值为800万元,当年应该确认的投资损失应为800万元,未确认的投资损失亦为800万元(2,00080%-800),根据IAS 27的原则,少数股东未确认的200万元超额亏损(2,00020%-200)也应该由多数股权吸收,因此,累计及本年“未确认投资损失”的数额均应该为1,000万元(800+200),亦即B公司的全部超额亏损。2001年末编制合并报表抵销分录如下(为示区别,笔者将资产负债表中的该项目称为“累计未确认投资损失”,利润表中该项目称为“本年末确认投资损失”):借:股本 600资本公积 400累计未确认投资损失 1,000贷:投资收益 800少数股东本期收益 200本年未确认投资损失 1,000假定2002年B公司又亏损500万元,此时超额亏损为1,500万元,累计未确认投资损失应为1,500万元,本年未确认投资损失为500万元。2002年末编制合并报表抵销分录为:借:股本600资本公积400累计未确认投资损失1,500贷:本年未确认投资损失500年初未分配利润2,000假定2002年B公司实现净利润600万元,此时超额亏损为400万元,则累计未确认的投资损失应为400万元,本年未确认投资损失应为-600万元(400-1,000),实际上代表了本年不应确认的利润。合并报表抵销分录如下:借:股本600资本公积400累计未确认投资损失400本年未确认投资损失600贷:年初未分配利润2,000(2)母公司长期股权投资账面价值大于其在子公司净资产中所拥有的份额。这种情况一般是指母公司长期股权投资账面价值中含有股权投资差额借方余额。在确认“未确认投资损失”数额时,与情况(1)相同,同样应以子公司超额亏损作为累计未确认投资损失的数额,本年未确认投资损失的数额按超额亏损减去以前年度已经确认的数额加以确定。而母公司未确认的部分与子公司超额亏损的差额视作股权投资差额的提前摊销,并作为对外支出不予抵销。例2基本资料承例1。但A公司在确认投资损失前的账面价值为850万元,其中50万元为股权投资差额。2001年末A公司确认的投资损失为850万元,未确认的投资损失为750万元(2,00080%-850)。编制抵销分录仍同例1:A公司确认的投资损失为850万元,但仅抵销800万元,未抵销部分50万元作为合并损失处理。也有的观点认为,A公司投资损失应该抵销850万元,该年未确认的投资损失应为950万元(A公司未确认部分750万元加少数股东未确认部分200万元),差额作合并价差处理。但笔者认为,应该站在B公司净资产的角度考虑这个问题,A公司在B公司中的出资额是800万元而不是850万元,在以出资额为限承担有限责任的前提下,其免责部分应该是800万元而不是750万元,并且50万元的差额是对股权转让者的补偿成本,不属于内部损失,因此,未确认投资损失仍应为1,000万元。假如2002年B公司继续亏损,合并抵销分录同例1没有区别。但假如2002年实现净利润2,500万元,此时B公司的净资产为1,500万元,则A公司确认的长期股权投资和投资收益均为1,250万元(2,50080%-750),少数股东权益和本期收益各为300万元。由于B公司已经不存在超额亏损,所以该年合并资产负债表中不应存在累计未确认投资损失,但仍应存在本年未确认投资损失-1,000万元(0-1,000)。合并报表抵销分录如下:借:股本600资本公积400投资收益1,250*少数股东本期收益300本年未确认投资损失1,000贷:年初未分配利润2,000长期股权投资1,250少数股东权益300据相关研究机构预测，2003年上半年上市公司业绩将同比增长37%以上。应该说，大部分上市公司业绩的增长是由行业景气度上升而带动的，但我们也注意到在已公布半年报的300多家上市公司中，特别是一些发布预增公告的公司，其比较明显的变化就是合并报表范围有所扩大。据笔者的不完全统计，在已公布半年报公司中有100多家合并报表范围发生变化。那么上市公司合并报表范围的变化是由什么引起的，该变化又会对上市公司的利润产生怎样的影响呢？ 合并报表范围变化事出有因 一、利用募集资金收购大股东拥有的相关行业公司，进行规模扩张。由于国内上市公司最初上市时，大部分是大股东把拥有的一部分资产剥离改制上市，而这就使上市公司与大股东之间存在同业竞争与关联交易的现象。上市公司规范运作之后，为了经营规模的扩张，就有必要把大股东的相关行业公司收购过来。 如通宝能源（600780）2002年增发新股，募集资金近5亿元，公司在2003年1月用募集资金收购了大股东山西国际电力集团有限公司所持有90%股权的阳光发电公司，使得公司的可控发电装机容量由去年的20万千瓦增至140千瓦，因合并报表，公司业绩也大幅增长200%以上。 二、跨行业、跨地区收购公司股权，使其成为上市公司的控股子公司。对于一些从事成熟行业的上市公司来讲，由于市场竞争激烈，要想生存就只能进行跨行业或跨地区的收购，以拓展新的利润增长点。而与设立新项目时间周期长，见效慢相比，收购有盈利能力的控股子公司可以达到立竿见影的效果。 如新希望（000876）原从事饲料行业，2002年公司开始陆续收购一些乳业公司。在2003年上半年，公司除了把上年收购的各地乳业公司合并入报表外，新设立的河北新天香乳业有限公司、青岛琴牌乳业有限公司、江苏天成保健品有限公司以及刚刚办理完股权转让手续的云南邓川蝶泉乳品有限责任公司也被纳入合并报表范围，这使得公司乳业收入大增。 三、原已成立的子公司由没有合并变更为合并。根据我国的合并会计报表暂行规定，凡是能够为母公司所控制的被投资企业都属于合并范围。而在已公布半年度报告的上市公司中，我们就发现：由于一些因素的变化，一些上市公司把原先已有的子公司由不合并变更为合并。 如大连创世（600233）在2003年3月31日出资200万元收购大股东大杨集团有限责任公司持有的“大连大杨创世进出口有限公司”20%的股权，收购后加上原持有40%的股权，持股比例变更为60%，从而列入合并报表范围。 四、2003年上半年投资新设立子公司。上市公司在2003年上半年用自有资金投资设立一些子公司，从而合并入报表。这种现象在80多家合并范围发生变化的上市公司中居多数，如哈空调、洞庭水殖、内蒙华电、ST东方、洪都航空等。 五、转让所持有控股子公司的全部或部分股权，减少合并范围。一些上市公司为了产业转型和盈余管理的目的，通常会把一些不符合上市公司产业目标或者盈利能力差的子公司的股权转让出去，从而达不到合并范围的标准。如果有的子公司亏损较大的话，不合并入报表显然就减少了一块亏损源。 如合金投资（000633）与上年同期对比，合并范围减少了陕西宝鸡星宝机电有限责任公司，苏州（黑猫）集团有限公司。这两家公司的股权分别于2003年2月、6月转让，而且这两家公司在2002年都是亏损的。 合并范围变化对公司业绩的影响 由于上市公司合并范围发生变化，必然会对整个合并报表的资产规模、销售收入、净利润等产生或多或少的影响，我们根据这种影响的大小将之分为三类： 一、合并入报表的控股子公司贡献净利润占合并净利润的大部分。通过观察，我们发现贡献利润较大的新合并进来的控股子公司一般是用募集资金收购而来，这种例子在次新股或增发、配股类公司中表现比较明显。如通宝能源，其收购的阳光发电公司2003年上半年实现主营业务收入75697万元，主营业务利润22359万元，净利润9407万元（通宝能源持有90%的股权，合并报表后该公司贡献净利8466万元），分别占合并报表总额的84.3%、81.7%、72.2%。 二、亏损子公司转让，不合并入报表以减少亏损源。一些公司进行扭亏的常用手段就是把一些亏损较严重的子公司转让出去，从而在转让基准日后减少了一块亏损源，特别对于ST公司而言，这是盈余管理的重要手段。如上文的合金投资在2003年上半年转让两家亏损子公司股权的行为就属此例。 三、控股子公司合并入报表增收不增利。有些上市公司持有子公司股权不到50%，在上年度没有合并入报表。在2003年所持股权没有变化的情况下又合并入报表，从而造成增收不增利的现象。不增利的原因是该控股子公司的收益已在上年度的投资收益中体现出来，在合并入报表的情况下只不过把投资收益转为化营业利润并扣除少数股东权益。 如浪潮信息（000977）主营业务收入同比增长35.72%，主要是把浪潮软件（600756）纳入合并报表范围，从而增加主营业务收入21681.60万元，同时主营业务利润同比增长168.33%，而净利润却只同比增长6.49%。由于个别会计报表的所得税费用是按照各自的计税基础(为论述方便，本文暂不考虑计税调整事项)计算的，各自的计税基础包含了母子公司内部销售的因素，如销售方的计税基础包括了对内部销售实现的盈利，而这种性质的盈利在编制合并报表时是要予以抵消的，但销售方已计的所得税费用并未做相应抵消(事实上也不应抵消，因为税法规定，法人应独立纳税，并不能由于报表的合并而有所减免！)，这就造成了合并后利润总额与所得税费用之间的比例关系不复存在！事实上，从1995年发布到目前仍在执行的财政部印发的合并报表暂行规定并未对内部交易抵消后的所得税费用的会计处理进行规范；会计师的执业实践中对此问题的处理也往往是予以忽略(disregarded or negligible)的。大体原因是，一般受让方未实现的对外销售的资产所包含的未实现毛利金额不大，根据重要性原则，可以予以忽略。但笔者的一次业务实践中，报表合并后的结果却让人大为惊叹：合并报表反映的所得税竟然为利润总额的3/4强！母公司对子公司大量销售，子公司苦不堪言购入的存货很难出手。真乃：一半是火焰，一半是海水。实质重于形式(substance over form)的合理性与欠缺合并报表编制的基础之一就是实质重于形式原则的运用。其反映的是母公司和子公司所组成的企业集团整体的财务状况和经营成果，反映的对象是由若干个法人组成的会计主体，是经济意义上的会计主体，而不是法律意义上的主体。如果仅从法人独立实体的角度出发，是无需编制合并报表的，即编制单独的会计报表即可。但如果不编制合并报表，对于控股(股权)关系错综复杂的公司就有可能：(1)出于避税考虑而转移利润，运用内部转移价格等手段，如低价向子公司提供原材料、高价收购子公司产品；(2)粉饰会计报表，如高价对控股关系的其他企业(公司)销售，低价购买其他企业的原材料从而转移亏损。因此，运用实质重于形式的原则对具有股权控制关系间的公司进行会计报表合并能够有效地反映集团公司整体的财务状况和经营成果，防止控股公司人为操纵利润、粉饰会计报表。由于过分看重实质重于形式原则，使得在所得税费用上完全是从实质的角度出发。所得税费用反映的单个会计主体所发生的费用，没有就合并会计报表的本身的形式进行考虑，会计报表(特别是损益表)项目之间的比例关系不能有效的体现。假设母公司对子公司某一年度的固定资产销售为3000万元，其中毛利为1000元，另假设母公司当年度的利润总额为5000万元，所得税费用为1650万元(所得税率为33%)；子公司当年度的利润总额为0，购入的固定资产未对外出售。那么，经过抵消后，合并报表的利润总额为4000万元。如果从合并后报表的角度看，所得税应为1320万元。但实质重于形式的运用，使得合并报表的所得税费用仍然为1650万元。那么，合并报表的所得税费用是1650万元还是1320万元合适呢？笔者认为，既然合并报表是从整体的角度出发来进行编制的，那么有关内部交易在没有实现以前，报表合并时就不能确认为收益，相应的合并时的单个企业的计税基础就应该予以递延，以保证集团公司整体的所得税费用与合并利润总额相配比。实质与形式的兼顾以下是笔者罗列的几类典型交易的抵消分录，其中加入了有关递延税款的内容，供参考。1由于内部存货销售至期末未实现的毛利所产生的递延所得税费用假设第一年母公司售1000万元存货给其占80%股权的子公司，至年末全部未售出，毛利为200万元。所得税率为33%。则抵消分录为：借：产品销售收入 1000万元 贷：产品销售成本 800万元 存货 200万元同时：借：递延税款 66万元 贷：所得税 66万元第二年，假设子公司对外销售500万元存货，则抵消分录为：借：期初未分配利润 200万元 贷：产品销售成本 200万元借：产品销售成本 100万元 贷：存货 100万元借：递延税款 66万元 贷：期初未分配利润 66万元借：所得税 33万元 贷：递延税款 33万元以后年度依此类推。需说明的是，所得税费用的递延，在时间上并不影响应交税金-所得税的计提和缴纳。2由于内部土地使用权的交易至期末未实现的毛利所产生的递延所得税费用假设第一年母公司售1000万元土地使用权给其占80%股权的子公司，至年末全部未对外出售，毛利为200万元。所得税率为33%。则抵消分录为：借：营业外收入 200万元 贷：无形资产土地使用权 200万元同时：借：递延税款 66万元 贷：所得税 66万元假设第二年，子公司将土地使用权出售，售价为1050万元，则抵消分录为：借：所得税 66万元 贷：期初未分配利润 66万元 3由于内部固定资产的交易至期末未实现的毛利所产生的递延所得税费用假设第一年母公司售1000万元固定资产给其占80%股权的子公司，至年末全部未售出，毛利为200万元。则抵消分录为：借：产品销售收入 1000万元 贷：产品销售成本 800万元 固定资产原价 200万元 (固定资产内部交易的抵消)借：累计折旧 100万元 贷：管理费用 100万元 (假设折旧按两年计提)同时：借：递延税款 33万元 贷：所得税 33万元 (其中100万元的内部交易毛利，随着子公司折旧的计提而实现了，故计算递延税款时将其扣除。即(200-100)33%=33万元。)假设第二年6月30日子公司将该固定资产对外出售。则抵消分录为：借：期初未分配利润 200万元 贷：营业外收入 200万元借：营业外收入 100万元 贷：期初未分配利润 100万元借：递延税款 33万元 贷：期初未分配利润 33万元借：营业外收入 50万元 贷：管理费用 50万元借：所得税 16.5万元 贷：递延税款 16.5万元(半年计提的折旧,应视为内部固定资产销售价值的实现)借：所得税 16.5万元 贷：递延税款 16.5万元 (由于固定资产的对外出售，而实现的剩余价值)4由于内部应收(其他应收)、应付(其他应付)款的抵消而产生的坏账准备的减少，也应按上述方式编制递延税款的抵消分录。结论经过如上增加了递延税款的讨论，可以使合并报表更加客观地反映整个集团的财务状况与经营成果，因为从报表的层面看，它能使收益与相应的费用相配比，满足会计核算的配比原则，也使实质与形式在合并报表中得到了统一。由于递延有关个别报表的计税基础，因此对合并后的净利润及每股收益的增长或减少(与没有递延个别会计报表的计税基础相比)及均衡各年度的净利润及每股收益将起到一定的作用。美国财务会计准则委员会109号公告(FASB Statement No.109Accounting for income taxes)：所得税会计说到，确认递延所得税资产的条件得到满足的话，在抵消内部利润工作底稿中应该考虑递延所得税资产。本文的思考也算是对该条款的注解。 合并会计报表编制中的几个问题- 随着企业改制、资产合并重组等业务的增多及新的企业会计制度的要求，许多企业需要编制合并会计报表，而目前我国尚未出台合并会计报表的会计准则，编制合并报表的主要依据为财政部1995年制定的合并会计报表暂行规定（以下简称暂行规定）。企业在编制合并会计报表实务中遇到许多实际问题，有些问题暂行规定没有作出规定或按其规定不易操作。现就合并会计报表编制中的一些问题进行探讨。复杂股权结构下，长期投资及权益的抵销实务中企业股权结构复杂多样，有单一控股、直接控股、间接控股、交叉控股等多种形式。那么编制合并会计报表时，集团内如何抵销长期投资及权益？1. 编制合并会计报表前，个别会计报表要按权益法调整长期投资。但因各公司的投资比例不同，有的可能采用成本法核算长期投资。不同的核算方法对合并会计报表有时会产生不同的结果。这种情况下应如何处理？认为应先按少数股东股权比例计算少数股东应计的损益，将计算出来的少数股东收益调整抵减集团公司汇总净利润，则不论采用何种方法核算集团内公司间的长期投资，合并会计报表的结果都是一样的。因为集团公司汇总净利润减去少数股东收益就是集团公司的合并净利润。即不论个别会计报表如何反映，合并时均要进行抵销调整，故最关键的是按少数股东权益比例准确计算少数股东应计的损益。2. 交叉持股情况下，长期投资与权益的抵销。有时出于企业资本运作的需要或因挽救关破企业的政府行为，会出现被投资企业兼并投资企业的情况，即子公司或子公司的子公司对母公司的长期投资，这种投资的比例一般不会占母公司股权的100%.编制合并会计报表时应如何抵销子公司对母公司的长期投资？暂行规定对此没有论及。按通常做法将子公司对母公司的长期投资与母公司的所有者权益相抵销，则会出现很奇怪的情形：抵销后的合并会计报表，实收资本（股本）项目只剩下母公司的实收资本数，股东列示为母公司股东。认为合并调整时可将子公司实收资本数调整转入资本公积，调整后合并会计报表所有者权益保持不变，而实收资本数就只反映母公司的实收资本，这样能更为清晰的反映集团公司中母公司为控股公司的实际情况。3. 子公司所有者权益为负数的情况下，长期投资与权益的抵销。子公司所有者权益为负数时，应如何抵销母、子公司之间的投资与权益？目前尚无正式的规定。有一种意见认为：根据股东对公司承担有限责任的规定，投资企业对被投资企业仅承担投资额以内的有限责任，采用权益法核算，长期投资账户只能降至零，不允许出现负数。故母公司在编制合并会计报表时，对子公司所有者权益负数部分，不能冲减集团公司所有者权益，而应在“其他长期负债”项目反映。但这种观点值得商榷。有限责任公司股东对公司仅承担投资额以内的有