入股协议书(改).doc

入股协议书甲方：证件；地址：乙方：证件：地址：丙方：证件：地址：以上三方合称为“三方”或“协议三方”，鉴于：1、甲方和乙方为*有限公司（以下称“*”）的股东，甲方占全部股份的 %；乙方占全部股份的 %；2、丙方拟向*投资，成为*的股东；甲方和乙方同意丙方以投资的方式成为*的股东，三方经协商一致，特制定如下条款，以资共同遵守：一、*的基本情况*是甲方个人在 年创办， 年成立，经营至 年 月份，为发展需要甲方再投入人民币万元，招乙方出资人入股并共同经营。1、 企业名称：*有限公司 ；2、 地址：*。3、 经营范围： 销售：*。批发和零售贸易。4、 法定代表人：*5、 注册资本： 万元。二、丙方投资的方式、数额以及相应的股权比例1、经三方一致确认*资产作值人民币 万元正；2、丙方以现金方式进行投资，投资额为人民币 万元；3、丙方成为*的股东后，*的股权比例为：甲方占 %，乙方占 %， 丙方占 %；*法定代表人： 方三、声明和保证1、甲方和乙方声明和保证如下：(1)无诉讼与争议妨碍：*没有任何诉讼、仲裁或债务纠纷；(2)债务披露无遗漏：甲方和乙方已经将*的全部债务向丙方作出准确的陈述（见附件一），保证无遗漏或不实陈述。(3)关联交易和关联方披露无遗漏：甲方和乙方已经将*的全部关联交易和关联方向丙方作出准确的陈述，保证无遗漏或不实陈述。(4)为使*事业健康发展，甲方和乙方保证全力担任参与*的经营管理工作。2、丙方声明和保证如下：(1)及时交付投资款：丙方将严格遵守本协议的约定，及时向*汇入投资款；(2)信息保密：丙方对依据本协议而知晓的甲方、乙方以及*的相关信息予以保密，不得不当利用或以任何形式向第三方披露；(3)投入资金后，不参与公司的日常经营管理，不自营或者同他人合作经营与*相竞争的产品或业务。四、三方的权利和义务 1、在存续期间，三方的出资、合股经营期间所取得共同资产以及所有以合股企业名义取得的其他财产、权益，均为三方共有财产，由三方按比例共同使用。2、三方财产在合股清算前不得分割。3、任何一方不得以其对某一方的债权与*所负的债务相抵消。 4、任何一方擅自使用合伙企业的名义，进行与*业务无关的行为，由该方个人承担其民事责任。5、*以下事项必须经三方一致同意。（1）修改或者补充入股协议。（2）退股或新入股。（3）申请贷款。（4）典当、抵押或者处分*财产。（5）单方转让权益。（6）处理*的不动产。（7）改变*的企业名称。（8）转让或者处分*其他财产权利。（9）向登记机关申请办理变更登记手续。（10）以*名义为他人提供担保。五、退股与除名1、三方有下列情形之一的，可以退股。（1）协议约定的退股事由出现。（2）经三方同意退股。2、三方有下列情形之一的，当然退股：（1）死亡或被依法宣告死亡。（2）被依法宣告为无民事行为能力。（3）个人丧失偿债能力。 3、单方有下列情形之一的，经其余两方一致同意，可以决议将其除名。（1）未按时履行出资义务。（2）因故意或者重大过失给*造成损失。（3）执行*事务时有不正当行为。5、除名人对除名决议有异议的,可以在接到除名通知之日起 日内,向人民法院起诉。6、允许合股人转让其在*的全部或部分财产份额，转让方其名下所占公司的份额不可对三方以外的第四方转让,在同等条件下其余两方可按所占公司的股份份额比例购买退股方的股份份额。 7、任何一方退股时，佳映应当立即进行结算，给各方分配其损益，结算应当以退股时*财产的状况为准。8、退股时尚未了结的业务，待了结后再行结算，分配损益。9、任何一方退股后对其参加*期间的债务，应当承担无限连带责任。10、退股时*的资产核算包括有形资产和无形资产，无形资产按当时净资产的 %计算。六、*的解散与清算1、*有下列情形之一时，应当解散。（1）协议约定的解散事由出现。（2）三方一致同意决定解散。（3）协议约定的目的已经实现或者无法实现。（4）被依法吊销营业执照。（5）出现法律、行政法规规定的解散原则。七、利润分配和亏损分担办法1、*每年半年结算一次年终决算以人民币现金分配2、每年利润分配以当年纯利润一次性分配纯利润的 %，余 %作为企业发展基金。3、若当发生经营困难时再追加资本金时，丙则按所占公司股份份额比例承担出资。4、每年结算日定为当年未最后一天，即当年十二月三一日。5、在经营期间所得利润丙方按公司股份份额比例分配后，剩余利润由甲、乙两方平均分配。6、在经营期间所形成的债权债务丙方则按公司股份份额比例分担，剩余部分由甲、乙两方平均承担。八、违约责任如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：(1)任何一方违反本协议的任何条款；(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺有不真实、不正确或误导成分；如任何一方违约，即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。九、不可抗力1、“不可抗力”指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免、无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、突然死亡或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件；2、如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任；3、提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知相对方，并且在随后的十五日内提供不可抗力发生和持续期间的证据。提出受不可抗力影响的一方还应当尽一切合理的可能排除不可抗力的；4、发生不可抗力事件，三方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力事件的影响降至最小。十、争议及管辖本协议履行过程中发生争议的，三方应当友好协商予以解决；协商不成的，任何一方均可向甲