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潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 1 潍坊海德智能科技有限公司潍坊海德智能科技有限公司潍坊海德智能科技有限公司潍坊海德智能科技有限公司 股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书股权挂牌转让说明书 成长板 成长板 成长板 成长板 科技板 科技板 科技板 科技板 公司名称 潍坊海德智能科技有限公司公司名称 潍坊海德智能科技有限公司 推荐机构 浙江摩根菁创投资管理有限公司推荐机构 浙江摩根菁创投资管理有限公司 日日 期 期 20182018 年年 4 4 月月 1010 日日 区域性股权交易市场具有较高的投资风险 挂牌公司经 营风险高 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解 区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 审慎做出投资决定 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 2 重要声明重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情 况 投资者在作出交易决定之前 应仔细阅读该说明书全文 况 投资者在作出交易决定之前 应仔细阅读该说明书全文 并以其作为投资决策依据 现就挂牌转让事宜作如下声明和提并以其作为投资决策依据 现就挂牌转让事宜作如下声明和提 示 示 一 本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容一 本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容 真实 准确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误真实 准确 完整 全体董事承诺对该说明书的虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏负连带责任 导性陈述或重大遗漏负连带责任 二 本公司提醒投资者注意 凡说明书未涉及的有关内容 二 本公司提醒投资者注意 凡说明书未涉及的有关内容 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询 三 根据三 根据 中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 及有关法律 行政法及有关法律 行政法 规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定 本公司董事 监事 规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定 本公司董事 监事 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任 四 齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公四 齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公 司股权挂牌转让等有关事项的意见 均不表明对本公司的任何司股权挂牌转让等有关事项的意见 均不表明对本公司的任何 保证 保证 五 齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市五 齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市 场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险 场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 3 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文 并特别注意下列重大提示 除重大事项提示外 本公司特并特别注意下列重大提示 除重大事项提示外 本公司特 别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书 第二章第二章 风险因风险因 素素 的相关内容 的相关内容 1 1 风险因素 列示重大风险 风险因素 列示重大风险 一 市场竞争风险 一 市场竞争风险 机器视觉检测行业目前在国际范围内出现了具备较强竞争能力的大型跨国 企业集团 如 GOM CREAFORM HEXAGON 等 他们已经形成了强大的研 发能力和世界范围内的品牌影响力 另外随着行业的快速发展 市场需求不断 扩大 越来越多的市场参与者也进入三维机器视觉行业 将使行业竞争进一步 加剧 二 核心技术人才流失的风险 二 核心技术人才流失的风险 作为技术密集型企业 稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要 公司 经过四年的探索和积累 培养了一支研发能力强 实践经验丰富的技术开发队 伍 虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性 同时公司对核 心技术成果载体进行了妥善保管 核心技术成果均以硬件产品等形式存在 但 公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来的风险 三 新技术研发风险 三 新技术研发风险 机器视觉行业正进入快速发展期 相关行业的迅速发展为机器视觉技术突 破创造了条件 特别在机器人 人工智能 无人驾驶 虚拟现实 增强现实等 迅速发展并受到资本大力支持的领域 在三维机器视觉领域技术不断进步 新 技术的出现和突破有可能对现有技术形成冲击 为目前的行业发展带来技术更 新风险 四 大股东控制风险 四 大股东控制风险 截至本说明书出具之日 刘振亭先生为公司的实际控制人 其直接持有公 司 510 万股 占总股本的 51 处于绝对控股地位 其在公司的控制地位 可 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 4 以对公司的发展战略 人事任免 经营决策 对外投资 利润分配等重大问题 产生决定性的影响 五 公司治理风险 五 公司治理风险 公司目前处于有限公司阶段 在资金管理 档案管理 财务管理等方面虽 然建立了部分相关的规范 但公司的法人治理结构 内部控制尚有欠缺 随着 公司的快速发展 经营规模不断扩大 业务范围不断扩展 相应对公司治理将 会提出更严格的要求 因此 公司未来经营过程中可能存在因内部管理不适应 发展需要而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 六 应收账款回款风险 六 应收账款回款风险 2017 年 1 10 月 2016 年末公司应收账款余额分别为 183 00 万元 139 50 万元 占总资产比例分别为 21 36 59 76 虽然目前公司的欠款客户信用良 好 资金实力雄厚 发生坏账的风险相对较小 但随着公司销售规模的扩大 若应收账款不能如期收回 将对公司的正常生产经营造成不利影响 二 股东关于自愿锁定股权的承诺二 股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东承诺 自股权挂牌之日起一年内 不转让或者委托他人管理其所 持有的公司出资份额 也不申请回购其所持有的出资份额 三 股利分配政策三 股利分配政策 根据 中华人民共和国公司法 及公司章程 本公司现行的股利分配政策 为 1 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 1 弥补上一年度的亏损 2 提取法定公积金百分之十 3 提取任意公积金 4 支付股东股利 2 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50 以上的 可以不再提取 提取法定公积金后 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 3 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有股份比例派送新股 但 法定公积金转为股本时 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 5 4 公司股东大会对利润分配方案做出决议后 公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利 或股份 的派发事项 5 公司可以采取现金或者股权方式分配股利 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 6 目目 录录 释释 义义 9 9 1 一般词汇 9 2 专业词汇 9 第一章第一章 概览概览 1111 一 挂牌公司基本情况 11 二 本次挂牌的有关机构 12 第二章第二章 风险因素风险因素 1414 一 市场竞争风险 14 二 核心技术人才流失的风险 14 三 新技术研发风险 14 四 大股东控制风险 14 五 公司治理风险 15 六 应收账款回款风险 15 第三章第三章 公司基本情况公司基本情况 1616 一 公司历史沿革 16 二 公司股权结构及股东情况 21 三 公司组织结构 22 四 公司重大资产重组情况 24 五 员工及其社会保障情况 24 六 与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 25 七 公司的独立运营情况 26 第四章第四章 业务与技术业务与技术 2929 一 公司所处行业的基本情况 29 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 7 二 公司在行业中的竞争地位 34 三 公司主营业务情况 36 四 公司研发人员 核心技术及技术储备情况 39 第五章第五章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 4242 一 同业竞争 42 二 关联方与关联关系 42 三 关联交易 45 四 公司章程关于规范关联交易的有关规定 45 五 承诺情况 46 第六章第六章 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 4747 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 47 二 公司董事 监事 高级管理人员持股 薪酬 任职及股权锁定情况 49 三 董事 监事 高级管理人员对外投资情况 49 四 董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 49 五 近一年公司董事 监事和高级管理人员变动情况 49 第七章第七章 公司法人治理结构公司法人治理结构 5151 一 公司法人治理结构建立健全情况 51 二 公司法人治理结构近一年规范运作情况 52 三 公司管理层公司内部控制评价 52 第八章第八章 财务会计信息 管理层讨论与分析及股利分配情况财务会计信息 管理层讨论与分析及股利分配情况 5353 一 会计师审计意见及财务报表 53 二 非经常性损益分析 59 三 盈利预测情况 59 四 财务状况分析 59 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 8 五 公司盈利能力分析 71 六 现金流量分析 74 七 利润分配情况 75 八 滚存利润的分配安排 75 第九章第九章 业务发展目标业务发展目标 7777 一 公司未来的发展规划及发展目标 77 二 公司为实现未来发展目标将采取的措施 77 三 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 78 四 实现上述目标的假设条件及面临的主要困难 78 第十章第十章 科技性说明科技性说明 7979 一 企业通过自主研发的主要产品情况介绍 79 二 对企业主要产品 服务 发挥核心技术支持作用的技术市场前景分析 主 要研发项目介绍 79 三 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员情况及占企业当年职工总数 的比例 核心技术团队成员介绍 80 四 企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 81 五 所获各类项目支持 奖励 称号情况 81 六 与高校 科研院所开展产学研合作情况 81 七 企业发展展望及面临的主要瓶颈 81 第十一章第十一章 其他重要事项其他重要事项 8383 一 信息披露和投资者服务 83 二 重要合同 83 三 公司对外担保情况 84 四 公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 84 五 控股股东 实际控制人最近一年内的重大违法行为 85 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 9 第十二章第十二章 董事 监事 高级管理人员及各中介机构声明董事 监事 高级管理人员及各中介机构声明 8686 一 执行董事 监事和高级管理人员声明 86 二 推荐机构声明 87 三 律师事务所声明 88 四 会计师事务所声明 89 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 10 释释 义义 在本次挂牌转让说明书中 除非另有说明 下列简称具有以下含义 1 1 一般词汇 一般词汇 公司 本公司 海德科 技 指潍坊海德智能科技有限公司 实际控制人指刘振亭 控股股东指刘振亭 执行董事指 刘德友 监事指 刘振亭 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 推荐机构 指 浙江摩根菁创投资管理有限公司 律所指山东求是和信律师事务所 审计机构指 潍坊昊成联合会计师事务所有限公司 普通 合伙 元 万元 指人民币元 万元 2 2 专业词汇 专业词汇 机器视觉 指 机器视觉是指利用相机 摄像机等传感器 配合机器视觉算法赋予智能设备人眼的功能 从而实现对物体的识别 检测 测量等功 能 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 11 三维检测 指 三维检测是基于对物体三维信息采集技术获 取的物体表 面三维数据 对物体可能存在 的缺陷进行定位 定量和定性分析 注 本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数 若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况 均为四舍五入所致 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 12 第一章第一章 概览概览 一 挂牌公司基本情况一 挂牌公司基本情况 公司名称 潍坊海德智能科技有限公司 注册资本 1000 万元 法定代表人 刘德友 成立日期 2014 年 4 月 23 日 住所 山东省潍坊市奎文区北海路 2321 号 6 号楼潍坊市科技孵化中心 1 单 元 1806 室 经营范围 工业自动化设备的设计 研发 销售 技术服务 技术转让 电子产品 智能化设备 机电设备的加工 安装 销售 维修及技术服务 办 公自动化系统集成 测量设备技术服务及转让 销售 测量设备及配件 电子 数码产品 电子监控设备 办公自动化设备及软件 计算机及辅助设备 通讯 设备 不含卫星地面接收设施和无线广播电视发射设备 机械设备 工业照 相机 工业镜头 LED 设备 工业机器人 类医疗器械 仪器仪表 电气自 动化产品 国内贸易代理 不得经营金融 证券 期货 理财 集资 融资等 相关业务 货物及技术进出口 不含出版物进口经营 依法须经批准的 项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 主要产品 机器视觉硬件 软件及平台系统 邮政编码 261000 联络人 刘德友 电话潍坊海德智能科技有限公司于 2014 年 4 月 23 日在奎文区市场监督管理局 备案成立 公司成立以来主要致力于机器视觉领域为目标 为客户提供优质的 图像处理分析 机器视觉应用等全方位解决方案 公司现与北京三宝兴业 德 国 BASLER 日本 MORITEX 加拿大 Matrox 及意大利 Datalogic 等行业知名视觉 及自动化企业有非常深入的合作 除了代理销售国际知名视觉及自动化企业的 工业相机 图像采集卡 工业光源 图像处理软件等视觉产品外 公司还根据 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 13 用户实际要求 进行从硬件到软件的全套图像处理系统集成 经过四年的努力 积累长期稳定合作的客户 与歌尔股份有限公司 歌尔 贸易有限公司 潍柴动力股份有限公司 潍坊路加精工有限公司 山东威高自 动化设备有限公司等公司保持了良好的合作关系 销售业绩成倍递增 未来公司对内将进一步建立健全公司各项制度 加强公司企业文化建设 营造良好的企业氛围 聘请和培养行业高端技术人才和销售精英 对外在服务 好老客户的前提下 进一步拓展市场 拓宽销售渠道 增加新客户 二 本次挂牌二 本次挂牌的有关机构的有关机构 1 推荐机构 名 称 浙江摩根菁创投资管理有限公司 办公地址 浙江舟山综合保税区企业服务中心 303 60154 室 法定代表人 负责人 蒋永霞 推荐经办人 宋威 电 话2 2 审计机构 名 称 潍坊昊成联合会计师事务所有限公司 普通合伙 办公地址 潍坊市青州市玲珑山中路 366 号 负责人 贾金 经办注册会计师 电 话 0536 3287933 传 真 0536 3287933 3 律师事务所 名 称 山东求是和信律师事务所 办公地址 山东潍坊市高新区胜利东街 195 号求是大厦 15 17 层 负责人 马东宁 经办律师 刘勇 电 话 86536 2080789 传 真 86536 2080789 4 挂牌的股权交易机构 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 14 名 称 齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址 淄博市张店区人民路 228 号 电 话 0533 2778470 传 真 0533 2778470 5 股权登记托管机构 名 称 齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址 淄博市张店区人民路 228 号 电 话 0533 2778470 传 真 0533 2778470 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 15 第二章第二章 风险因素风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险 因此 投资者在投资前 敬请将 下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑 下列风险因素是按 照影响投资决策程度排序的 但该排序并不表示风险因素会依次发生 1 1 市场竞争风险市场竞争风险 机器视觉检测行业目前在国际范围内出现了具备较强竞争能力的大型跨国 企业集团 如 GOM CREAFORM HEXAGON 等 他们已经形成了强大的研 发能力和世界范围内的品牌影响力 另外随着行业的快速发展 市场需求不断 扩大 越来越多的市场参与者也进入三维机器视觉行业 将使行业竞争进一步 加剧 2 2 核心技术人才流失的风险核心技术人才流失的风险 作为技术密集型企业 稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要 公司 经过四年的探索和积累 培养了一支研发能力强 实践经验丰富的技术开发队 伍 虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性 同时公司对核 心技术成果载体进行了妥善保管 核心技术成果均以硬件产品等形式存在 但 公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来的风险 3 3 新技术研发风险新技术研发风险 机器视觉行业正进入快速发展期 相关行业的迅速发展为机器视觉技术突 破创造了条件 特别在机器人 人工智能 无人驾驶 虚拟现实 增强现实等 迅速发展并受到资本大力支持的领域 在三维机器视觉领域技术不断进步 新 技术的出现和突破有可能对现有技术形成冲击 为目前的行业发展带来技术更 新风险 4 4 大股东控制风险大股东控制风险 截至本说明书出具之日 刘振亭先生为公司的实际控制人 其直接持有公 司 510 万股 占总股本的 51 处于绝对控股地位 其在公司的控制地位 可 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 16 以对公司的发展战略 人事任免 经营决策 对外投资 利润分配等重大问题 产生决定性的影响 5 5 公司治理风险公司治理风险 公司目前处于有限公司阶段 在资金管理 档案管理 财务管理等方面虽 然建立了部分相关的规范 但公司的法人治理结构 内部控制尚有欠缺 随着 公司的快速发展 经营规模不断扩大 业务范围不断扩展 相应对公司治理将 会提出更严格的要求 因此 公司未来经营过程中可能存在因内部管理不适应 发展需要而影响公司持续 稳定 健康发展的风险 6 6 应收账款回款风险应收账款回款风险 2017 年 1 10 月 2016 年末公司应收账款余额分别为 183 00 万元 139 50 万元 占总资产比例分别为 21 36 59 76 虽然目前公司的欠款客户信用良 好 资金实力雄厚 发生坏账的风险相对较小 但随着公司销售规模的扩大 若应收账款不能如期收回 将对公司的正常生产经营造成不利影响 潍坊海德智能科技有限公司 挂牌转让说明书 2 1 17 第十二章第十二章 董事 监事 高级管理人员及各中介机构声明董事 监事 高级管理人员及各中介机构声明 一 执行董事 监事和高级管理人员声明一 执行董事 监事和高级管理人员声明 本公司执行董事 监事