集团公司内控手册.doc

1 目录 1手册概述手册概述 4 1 1目的 4 1 2评价内部控制的有效性的评估架构 4 1 3与 萨班斯法案 404 条款相关的内部控制的定义 4 1 4内部控制手册的遵循 5 1 5颁布日期 5 2公司层面的控制公司层面的控制 6 2 1控制环境 6 2 1 1正直守德的价值取向 6 2 1 2胜任能力 11 2 1 3董事会及审核委员会 12 2 1 4管理哲学和经营风格 15 2 1 5组织结构 19 2 1 6职权和职责的分配 22 2 1 7人力资源政策和实务 24 2 1 8信息技术战略规划 28 2 1 9信息技术组织架构及关系 29 2 1 10信息技术部门的人力资源管理 30 2 1 11用户教育和培训 31 2 2风险评估 32 2 2 1企业层面目标 32 2 2 2经营活动目标 34 2 2 3风险 37 2 2 4对环境变化的管理 39 2 2 5信息风险评估 40 2 3控制活动 41 2 4信息及沟通 42 2 4 1信息 42 2 4 2沟通 44 2 4 3信息架构 48 2 5监控 50 2 5 1持续监控 50 2 5 2个别评价 54 2 5 3汇报内部控制缺陷 56 3信息技术整体控制信息技术整体控制 57 3 1对程序和数据的访问 57 3 1 1BOSS系统 57 3 1 2经营分析系统 62 3 1 3MIS系统 66 3 1 4OA系统 71 2 3 1 5彩铃系统 76 3 1 6智能网系统 80 3 1 7MISC系统 85 3 1 8久其报表系统 90 3 1 9客户服务系统 93 3 1 10网络及基础设施 98 3 2程序变更管理 103 3 3程序开发 108 3 4系统运行 112 3 4 1BOSS系统 112 3 4 2经营分析系统 116 3 4 3MIS系统 120 3 4 4OA系统 124 3 4 5彩铃系统 127 3 4 6智能网系统 131 3 4 7MISC系统 135 3 4 8久其报表系统 138 3 4 9客户服务系统 141 3 4 10网络及基础设施 144 3 5终端用户计算 147 4流程层面的控制流程层面的控制 150 4 1资本性支出业务流程 150 4 2收入和计费业务流程 178 4 2 1新业务与产品定价业务流程 178 4 2 2业务受理业务流程 186 4 2 3计费账务业务流程 195 4 2 4收款和应收账款管理业务流程 209 4 2 5与电信营运商结算业务流程 国内 国际 220 4 2 6与服务 内容提供商结算业务流程 228 4 2 7内部结算业务流程 233 4 2 8集团客户业务流程 237 4 3存货管理业务流程 242 4 3 1存货管理 243 4 3 2有价卡管理 252 4 4营运支出业务流程 260 4 5货币资金管理业务流程 275 4 6固定资产和无形资产管理业务流程 285 4 7人工成本管理业务流程 305 4 8会计和财务报告流程 311 4 9筹资业务流程 330 4 10关联方交易业务流程 338 4 11法律法规遵循业务流程 包括税务管理流程 344 31 1手册概述手册概述 1 1目的目的 中国移动作为在美国证券交易市场上市的海外发行人 根据 萨班斯法案 第 404 条款之最终条例 内部控制的管理层报告书和披露核证 的要求 管理层须 在年度报告中做出有关内部控制评估的书面声明 其中包括 管理层对建立和维护内部控制的责任声明 管理层对评估内部控制所采用的评估框架的声明 公司在最近财政年度末对内部控制有效性的评估 包括内部控制是否有效的声 明 及 公司的外部审计师在审计年报时 就管理层对内部控制有效性的评估已经签发 了鉴证报告的声明 为了满足遵循 萨班斯法案 的要求 中国移动对内部控制进行记录并编制本 内部控制手册 作为评价内部控制有效性的依据 1 2评价内部控制的有效性的评估架构评价内部控制的有效性的评估架构 中国移动采用美国反对虚假财务报告委员会的发起组织委员会 Committee of Sponsoring Organizations COSO of the Treadway Commission 颁布的 COSO 内部控制框架作为评估内部控制有效性的架构 从控制环境 风险评估 控制活 动 信息和沟通以及监控等五个方面记录和评价内部控制 1 3与与 萨班斯法案萨班斯法案 404 条款相关的内部控制的定义条款相关的内部控制的定义 萨班斯法案 第 404 条款要求进行评价的内部控制包括针对与会计报表中所有 重要科目和信息披露相关的所有会计认定所实施的内部控制 包括 主要交易是如何启动 授权 记录 处理和报告在财务报告中 用以防范或找出与重要账户 交易种类和披露相关的错误或舞弊的内部控制 措施 其它重要内控措施所依赖的内部控制 包括一般性控制 例如信息系统控制 非经常性 非系统交易或财务估计的内控措施 财务报表关账和汇总过程中的内控措施 资产保护的控制措施 公司层面的控制措施 41 1 4内部控制手册的遵循内部控制手册的遵循 内部控制手册所记录的内部控制适用于中国移动 香港 有限公司及其子公司 各子公司应参照本内控手册的流程描述执行相关业务流程 并编写各子公司的内 部控制手册 业务流程中涉及的控制点各子公司必须遵照执行 子公司本部及地市公司应比照本内部控制手册 对内部控制框架和其中涉及的业 务流程进行差距分析并就差距产生的原因进行说明 对于控制点的缺失 如果不 存在补偿性控制 应作为控制缺陷进行汇报 1 5颁布日期颁布日期 本手册的颁布日期为 2006 年 1 月 1 日 51 2公司层面的控制公司层面的控制 2 1控制环境控制环境 2 1 1正直守德的价值取向正直守德的价值取向 管理层必须传递一种信息 即在正直守德的价值取向上是不能妥协的 员工也必管理层必须传递一种信息 即在正直守德的价值取向上是不能妥协的 员工也必 须收到并理解这种信息 管理者必须立言 立行以昭示其高水平的道德标准 须收到并理解这种信息 管理者必须立言 立行以昭示其高水平的道德标准 A1 1是否制定了行为准则和其它原则 以明确可以接受的商业行为 利益冲突的处理 方式或员工行为的道德标准并确保这些准则和原则得以有效执行 集团公司 2002 年 6 月出台了 中国移动通信集团公司员工行为守则 以下简 称为 守则 中国移动参照执行 守则 对员工精神规范 仪容仪表 工作纪律 待人接物 环境卫生以及组织管理及违反守则的处理办法等方面做出 了规定 中国移动通过 守则 以及监察室等其他部门下发的相关管理办法提出对员工的 保密 廉洁 保卫资产安全等方面的要求 例如 要求员工不能收受任何形式的 礼金 礼品等 如收取需要及时上报监察室 中国移动制定相关制度 要求员工 每年就其了解和遵循可以接受的商业行为 利益冲突的处理方式的情况等进行书 面声明 声明内容包括保守公司商业秘密 与公司利益相关各方是否存在利益冲 突等 中国移动人力资源部根据企业文化建设要求 在 守则 的基础上细化 编制 员工手册 员工手册 内容包括员工行为准则和道德标准 CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS 以使每一个公司员工都能够了解 领会 公司认可并推崇的行为方式和价值取向 时刻指导自己的行为 员工行为准则和 道德规范具体内容包括旨在提高个人诚信及操守 以及正确处理利益冲突情况的 具体指引 包括个人利益与公司利益 个人或公司利益与法律法规冲突等情况 守则 以及 员工手册 均由人力资源部通过正规文件的方式下发 同时在 OA 系统上公布 并要求全体员工参照执行 OA 系统可对尚未阅读文件的员工进 行提示 除了在 OA 系统中公布以外 中国移动还会在新员工培训中包含员工行为准则的 培训内容 中国移动各相关部门会通过对员工的日常工作的观察以及定期绩效考 核监督 员工手册 以及 守则 或其他行为准则的遵循程度 人力资源部对 员工手册 进行定期更新和维护 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 61 文件索引 文件索引 关于印发的通知 中移人 2002 327 号 A1 2是否建立了 管理基调 包括明确的道德规范以区分是非并确保公司全体员工了 解和掌握 集团公司在 2001 年编制了 中国移动通信集团企业理念体系 并于 2006 年更 新为 中国移动企业文化理念体系 同时也作为中国移动的企业理念 其中明 确了公司的总体管理基调 根据 中国移动企业文化理念体系 中国移动企业 理念包含企业使命 企业价值观以及公司愿景 企业使命 创无限通信世界 做信息社会栋梁 企业价值观 正德厚生 臻于至善 公司愿景 成为卓越品质的创造者 中国移动管理层通过管理层会议及员工大会等形式向各个部门的管理者及全体员 工传达公司的管理理念 各个部门管理者通过在日常工作过程中与员工的交流和 对员工的监督强化公司的管理理念 中国移动通过在 OA 系统上设置专栏 在办公地点张贴宣传标语 发放企业理念 宣传册 对员工进行培训等手段 推动内部员工对企业理念的理解和接受 使员 工理解和把握企业文化和管理理念 主要涉及部门 主要涉及部门 发展战略部 党群工作部等相关部门 文件索引 文件索引 中国移动通信集团企业理念体系 2001 年 中国移动企业文化理念体系 2006 年 A1 3如何对待员工 供应商 顾客 投资者 债权人 保险人 竞争对手和审计师等 相关各方 例如 管理者本身是否笃信诚信经营 并以此要求他人 抑或对此 漠不关心 集团公司的核心价值观是 正德厚生 臻于至善 正德厚生体现 正身之德 厚民之生 的社会责任意识和争做优秀企业公民的观念 臻于至善 是永不 自满 创新超越的进取心态和对服务的精益求精 对卓越境界不倦追求的崇高精 神 对客户 要提供完善的服务和优质的业务 为人们的生活 学习和工作助力添彩 对投资者 要创造和保持优良业绩 回报投资者的长远利益 对员工 要关心员工 营造员工合适的发展空间 71 对合作伙伴 要保持健康和谐的合作关系 实现互利互惠 合作共赢 对同业者 要共同维护健康的市场秩序 提升行业整体价值 对社会 中国移动积极承担应有的社会责任 时刻确保通信畅通 积极参与环保 教育等公益事业 服务和谐社会 中国移动的企业价值观 还包括对于企业内部价值信念的要求 尤其是提倡敬业 诚信 共同发展 在诚信方面 要求员工在经营中做到诚实无欺 公平合理 树 立企业良好的信誉 使企业获得客户的信赖 具有很高的客户忠诚度 主要涉及部门 主要涉及部门 发展战略部 党群工作部等相关部门 文件索引 文件索引 中国移动通信集团企业理念体系 2001 年 中国移动企业文化理念体系 2006 年 A1 4对于背离既有公司政策和程序或违反行为准则的行为 所能够采取的补救措施是 否适当 以及这些措施被全公司员工所知悉的程度 中国移动制定公司层面的违背既有公司政策和程序或违反行为准则行为的处理原 则 在 员工行为守则 以及劳动合同中概括性的规定对于违背既有公司政策和程序 或违反行为准则的补救或惩罚措施 补救或惩罚措施有从口头批评到解除劳动合 同等方式 行为守则方面 根据 员工行为守则 的规定 对违反守则的员工 所在部门应 视情节轻重 及时对其进行批评教育 给予经济处罚或行政处分 并将情况书面 通知人力资源部 劳动合同方面 在 劳动合同订立和管理暂行办法 中明确规定可以解除劳动合 同的情况 其中包括严重违反劳动纪律和规章制度 严重失职 营私舞弊给公司 造成重大经济损失或使公司信誉遭受严重损害 因泄露经营 业务 技术秘密 造成重大损失等情况 在具备公司层面处理原则的基础上 中国移动亦要求各部门细化并建立各自的处 理流程及程序 各部门识别并确认市场推广 采购 资金 资产等业务流程中的 高风险环节 再对高风险环节制定具体的违背既有公司政策和程序或违反行为准 则行为的处理方式 相应的补救措施以及惩罚措施 各部门在细化制定处理政策 和流程时互相协调 保持一致 目前 中国移动各个部门针对重要的业务流程订立相关的政策 明确对于背离既 有政策和程序或违反行为准则的行为 采取的补救措施和处罚手段 例如 客户服务方面 中国移动客户服务中心等的客户服务行为确立了考评办法 对于 背离服务规范或不执行业务规程的各类行为 通过既定的评估标准进行考核 81 信息披露方面 中国移动明确要求必须遵守香港和美国有关证券监管法律 法规 以及上市守则的有关规定 及时准确和公开的对外披露信息 相关文件具体规定 了信息披露的范围 信息报送的注意事项以及信息披露的责任和处罚制度 安全生产方面 中国移动各生产建设部门在安全生产方面均制定了各项管理制度 明确了 谁主管 谁负责 的安全生产的责任原则 制定了具体安全措施以及奖惩 制度等内容 员工通过 员工行为守则 及各部门下发的文件 或日常工作中主管领导的指导 等途径获知上述措施 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 市场经营部 综合部等相关部门 文件索引 文件索引 关于印发的通知 中移人 2002 327 号 关于贯彻落实的指 导意见 中移综 2004 185 号 关于重申中国移动 香港 有限公司对外信息披露管理规定的通知 中移港 2002 第 81 号 关于加强中国移动通信敏感信息披露管理的规定 暂行 关于修订的通知 中移港 2002 第 190 号 关于印发的通 知 中移市 2002 371 号 关于印发 的通知 中移人 2002 145 号 A1 5管理者对于干涉正常程序或凌驾制度行为的不发生态度 中国移动一贯重视端正管理者对于干涉正常程序或越权行为的态度 并努力杜绝 此类现象的发生 通过在各业务流程中对各级管理层审批和职责权限的规定 管 理者逾越制度的行为被明确禁止 在合同审批 费用支出审批等方面均建立了职 责权限的分工和设置了不同级别管理层的审批权限 中国移动通过在 OA 系统中固化审批权限 MIS 系统远程办公 设置 AB 角色等 管理方式禁止管理者干涉正常程序或凌驾制度的行为的出现 管理层鼓励员工就 其发现的越权行为进行报告 主要涉及部门 主要涉及部门 各业务相关部门 文件索引 文件索引 中国移动 香港 有限公司合同管理办法 91 关于印发 中国移动通信集团公司各项开支管理办法 暂行 的 通知 中移财字 2000 305 号 关于印发 中国移动通信集团计划管理程序实施暂行办法 的通知 中移计 2002 225 号 中国移动通信集团公司招标投标监督检查工作办法 试行 A1 6是否面临达到不现实的目标的压力 特别是短期业绩 以及薪酬在多大程度 上取决于是否达到业绩目标 例如 考虑是否存在过度的刺激和诱惑 挑战人 们对道德准则的遵守 薪水和晋升仅仅建立在短期目标是否实现的基础上 中国移动采用月薪制 薪酬由固定收入和变动收入两部分组成 两者比例为 6 4 其中 变动收入与员工个人的绩效考核结果直接相关 每季度末及每年年末 中国移动对全体员工进行绩效考核 根据季度考核结果决定员工的变动收入水平 根据年终考核结果决定下一年度固定收入水平 员工的薪酬水平不单纯取决于业绩目标的实现程度 还与员工的关键绩效指标以 及工作目标完成情况相关 同时部门 公司的整体业绩也会影响员工的薪酬水平 管理层在制定关键绩效指标时 亦考虑财务指标以外的指标 例如团结协作 客 户服务意识等工作态度与学识能力方面的指标 中国移动实施认股期权计划 目的是调动中高级管理层以及专业技术骨干等人员 的积极性 是对其进行的长期激励机制 促使员工更多地关注企业的长远发展和 长期利益 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 关于推行人力资源提升项目的通知 中移人 2003 378 号 大力实施人才强企战略努力提升企业核心竞争力 在 2004 年中国移 动通信集团公司人力资源工作会议上的报告 关于广东移动通信有限责任公司等公司配发员工认股期权的通知 中移有限人 2004 14 号 关于内蒙古移动通信有限责任公司等公司配发员工认股期权的通知 中移有限人 2004 15 号 员工绩效考核结果反馈表 101 2 1 2胜任能力胜任能力 管理者必须明确每一工作岗位所需的能力水平 并将此能力水平具体化为所需知管理者必须明确每一工作岗位所需的能力水平 并将此能力水平具体化为所需知 识和技能 识和技能 A2 1用正式或非正式的职责描述或其它方式定义某一职位的具体工作 中国移动对全部职位建立统一的书面职责描述 即职位说明书 界定职位的工作 内容 职责 权限 上下级督导关系以及任职条件等内容 且经过管理层的审阅 批准 人力资源部定期根据各职位职责 权限的变化对职位说明书进行及时地更 新并下发 员工对工作职责和权限的一般理解通过部门内部的职责描述与部门管理层的沟通 和实际工作获得 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 无 A2 2充分分析开展具体工作所需的知识和技能 考虑 管理层对特定的工作所需的知识和技能的程度进行了规定 是否存在迹象表明员工具有必要的知识和技能 中国移动对全部职位建立统一的职位说明书 包括职位的工作内容 职责 权限 上下级督导关系以及任职条件等内容 以明确每一职位对知识 技能与学历方面 的基本要求 并由人力资源部定期根据各职位职责 权限等方面的变化对职位说 明书进行及时地更新并下发员工知晓 同时 招聘程序亦可体现中国移动对员工 开展工作所需技能和知识的明确要求 招聘开始前 用人需求单位 部门 向人力资源部提交人员详细的需求申请 申 请中需列明需求人数和对拟招员工的岗位说明 学历 技术 能力 工作经验等 任职资格的要求 在聘用过程中 组成由人力资源部 用人单位 部门 相关人 员以及外聘咨询专家等各方面人员组成的综合考评小组 并由综合考评小组对应 聘人员进行基本素质和实际工作能力的全面考察 根据考察情况进行评价打分 提出用人建议 中国移动通过对员工的绩效考核来衡量员工的工作能力 工作质量与工作表现 判断其是否具备与职位所对称的知识与技能 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 关于印发的通知 中移人 2003 334 号 111 2 1 3董事会及审核委员会董事会及审核委员会 一个积极有效的董事会及审核委员会 能够提供重要的监督功能 而且由于管理一个积极有效的董事会及审核委员会 能够提供重要的监督功能 而且由于管理 者通常有能力凌驾内部控制 董事会对于确保进行有效的内部控制具有至关重要者通常有能力凌驾内部控制 董事会对于确保进行有效的内部控制具有至关重要 的意义 的意义 A3 1独立于管理层 使得必要的 即使是困难的并需要追根究底的 疑问能够被提出 董事会由 13 名董事组成 其中包括 9 名执行董事 3 名独立非执行董事 以及 1 名非执行董事 所有董事至少每三年一次重选 公司董事长为公司首席执行官 主持公司全面管理工作 其余执行董事协助董事长负责公司运营其他方面的管理 工作 董事会目前下设有三个委员会 分别是审核委员会 薪酬委员会和提名委员会 其人员均由独立非执行董事构成 董事会下设的三个委员会 每年至少召开两次 会议 并将会议记录传阅董事会全体成员 审核委员会和薪酬委员会的职权范围 书会根据需要提供给要求者 审核委员会的成员中有一名具有丰富财务知识和经验的独立董事 主要涉及部门 主要涉及部门 董事会 文件索引 文件索引 2004 年年报 审核委员会职权范围书 薪酬委员会职权范围书 提名委员会职权范围书 公司章程 A3 2当对某些特殊事项需要深入 直接的关注时 董事会及下属委员会是否参与 董事会中的 9 名执行董事均兼任公司管理层职务 且分管各个部门的具体事务 因此关心并且能够对所有重要和特殊事项进行深入 直接的关注并及时与其他董 事进行沟通 中国移动建立了下设三个委员会的职权范围书 管理层和各委员会 成员均清楚了解其职责所在 独立董事通过与执行董事 首席财务官 总裁 财 务经理 法律顾问等进行沟通 从而获知相关信息 并对重要的事项 例如 战 略变更 兼并收购 重大财务事项 重大协议合同等进行深入关注 主要涉及部门 主要涉及部门 董事会及下设委员会 文件索引 文件索引 审核委员会职权范围书 121 A3 3董事的学识和经验 中国移动的执行董事均具有良好教育背景以及 20 年以上的丰富的电信行业管理 经验 中国移动的非执行董事均具有良好教育背景及财务或金融等不同行业的丰 富的管理经验 并具备在多个知名跨国企业担任非执行董事的经历 主要涉及部门主要涉及部门 董事会及下设委员会 文件索引文件索引 2004 年年报 董事会议记录 董事简历 A3 4与首席财务官或财务总监 内部审计师 外部审计师进行会谈的频率和适时性 例如是否 审核委员会非公开地会见首席财务官 内 外部审计师 讨论财务报告流程的 合理性 内部控制系统 重要的建议和评价以及管理层的工作表现等 审核委员会每年审阅内部和外部审计师的工作范围 中国移动内部建立有畅通的沟通渠道 确保董事会及相关委员会充分有效地与公 司管理层及内 外部审计师进行沟通 中国移动的审核委员会每年至少召开两次会议 与公司的财务总监 内审部主管 外部审计师以及董事会成员就财务状况和相关信息进行沟通 且每年至少有一次 审核委员会与外部审计师的会议没有董事会执行董事出席 在审核委员会职权范围书中明确规定 审核委员会需要监察公司的财务报表 中 国移动年度报告及账目 半年度及季度报告的完整性 同时 审核委员会需要对 财务申报制度以及公司的内部控制程序进行监督 检查 主要涉及部门 主要涉及部门 董事会及审核委员会 文件索引 文件索引 审核委员会会议记录 2004 年年报 A3 5董事会及审核委员会成员是否能够得到充分而适时的信息 以监控管理层的目标 和战略 公司的财务状况和经营成果 以及重要协议的条款 例如是否 董事会和审核委员会定期获得主要的信息 例如财务报告 主要市场行为 重 要合同 谈判等 董事和委员们认为他们获得了充分适当的信息 131 董事会中的 9 名执行董事由于兼任公司管理层职务 且分管各个部门的具体事务 因此能够及时获得充分而适时 每日 每周 每月等 的信息 包括公司的财务 状况 经营成果 重大合同以及经营预算的实现程度等 审核委员会定期收到内审部提供的工作报告 以及在季度 半年以及年末时收到 财务报表 审阅报表及报表所在重大披露内容后将报表提交董事会审阅 并由董 事会秘书集中保管 主要涉及部门主要涉及部门 董事会及审核委员会 文件索引文件索引 内审部二零零五年信息披露控制制度评估报告 网络管理及操作流程内部审计中期报告 董事会议记录 2005 年 3 月 11 日 A3 6董事会及审核委员会是否能够充分而适时的获知敏感信息 调查报告和违规行为 例如 高级管理人员的差旅费 重大诉讼 监管机构的调查报告 挪用 贪污 和滥用公司资产的行为 违反内部交易规定 政治献金 非法支付等 是否存 在相应的向董事会和审核委员会报告重大信息的程序 有关信息的传递是否及时 董事会成员可以通过每年四次的董事会充分掌握重大 敏感信息 内审部主管定 期直接向审核委员会汇报有关工作及建议 并由审核委员会定期向董事会做出报 告 另外 由于董事会中的 9 名执行董事均兼任公司管理层职务 且分管各个部 门的具体事务 因此如果发生重大事项 执行董事能够及时且充分的获知相关的 敏感信息 调查报告和违规行为 如果事项重大 董事长有权召开紧急董事会 以商讨对策 对于重大的诉讼 由中国移动财务部每半年向董事会秘书提交书面的诉讼汇报材 料或无重大诉讼的声明 并由董事会秘书在董事会会议上向审核委员会进行汇报 主要涉及部门主要涉及部门 董事会及审核委员会 文件索引文件索引 董事会议记录 2004 年 11 月 5 日 中国移动 香港 有限公司有关法律法规遵守的情况 内审部二零零五年信息披露控制制度评估报告 网络管理及操作流程内部审计中期报告 A3 7对确定高管人员和内审主管的薪酬以及对这些人员的聘用和解雇进行监控 薪酬委员会就公司的执行董事 即公司的高级管理人员的薪酬整体架构及其成本 向董事会提出建议 并由董事会最终确定各执行董事的薪酬水平 141 提名委员会主要研究并就董事会成员的聘用或解雇的有关事宜向董事会提供意见 和建议 确保有关聘用或解雇的程序规范透明 并由董事会最终确定各执行董事 的任免 主要涉及部门主要涉及部门 董事会 审核委员会 薪酬委员会 提名委员会 文件索引文件索引 董事会议记录 2004 年 11 月 5 日 A3 8在确立 管理基调 过程中所扮演的角色 董事会的执行董事及董事长充分参与了对管理理念的评价 董事会和审核委员会 强调管理层应该贯彻公司的管理理念 遵守公司行为准则并对此进行监督 主要涉及部门 主要涉及部门 董事会 文件索引 文件索引 无 A3 9董事会及董事会专门委员会在发现问题后能够采取的措施 包括进行特殊调查 董事会就获知的问题或事项 确定问题的责任部门 处理措施以及进行后续监督 检查的副总裁 相关问题记录于董事会会议纪要 由内审部汇报给审核委员会的问题 审核委员会确认解决方式 并在会议纪要内 明确跟进时间表 并由内审部进行跟进和汇报 主要涉及部门 主要涉及部门 董事会 文件索引 文件索引 审核委员会会议纪要 2004 年 6 月 15 日 2 1 4管理哲学和经营风格管理哲学和经营风格 管理哲学和经营风格通常对企业有普遍深入的影响 这些影响是无形的 但可以管理哲学和经营风格通常对企业有普遍深入的影响 这些影响是无形的 但可以 找到一些积极和消极的标志 找到一些积极和消极的标志 A4 1对待经营风险的接受态度 比如管理层是否经常进行高风险投资 或者是否在接 受风险方面表现得极端保守 管理层是否在进行投资前谨慎分析风险和收益 中国移动管理层对待中国移动的经营风险持谨慎的态度 对外投资 通信建设项 目投资与新业务开发等投资的开展均须经过事前的充分的论证和分析 并最终由 公司管理层严格把控投资项目的确立与实施 就对外投资而言 中国移动仅有总部层面可以进行对外投资 各子公司未经批准 严格禁止对外投资 严格禁止各子公司以任何形式对外出借资金 为其他单位提 供担保 抵押或质押 在兼并和收购方面 董事会成员及管理层具有较为丰富的 收购或兼并经验 151 就通信建设项目投资与新业务开发等而言 由于制度环境 市场环境方面的变化 管理层和相关部门会参考国外经验 进行详细的投资收益 组合分析 竞争者分 析等评估后进行决策 主要涉及部门主要涉及部门 相关各业务部门 文件索引文件索引 关于印发的通知 中移 港财 2003 195 号 A4 2关键岗位的人员流动情况 比如 经营 会计 数据处理以及内部审计 例如是 否 管理层和管理人员的流动过于频繁 关键人员在突然或短暂通知的情况下离开 在关键岗位上 例如财务 营运 数据维护 内部审计 人员流动保持在稳定 和满意的水平上 目前公司的人员流动情况处于正常的水平 公司通过以下手段维持合理的人员流 动水平 与关键管理人员签定中长期的劳动合同 通过绩效考核机制 保持员工回报的合理性 对中高级管理层以及专业技术骨干等人员实施认股期权计划 以对其进行长效 激励 通过劳动合同条款从一定程度上防止关键岗位人员突然流失 例如 重点科 研项目 重点建设工程的负责人或骨干且工作任务尚未完成的以及从事公司涉 密工作 合同尚在在规定保密期内的 应待有关情形结束后 才可以解除劳动 合同 推行人力资源提升项目 根据员工绩效表现和能力特长 制定员工的职业发展 计划 以确保员工的持续发展 同时 中国移动建立对人员流动性和人员配备的适当性进行定期审阅的机制 确 保及时掌握人员流动状况 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 关于印发的 通知 中移人 2002 145 号 161 A4 3管理层对待数据处理和财务职能的态度 以及其对可靠的财务报告和资产保护的 关注程度 例如是否 财务职能除被赋予核算中心的功能外 亦被视为对公司各种经营活动实施控制 的主体 在财务报告中采用的会计政策总是导致高估收入 如果财务职能在企业中分散管理 营运管理层对报告的结果进行签字确认 对于重要资产 包括无形资产和信息不会被未经授权地获得或使用 网络部 业务支撑系统部负责公司的主营业务相关的收入及结算费用等核心数据 的采集及处理 对于确保构成财务报告原始数据的准确性起着重要作用 管理层 十分重视关键业务处理系统的建立和发展 根据业务发展情况不断升级改造网络 系统 BOSS 系统等关键业务处理系统 以增强业务系统的数据处理能力 管理 层还专门投资建立了经营分析系统 提高了市场经营分析所需数据的准确性与及 时性 同时 中国移动制定政策和程序 对各个部门取得生产经营分析数据以及 其他关键信息的权限进行明确并建立对保密或关键信息内容及发送渠道的严格规 定 除规定的例行提交的报告或报表以外 各部门从财务 网络 市场 业务支 撑等部门取得关键信息应得到适当授权的人员批准 中国移动亦十分关注人员的配备 核心数据处理部门大多数员工具有硕士或者博 士学位 以确保员工有足够的学识和能力 管理层认识到财务职能对公司的管理的重要性 加强了 MIS 系统的开发和维护 已确保财务报表数据的准确性 及时性与完整性 公司的会计政策遵循谨慎性原 则 对于重要的财务报告 例如季度报告 半年报 年度报告 必须经过首席财 务官 首席执行官和审核委员会的审阅方可对外公布 财务部除负责账务核算以 外 亦采与商务谈判及合同审查等 主要涉及部门主要涉及部门 财务部 计费账务中心 网络部 文件索引 文件索引 中国移动业务支撑系统数据安全管理办法 试行 A4 4高层管理人员和经营管理人员的交流和互动的频率 尤其是对于地理距离较远的 经营地点 如高级管理层是否经常现场视察分支机构的经营情况 公司或分支机 构的管理层会议是否经常召开 每年年初 中国移动召开总裁办公会 公司管理层与各省公司总经理及高级管理 人员进行上年度总结与下年度的工作计划 年度中期 召开总经理座谈会 就经 营过程中的重要事项进行讨论 171 对于日常经营事务的考察 中国移动网络部以及业务支撑系统部制定了组巡制度 定期对业务流程的不同方面进行全面的考察 财务部 市场经营部等其他部门会 对各省公司进行不定期的视察 主要涉及部门主要涉及部门 网络部 业务支撑系统部 市场经营部 文件索引文件索引 在 2005 年中国移动通信集团公司工作会议上的报告 在 2005 年中国移动通信集团公司总经理座谈会上的讲话 关于进行 2004 年网络组巡检查的通知 网通 2004 275 号 关于下发 2004 年度业务支撑网组巡检查项目的通知 计业通 2005 12 号 2003 年业务支撑网组巡检查初评结果 广东公司 服务质量检查暨研究第一阶段 话费信息汇总报告 A4 5对财务报告的态度和采取的行动 包括会计处理的争议 例如选择保守的或冒进 的会计政策 会计原则是否被误用 是否存在未披露的重要财务信息 是否存在 操纵 篡改会计记录的现象 管理层采用谨慎的会计处理原则并努力确保财务报告的准确和公允 目前公司与 外部审计师之间没有就会计处理产生过较大争议 外部审计师亦未提出过审计调 整 就信息披露而言 为满足上市地监管机构对于披露的要求 中国移动于 2002 年 成立了信息披露委员会 成员包括了公司管理层及各职能部门主要负责人 直接 向董事会汇报 信息披露委员会制定了信息披露制度 明确了信息收集方法 信 息披露的程序以及监督措施等 以确保对外披露信息的一致性和准确性 在编制半年报 年报时 香港信息披露委员会向各个部门发放基础问题清单 列 示上市地监管机构需要披露的各项信息 相关部门根据香港信息披露委员会的问 题需求清单进行答复 各部门负责人审阅后汇总到综合部 并进而提交至香港信 息披露委员会 在信息披露过程中 各部门负责人对本部门披露的信息进行审阅 和审查后 应签字确认并由综合部对书面文件进行集中归档 以建立有效的问责 制 香港信息披露委员会针对各类披露要求建立完整的对外信息披露清单 由信息披 露委员会或专门的机构或人员对经营地点和上市地点信息披露的监管法规进行持 续监控 以确保披露范围 内容的准确性和完整性 并确保向各部门及省公司及 时更新对外信息披露清单 主要涉及部门主要涉及部门 董事会 信息披露委员会 财务部 文件索引文件索引 中国移动 香港 有限公司信息披露内部控制制度 181 基础问题清单 2 1 5组织结构组织结构 公司的组织结构既不可过于简单以至于不足以对企业经营进行适当监控 同时也公司的组织结构既不可过于简单以至于不足以对企业经营进行适当监控 同时也 不可过于复杂而阻塞信息流转 高层管理人员应当完全理解其控制责任并具备与不可过于复杂而阻塞信息流转 高层管理人员应当完全理解其控制责任并具备与 其职位相称的必要的经验和知识水平 其职位相称的必要的经验和知识水平 A5 1公司组织结构的适当性 以及该结构为管理公司运作提供必要信息的能力 例如 是否 考虑到公司的实际经营情况 组织结构即不过分集中也不过分分散 组织结构有利于信息的上行下达并且贯穿所有经营行为 中国移动各主要部门的组织结构比较清晰 职责比较明确 在机构设置中 将市 场经营部 数据部设置为核心业务管理部门 业务支撑系统部 管理信息系统部 计划部 网络部 技术部 财务部以及人力资源部等作为核心业务的支撑部门 各部门内设置总经理 下设各职能处室 各处室领导直接向部门总经理汇报 部 门总经理向公司管理层汇报 中国移动建立了定期或不定期的对公司组织结构进行分析评价的系统化机制 根 据市场变化 业务发展需求 综合考虑现有架构的合理性 及时发现现有组织结 构中不适应经营和信息沟通的环节并做出相应调整 根据实际需要对组织结构进 行调整 各部门亦可以提出部门内部机构调整的需求并提交给中国移动人力资源 部下设的机构编制委员会 机构编制委员会会兼顾全公司的组织结构情况 提交 公司管理层决策 机构编制委员同时对下属子公司的组织架构进行持续监控 定期审阅子公司组织 架构及其合理性 并就其与总部组织架构的差异进行评价 以便于总部各部门对 下属子公司对口部门的归口管理 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 关于部分调整集团公司总部机构及人员称谓的通知 中移人 2005 171 号 A5 2对关键管理人员职责定义的充分性 以及其对自身职责的理解程度 例如是否 经营职责和管理层对企业经营活动的期望被明确传达给管理这些活动的管理人 员 中国移动对全部职位建立统一的职位说明书 尤其针对履行关键管理职责的人员 的职责和权限等进行明确的书面描述 其中包括职责 权限 汇报关系以及任职 条件等内容 职责中涵盖与控制相关的描述 该书面职责描述经公司管理层审阅 191 批准 并由人力资源部定期根据职责 权限的变化进行及时更新 中国移动的关 键管理人员除了根据职位说明书对自身职责进行理解以外 亦根据其经验 所在 部门的职责以及与管理层的沟通等方面 对自身的职责进行理解 中国移动每季度以及年末会对员工进行绩效考核 关键管理人员可以通过绩效考 核结果以及管理层的反馈意见进一步了解自身工作岗位的职责以及公司对其的期 望 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 无 A5 3关键管理人员是否具备足够的知识和经验以履行其职责 中国移动对于中 高级管理人员以及省公司高级管理层的任免有明确的要求 中 国移动人力资源部通过德 能 勤 绩 廉五方面对备选人的综合素质进行评价 并报公司管理层最终审批 中国移动可以通过每季度以及年末会对关键管理人员进行绩效考核以持续了解其 是否具备足够的知识和经验以履行其职责 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 企业领导人员管理暂行办法 关于 XX 同志职务任免的通知 关于开展集团公司二级 三级经理 2004 年考核工作的通知 关于印发 中国移动通信集团公司领导人员廉政谈话制度 试行 的通知 中移纪监 2003 276 号 A5 4汇报关系的适当性 例如是否 建立了正式或非正式的 直接或矩阵式的报告关系 并且能够向管理人员提供 与其职责和权限相当的适当信息 经营活动的管理人员可通过适当的渠道同高级管理人员进行沟通 信息技术安全制度及安全标准已涵盖主要信息技术控制领域 信息技术安全制度及安全标准可与相关部门和子公司进行充分沟通 信息技术部门了解SOX法案的要求并将相关控制要求体现于内控制度文档 根据中国移动的组织结构 管理层建立了相应的自下向上的报告关系 使各部门 能够及时与管理层进行沟通 各部门内部可通过每月举行的部门全体员工例会 201 确保信息及时提供给管理层 同时 中国移动各部门之间除了日常沟通外 通过 每月举行的月度生产经营分析会 确保各部门管理层及时获知经营信息以及各部 门之间相互沟通 目前中国移动亦正在根据 萨班斯法案 的要求制定相关的信息技术管理制度 并即将这些制度通过内控项目组推行至各省公司 各省公司可以按各自的实际情 况对制度进行进一步细化 但不得低于实施最低标准 中国移动信息技术部门对省公司的管理主要通过制定政策 标准及实施细则等方 面进行指导 另外在各主要项目开发中对安全及内控的实施提供指导性文件 各 省公司根据中国移动的政策 标准及实施细则对所属信息业务进行日常管理 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 管理信息系统部 网络部 业务系统支撑部 文件索引 文件索引 组织结构图 市场经营部五月份工作例会会议记录 财务部工作计划表 2005 年 9 月 生产分析会议纪要 第 6 期 关于加强 MIS 系统安全管理工作的通知 A5 5为适应经营环境变化而对组织结构进行相应改变的程度 例如是否 管理层根据业务或行业的变更定期评价公司的组织结构 中国移动建立了定期或不定期的对公司组织结构进行分析评价的系统化机制 根 据市场变化 业务发展需求 综合考虑现有架构的合理性 及时发现现有组织结 构中不适应经营和信息沟通的环节并做出相应调整 根据实际需要对组织结构进 行调整 例如 在近期结构调整前 数据部下设集团客户处 随着业务的发展 集团客户的地位逐步提高 为了顺应市场发展的需求 中国移动层面将原有的集 团客户处单独分离出来 成立集团客户部以确保集团客户业务得到更好的发展 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 无 A5 6确保有足够的员工 尤其是管理和监督人员 例如是否 经理和主管人员有充足的时间来有效地履行职责 经理和主管人员需要过多地加班且工作负担超出个人负荷 中国移动管理层认为员工数量基本可以与公司的发展相匹配 中国移动的各个经 营管理方面由副总裁直接分管 各个部门以及处室也配备了足够的管理人员 管 211 理层亦在经营管理过程中 注意平衡部门的岗位与员工的工作量 各关键部门 诸如市场 数据 网络 业务支撑 财务等部门 基本可以保证有足够的员工进 行日常工作 中国移动的业务发展迅速 但员工数量基本可以保持匹配 由于部门的特殊用人 需要或者业务发展而需要扩充员工规模时 可由用人部门及时向人力资源部提出 用人申请 现有的用人缺口反馈机制和招聘机制可保证人员的及时补充 中国移动定期对财务部门相关人员进行美国公认会计原则和香港公认会计原则方 面的培训 充分关注财务部对根据美国和香港公认会计原则进行会计处理和核算 方面的需要 加强财务部门管理和监督人员在相关方面的技能和水平 中国移动 财务部建立了对适用的美国公认会计原则和香港公认会计原则进行收集 整理和 定期更新的工作程序 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 财务部 文件索引 文件索引 无 2 1 6 职权和职责的分配职权和职责的分配 职责的分配 职权的下放和相关政策的制定为确立权利义务 内部控制以及明确职责的分配 职权的下放和相关政策的制定为确立权利义务 内部控制以及明确 个人的角色分工奠定了基础 个人的角色分工奠定了基础 A6 1适当分配职责并下放职权 以实现公司目标 完成经营职能和遵循法律法规的要 求 包括信息系统中的职责分配和对职责变更的授权 考虑是否 不同的职责和权限适当地分配给公司的全体员工 决策权与员工的职责和权限相关联 职责和权限的分配以充分的信息为依据 中国移动管理层根据部门结构 职位说明书 员工的职级以及其具体的工作范围 和性质分配职责并赋予相应职权 在合同审批以及费用审批方面 相关的制度明确了各级管理层的审批权限 在合同审批方面 规定金额在 50 万港币以上的合同 经承办部门主审后 报综 合部 律师 财务部门会签后 再报公司董事长或其授权人书面批准 金额在 50 万以下的 只需报经公司主管领导书面审批 在费用审批方面 中国移动通信集团公司财务预算管理办法 暂行 中明确 规定实行三级审批制度 根据费用的类型以及金额 对应履行部门审批 经办部 门总经理审批 一级联签审批 由经办部门或归口部门和财务部门总经理签字 批准 或二级联签审批 由经办部门或归口部门 财务部门总经理 业务主管副 总裁和财务主管副总裁签字批准 的相关程序 授权审批人可通过书面形式指定 221 不超过 2 人的代理审批权人 并仅可在紧急及部门总经理出差在外的情况下 使 用该代理审批权 员工在各种信息系统中的使用权限根据其职责范围进行设置 中国移动制定正式 的政策和程序 要求相关部门定期对行使关键岗位职权的员工在信息系统中的访 问和使用权限比照其职责范围进行审阅 对于因职责范围变化引起的用户权限变 化 及时通知信息系统维护部门及时进行更新 以确保信息系统内用户权限与职 责的一致性 A6 2与控制相关的标准和程序的适当性 包括员工的职责描述 例如是否 存在对员工的职责描述 至少针对管理层和业务主管人员 员工职责描述中特别涉及其与控制相关的职责 中国移动部门划分较为清晰 且各部门之间有较为明确的职责分工和定义 各部 门之间能够根据自身的职责分工协调配合并建立问责制 中国移动各部门对关键职位建立职位说明书 对各职位的职责和权限等进行明确 的书面描述 其中包括职责 权限 汇报关系以及任职条件等内容 职责中涵盖 与控制相关的描述 该职位说明书经公司管理层审阅批准 并由人力资源部定期 根据职责 权限的变化对其进行及时更新 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 中国移动通信集团公司各部门职责 某职位的书面职责描述 A6 3有适当数量的员工 尤其是对于数据处理和财务岗位 员工具备与企业规模 经 营行为和系统的特点和复杂程度相适应的技能水平 中国移动管理层认为员工数量基本可以与公司的发展相匹配 员工基本具备与企 业规模 经营行为和系统的特点和复杂程度相适应的技能水平 中国移动建立对人员流动性和人员配备的适当性进行定期审阅的机制 确保管理 层及时掌握人员数量的适当性 此外 中国移动定期对财务部门相关人员进行美国公认会计原则和香港公认会计 原则方面的培训 充分关注财务部对根据美国和香港公认会计原则进行会计处理 和核算方面的需要 加强财务部门管理和监督人员在相关方面的技能和水平 主要涉及部门 主要涉及部门 人力资源部 文件索引 文件索引 无 231 A6 4是否赋予员工与其职责相适应的职权 例如是否 适当平衡完成工作所需的职权和高级管理人员的参与之间的关系 员工有权纠正发现的问题或实施改进措施 相关权限根据员工能力和职