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企业上市知识问答1.中小企业为什么要公开发行上市?中小企业公开发行上市，是其迅速发展壮大的主要途径。中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 明确要求，“注重扶持中小企业”， “鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。十六届三中全会强调：“继续放开搞活国有中小企业”，“支持非公有制中小企业的发展”。这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。中小企业公开发行上市，主要有以下好处：(1)为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。(2)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。(4)有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。(5)有利于激励机制的完善，吸引和留住人才。(6)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。(7)有利于股权的增值并增强流动性。2. 公开发行上市对企业会增加什么新的约束?公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东， 为了保护社会公众股东和中小投资者的权益， 上市公司要接受更为严格的监管， 公司的社会责任和压力会更大。(1)接受监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管; 此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督， 以及保荐机构等中介机构的持续督导。(2)要遵守的规矩会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。(3)公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照中华人民共和国证券法 、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律法规的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、 高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(4)经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。(5)对大股东的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策;第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益;此外，公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。3.我国股票发审制度经历了哪些演变?我国股票发审制度的演变， 总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。 这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。(1)“额度管理”阶段(1993年1995年) 。主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况， 先确定总额度， 然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度， 再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业(主要是国有企业) 。(2)“指标管理”阶段(1996年2000年) 。这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数， 然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标， 省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业， 证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。(3) “通道制”阶段 (2001年3月2004年12月) 。 2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格， 就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法， 使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险， 同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。2004年2月保荐制度实施后， 通道制并未立即废止， 每家券商仍需按通道报送企业， 直至2004年12月31日彻底废止了通道制。因此2004年2月2004年12月为通道制与保荐制并存时期。(4)“保荐制”阶段(2004年2月至今) 。保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段， 即尽职推荐和持续督导阶段。 从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前， 要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。 实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措， 是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。4.目前的发行审核制度有什么特点?各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则， 对申请文件的真实性、 准确性、 完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。 核准制是指企业在发行股票时， 不仅要充分公开企业的真实状况， 而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件， 证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。- 湖南金通投资管理有限公司成立于2005年11月，是一家专业提供综合金融服务的公司，主要从事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相关业务。专注新三板、股交所挂牌上市保荐，企业融资、股权投资、私募基金。现为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地、长沙企业挂牌上市孵化基地独立运营商。 公众微信号：cnjttz-目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：(1)核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。(2)在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。(3)在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。(4)在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。(5)在股票发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。5.什么是公开发行?根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券;(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券;(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。6.股票发行与上市是什么关系?股票发行有公募和私募两种， 公募是指前述的公开发行， 私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报;私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定，上市公司非公开发行股票， 应向中国证监会申报，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。我国实行股票发行与上市分离的制度，企业公开发行的股票要上市，必须符合证券法 和证券交易所规定的股票上市条件， 并向证券交易所提交专门的上市申请， 证券交易所审查合格的， 可以安排在主板或中小企业板上市交易。 股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。7.公开发行股票需要具备哪些条件?根据中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足股票发行与交易管理暂行条例和中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法 (中国证券监督管理委员会令第32号) 。8.股票上市需要具备哪些条件?根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币三千万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所股票上市规则 (2006年5月修订稿)规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。9.企业发行上市在产业政策方面有何要求?企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业(或业务)将受到限制：(1)国家限制发展和要求淘汰的产业(详见产业结构调整指导目录 ;(2)受到宏观政策调控限制的产业;(3)政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等;(4)不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务(公司) 。10. 公司在行业中的地位对发行上市有何影响?公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。 一般来说， 同等条件下行业地位排名前列的公司， 在发行上市方面也较具优势。 公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：(1)公司报告期内收入、利润在行业中的排名;(2)公司产品的市场占有率;(3)公司在行业中的竞争优势及劣势(包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素) 。11. 企业发行上市的环保要求是什么?为督促重污染行业上市企业严格执行国家环境保护法律、 法规和政策， 避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，冶金、化工、石化、煤炭、火电、 建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿等重污染行业申请上市，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请， 核查企业生产经营和拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求，主要核查内容如下：(1)排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准;(2)是否依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求;(3)企业单位主要产品主要污染物排放量是否达到国内同行业先进水平;(4)工业固体废物和危险废物安全处置率是否均达到100%;(5)新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率是否达到100%，并经环保部门验收合格;(6)环保设施稳定运转率是否达到95%以上;(7)是否按规定缴纳排污费;(8)产品及其生产过程中是否含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。火力发电企业申请上市应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局。 对于跨省从事重污染行业生产经营活动的申请上市企业， 其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调， 将核查意见及建议报国家环保总局， 由国家环保总局报送中国证监会。国家环境保护总局关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见指出， 关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通知 (中国证券监督管理委员会发行监管函20086号)规定：“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事其他重污染行业生产经营公司首发申请首次公开发行股票的， 申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见; 未取得相关意见的，不受理申请。”12. 股票发行上市要经过哪些程序?股票发行上市不仅要符合前述规定， 还应该履行一定的程序。 根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：(1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行评估、审计、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。(2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向， 对照发行上市条件对存在的问题进行整改， 准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。(3)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。(4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见， 并向保荐机构反馈审核意见， 保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改， 初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。(5)路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准， 企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息， 证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。(6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。13. 股票发行上市需要需要聘请4家中介机构。14. 保荐机构与主承销商是什么关系?保荐机构是指按照证券发行上市保荐制度暂行办法规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构(证券公司) ，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商， 是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司(或商业银行) ，一般由竞标或协商的方式确定，其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后， 主承销商应负责与其他承销商签订分销协议， 明确承销团各个成员的权利和义务，包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。证券公司从事证券承销业务，必须符合中华人民共和国证券法规定的条件，并经国务院证券监管机构批准，取得承销业务资格。根据现行有关法规规定，保荐机构负责证券发行的主承销工作，因此，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。-诚寻投资、担保、小贷、银行、券商、园区合作，共创多赢!合作热线：400-678-7121 137-8722-6816 徐先生 公司地址：长沙市天心区劳动西路289号(贺龙体育馆南门)嘉盛国际广场923室-15. 企业如何选择中介机构?企业股票发行上市需要聘请中介机构， 企业和中介机构之间是一种双向选择的关系， 企业在选择中介机构时应该注意以下几个方面：(1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，上述4家中介机构所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格。(2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。(3)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作。(4)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。16. 企业发行上市过程中需要承担哪些费用?从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%。目前，50家中小企业板上市公司总发行成本占融资额的比例约为6.05%，远低于境外10%以上的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除， 并不影响企业的成本费用和利润。17.创业板“两高五新”包括哪些?高科技：企业拥有自主知识产权的;高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长;新经济：1)互联网与传统经济的结合 2)移动通讯 3)生物医药;新服务：新的经营模式例如 1)金融中介 2)物流中介 3)地产中介;新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用;新材料：提高资源利用效率的材料;节约资源的材料;新农业：具有农业产业化;提高农民就业、收入的)18.什么是主板、中小板和创业板?中小板和创业板的主要区别是什么?主板”是相对于创业板而言的，一般指上市标准最高、信息披露最好、透明度最强、监管体制最完善的证券交易全国性大市场，主要适于规模较大、基础较好、已进入成熟期和扩张期阶段且占有一定市场份额的收益高、风险低的蓝筹公司。国际知名的主板市场如美国纽约证券交易所，国内主板市场有上海证券交易所和深圳证券交易所。 “中小板”即中小企业板，是指流通盘大约一亿股以下的创业板块，是相对于主板市场而言的，由于有些企业的条件达不到主板上市的要求，所以只能在中小板市场上市。中小板市场是创业板的一种过渡，在中国，中小板的市场代码是002开头的。2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。“创业板”是地位仅次于主板市场的二板证券市场，以美国NASDNQ市场为代表，在中国特指深圳创业板，在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、风险投资等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2009年10月23日，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所设立创业板。中小板和创业板的主要区别：中小板市场作为中国创业板的一种过渡，相比创业板市场而言，上市企业规模更大一些，也更成熟一些，科技含量并不是特别高;而创业板则主要是一些高科技、高成长性的的朝阳行业的新兴企业，一般创立时间不是很长，规模也较小。19.主板(含中小企业板)IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么?根据首次公开发行股票并上市管理办法规定，首次公开发行股票并在主板上市(含中小企业板)需要满足以下具体要求：(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币三亿元;(3)发行前股本总额不少于人民币三千万元;(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;(5)最近一期末不存在未弥补亏损;(6)对税收优惠不存在严重依赖;(7)没有重大偿债风险;(8)没有重大或有事项风险;(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;其他可能对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。20.创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么?根据首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求：(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于人民币五百万元，最近一年营业收入不少于人民币五千万元，