股权投资尽职调查清单.xlsx

1 公公司司基基本本情情况况 1 1历史沿革情况 1 1 1 公司 及参控股子公司 分公司 最新有效的营业执照 公司章程 组织机构 代码证 税务登记证 国税和地税 增值税一般纳税人资格证书 外汇登记 证 对外贸易经营者备案登记表 外债登记证 海关注册通知书 基本存款账 户开户许可证 贷款卡 社会保险登记证 住房公积金开户证明 1 1 2 公司 及参控股子公司 分公司 设立及历次变更的营业执照 历次备案的公 司章程以及工商登记文件 工商基档及工商全套文件 公司成立以来的工商 年检文件 1 1 3 请提供关于公司设立以来历史沿革及股权变动 改制重组情况的说明 并请提 供重大股权变动 改制重组涉及的内部决策文件 如三会决议 政府批准文 件 审计报告 评估报告 验资报告 合同等 涉及国有股权转让的 还需提 供有关的政府批文和股权作价依据 1 1 4 公司现行的股权架构图 股东名册 股东的营业执照 股东的公司章程及情况 简介 股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人 实际 控制人 包括各股东和各参控股子公司 分公司等下属单位 并请提供下属 单位主营业务和在公司中的职能定位介绍 1 1 5公司的组织结构图 包括各部门职能介绍 1 1 6 公司最近三年一期是否存在已注销或转让的子公司 如有请提供在注销 转让 前的财务报表 审计报告 营业执照 公司章程以及工商登记资料 受让方的 营业执照 基本信息 法人 身份证明 简历 自然人 关联关系说明 1 1 7自公司成立以来 历次董事会 监事会 股东会会议纪要及决议复印件 1 2主要股东及实际控制人情况 1 2 1请提供公司股东的名单及身份证明文件 身份证复印件或法人工商资料等 1 2 2 请提供公司控股股东 实际控制人 能对本公司实施共同控制或重大影响的投 资方控制的其他企业的营业执照 公司章程 最近三年及一期的审计报告 股 东构成和主营业务说明 1 2 3股东是否存在关联关系或一致行动的情况 如有请提供详细资料 1 2 4持有公司5 以上股份股东的实际控制人的情况 1 2 5 股东最近三年的审计报告 如没有经审计的报告 请提供近三年未审计的财务 报告 1 2 6发起人及持股5 以上股东的股份存在质押的说明及相关质押文件 若有 1 2 7 发起人若以实物 土地使用权或其他权益投入公司的 请提供相关财产权转移 证书 1 2 8 发起人若将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股 请提供相 应的法律文件 如产权转让协议 债权人的承诺函等 1 2 9 发起人若以在其他企业中的权益折价入股 请提交该企业其他投资人的同意文 件 1 2 10发起人如以专有技术等无形资产作为出资 请提供相关的评估作价依据 1 3员工情况 1 3 1 公司目前员工按职务 根据公司内部组织机构设置的一级部门进行分类 的分 类 按学历 如高中 大专 本科 硕士及以上 的分类及按工龄 如半年以 内 半年至1年 1年至3年及3年以上 的分类情况及数目 1 3 2 请提供公司花名册 包括员工人数 与员工签订劳动合同情况 并说明公司员 工参加社会保险 住房公积金的情况 包括养老保险 失业保险 医疗保险 工伤保险 生育保险 住房公积金 公司对员工的社会保险缴费凭证 是否 存在欠缴保费问题 是否受到过社保主管机关处罚等 请同时提供与前述说明 有关的文件 1 3 3 关于公司员工薪酬水平 社保和福利情况的说明 与当地同行业员工薪酬水平 的比较 1 3 4 人员 财务 机构 业务是否与控股股东或其他企业存在交叉 如有 请说明 1 3 5 公司历史上是否发行过内部职工股 如有 请提供内部职工股的审批文件 募 股文件 缴款证明文件 验资报告 历次转让文件 历年托管证明文件 内部 职工股清理的决策文件 相关协议及凭证 2 主主要要资资产产情情况况 2 1土地 房产和其他固定资产 2 1 1 请提供公司土地情况 并请提供相关权属证明文件 土地使用证 房屋所有权 证 土地出让合同及招拍挂文件 发票 完税凭证 a 以出让方式取得 土地使用权的 请提供国有土地使用权出让合同 国有土地使用权证 土地出 让金缴纳凭证 b 从第三方 第三方已经取得国有土地使用权证 通过转让 方式取得土地使用权的 请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出 让合同 国有土地使用权转让合同 国有土地使用权证 土地转让价款支付证 明 c 从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的 请提供国有土 地租赁合同 国有土地使用权证 租金支付凭证 d 从第三方 第三方已 经取得国有土地使用权证 通过租赁方式取得土地使用权的 请提供第三方的 国有土地使用权证 土地租赁合同 租金支付凭证 相关租赁登记 备案文件 e 如公司系以受让 租赁或其他方式取得和使用农用地 集体土地 请特 别予以说明 并提供相应的文件 包括但不限于转让合同 租赁合同 转让价 款或租金的支付凭证 并请说明征地 审批进行的情况及遇到的主要障碍 如 适 用 f 以 其 他 方 式 取 得 的 土 地 的 证 明 及 其 相 关 文 件 2 1 2 请提供公司房产情况 并请提供相关权属证明文件 房屋建造合同或商品房购 买合同 发票 完税凭证 a 已建设完成并取得产权证的物业 请提供 房产权证 或房地产权证 b 在建工程 请提供国有土地使用证 建设用地 规划许可证 审定设计方案通知书 建设工程规划许可证 建设工程施工许可 证 环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复 并请说明该在建工程的 实际使用情况 以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况 c 从第三 方受让的物业 请提供房产权证 或房地产权证 如还未取得房产权证 或 房地产权证 的 请提供第三方房产权证 或房地产权证 购买合同 房屋 价款支付证明 未办理产权证原因的说明 d 从第三方租赁的房产 请提供 第三方的房产权证 或房地产权证 租赁合同 房屋租赁登记证 租赁许可 证 如有 e 对外出租的房产 请提供房产权证 或房地产权证 土地 使用权证 出租合同 出租许可证 如有 租赁登记证 f 以其他方式 取得的任何房产的产权证明及其相关文件 2 1 3 其他 a 影响公司拥有或租赁的房地产的使用 出售 租赁或转让的限制 合约及承诺的详细清单及协议 包括但不限于抵押协议以及登记文件 b 政府有关房地产使用 抵押 租赁等有关的批文及登记文件 c 土地使用税 土地使用费 土地增值税 契税 印花税的缴纳证明 2 1 4 请提供公司自有及租用其他主要固定资产 原值在人民币50万元以上 情况 包括生产设备 办公设备 交通运输设备等 并请提供上述主要固定资产的 权属证明文件 合同 发票 2 2在建工程 2 2 1公司如有在建工程 请提供相关情况 并请提供相关工程施工合同 2 3其他无形资产 2 3 1 请提供公司知识产权情况和公司其他无形资产情况及相关权属证书 含专利权 商标权 各类获奖证书等 2 3 2 请公司提供所有无形资产对应的申请文件 权属证明文件及转让合同 质押合 同 许可使用合同 如有 并请附清单 2 3 3 与第三方订立的有关专利 商标 专有技术 域名 著作权的转让 许可协议 公司作为转让方或受让方 许可方或被许可方 及有关登记注册证明 2 4对外投资 2 4 1 请提供对外投资公司的营业执照及基本情况说明 公司投资入股该对外投资公 司的相关文件 2 4 2 请提供公司对外投资公司目前的股权结构图 股权结构图应完整地逐层追溯批 露至各个股东的最终权益持有人 实际控制人 2 5资产许可使用情况 2 5 1 如公司有许可使用资产 请提供公司许可使用资产情况 并提供许可使用合同 他人许可公司使用其资产的 请提供其资产的权属证明文件 2 5 2特许经营权的批准 如有 2 6其他文件 2 6 1 关于公司主要资产是否存在被控股股东 实际控制人及其他关联方控制或占用 情况的说明 2 6 2公司主要资产是否设置了保险 如有 请提供保险合同及保险合同清单 2 6 3 公司主要资产是否存在抵押 留置或冻结或其他权利受限制的情况 如有 请 提供相关情况说明及相关文件 2 6 4公司主要资产是否存在纠纷或潜在纠纷 如有 请书面说明相关情况 2 6 5公司设立以来的历次资产评估报告 并说明历次评估原因 3 业业务务与与技技术术情情况况 3 1 行业和竞争情况 3 1 1 请公司提供所掌握的所在行业研究报告 行业统计资料 如有 3 1 2 请介绍行业的市场规模 行业细分结构 市场供求 目前行业和区域竞争状况 未来可能的变化趋势及目前所属行业管理体制和相关法律法规 3 1 3 请介绍公司的主要业务类型 在行业中的地位和市场排名 主要竞争对手市场 份额情况 主要竞争对手的基本资料 3 1 4 请介绍公司主要市场定位和特色 主要销售市场 主要消费客户群体情况 按 地区 客户类型等 细分行业状况 地区 市场的占有情况 主营产品 服 务情况 成本结构 营销模式 产品或服务毛利率等方面资料 3 1 5公司目前和预计未来的竞争优势和劣势说明 3 1 6 说明公司技术研发情况 研发模式 研发管理 研发流程 更新换代计划 研 发体系 部门 人员情况 研发投入 研发项目等 3 1 7请说明主要技术取得方式 对关键技术人员的激励措施 3 1 8 公司业务经营所需的各项资质 许可文件 包括运营 环保 安全 质量 卫 生等 如适用 3 1 9 公司通过的各项认证证书 包括但不限于行业 市场认证 产品 生产认证 质量 技术认证 环境 安全认证 供应商和客户认证等 3 1 10 公司获得的主要荣誉和奖励 3 1 11请说明公司业务的形成过程 并提供公司内部组织结构图及各部门职责 3 2 合规与信用情况 3 2 1主要银行给予发行人的授信额度 信用评级情况 信用评级报告 如有 3 2 2 最近三年一期 公司是否出现重大合同违约情况 如有 请提供相关文件及说 明 3 2 3 最近三年一期 公司是否存在诉讼 仲裁 索赔及其他重大纠纷 如有 请提 供相关情况 并提供相关文件及说明 3 3主营业务情况 3 3 1 公司产品或服务手册 对外宣传手册资料 公司关于生产 供应 销售方面的 情况介绍 包括核心技术 主要产品的设计生产能力和历年产量 销售量情况 等 3 3 2 公司产品的生产管理 生产流程图 生产工艺标准 质量控制管理 产品的技 术标准及技术指标参考资料 安全生产手册 事故报告等资料 3 3 3请说明公司的采购模式及采购物流 渠道情况 3 3 4 公司最近三年一期采购的主要商品类别 数量和金额 最近三年一期退换货明 细表 3 3 5 公司主要供应商 销售商的相关资料 最近三个会计年度公司向主要供应商 销 售商的采购金额 销售金额 占公司同类原材料采购 产品销售金额和总采购金 额 总销售金额比例 3 3 6 公司高管人员 核心技术人员 主要关联方或持有公司5 以上股份的股东在 主要供应商 销售商中所占的权益情况 3 3 7请提供公司与采购 销售 运营 资产 质量控制相关的主要管理制度 3 3 8请说明公司的盈利模式 销售模式及售后模式 如有 等 3 3 9 请提供公司的主要产品品种 产品系列及价格明细表并说明公司产品定价模式 和参考标准 3 3 10 说明公司的产品系列和特性 同行业竞争情况 公司的竞争优势及劣势 技术 人才 品牌 规模 产品在行业及同类市场中所处地位 市场占有情况 3 3 11 请说明公司的产品质量控制情况 包括制度 标准 措施 最近三年一期质量 检查评比 包括内部检查和外部检查 的情况及出现的质量纠纷等 3 3 12公司业务的认证情况如ISO认证等 3 3 13公司关于其生产经营是否符合国家产业政策的说明 3 3 14 请说明公司安全生产 以往安全事故处理及环保情况等方面的资料 说明是否 存在重大安全隐患 是否采取保障安全生产的措施 及最近三年一期相关费用 投入及未来可能投入的情况 3 3 15 请提供公司最近三年一期重大资本性支出明细 并说明主要投资项目的情况 包括但不限于公司重要资本投资项目 如规模化生产 重要设备投资等 的管 理 投资流程 投资决策机制 可行性等 3 3 16 公司最近三年一期是否存在重大融资 重组 联营等行为 如有 请提供相关 文件及说明 3 3 17 请详细描述公司已开展或正在考虑的新产品或服务种类的开发计划及公司的业 务发展目标 3 3 18 公司合作伙伴或商业联盟成员 如有 请阐明其合作关系或商业联盟关系以及 风险利益分配机制 3 4其他业务情况 3 4 1 请介绍公司除上述业务之外的其他业务与资产情况 包括但不限于 这些关联 下属单位或事业部的基本信息 目前经营状况 公司对这部分业务未来的发展 战略及行业前景分析 3 4 2请提供最近三年一期其他业务收入的明细 包括业务性质 金额等 3 4 3 公司是否存在境外业务或境外资产 如有 请提供相关明细 批准文件 营业 执照 章程 合同及报关等等 4 公公司司独独立立性性 同同业业竞竞争争与与关关 联联交交易易 4 1公司的独立性 4 1 1公司关于机构独立情况的说明 如产 供 销系统的设置及运行情况 4 1 2公司关于资产独立情况的说明 如房产证 土地使用证 商标等是否齐全 4 1 3 公司关于财务独立情况的说明 公司的财务机构设置及运行情况 公司的开户 银行及开户账号 4 1 4 公司关于人员独立情况的说明 其高管人员是否双重任职或在公司具有实际控 制权的法人 组织及其他关联企业兼职 4 2同业竞争 4 2 1 公司控股股东 实际控制人及其控制 参股的企业是否与公司存在从事同类业 务或行业经营的情况 如有 请详细说明并提供在避免同业竞争方面所采取的 措施及承诺 4 3关联交易 4 3 1 请说明最近三年一期公司与主要关联方 包括 持股5 以上的主要股东 实 际控制人及其控制的其他企业 公司董事 监事 高级管理人员及其控制或担 任董事 高级管理人员的企业 公司的合营 联营企业 之间的交易和资金往 来情况 提供明细 包括该关联交易的内容 数量 金额及关联交易的相对比 重 及相应协议 请说明相关交易的作价原则 是否存在显著高于或低于市场 价的情况及其原因 4 3 2公司关于关联交易回避的制度及其实际执行情况 4 3 3 公司资产被具有实际控制权的个人 法人或其他组织及其关联人占用或其他损 害公司利益的重大关联交易的有关协议等文件 5 公公司司治治理理与与内内部部控控制制 5 1 请提供成立以来历次三会决议 职工代表大会决议 专门委员会决议及总经理 办公会决议 5 2 请提供公司治理制度规定 包括但不限于三会议事规则 董事会专门委员会议 事规则 董事会秘书制度 总经理工作制度 内部审计制度等 5 3 请提供以下决策程序和规则 1 重大生产经营决策的程序与规则 2 重 大投资 融资 对外担保等决策的程序和规则 3 重要财务决策的程序与 规则 4 对高级 中级管理人员的选择 考评 激励和约束机制 5 日 常业务规章 5 4 公司ERP系统 信息系统及财务系统的设置和运行情况 请提供相关采购和服 务合同 5 5最近三年一期内部审计报告 内部控制评价报告 如有 6 董董事事 监监事事及及高高管管人人员员 6 1 请说明最近三年一期 公司董事 监事 高级管理人员的名单及变动情况 以 及任职的批准或备案文件 6 2 请提供公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简历 包括姓名 国籍及境外居留权 性别 年龄 学历 职称 主要业务经历 曾经担任的重 要职务及任期以及现任职务及任期 核心技术人员的主要成果及获得的奖项 6 3 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 是否享有股权 激励安排 6 4 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员最近五年内是否受过行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 如有 请说 明处罚机关或者受理机构的名称 处罚种类 诉讼或者仲裁结果 以及日期 原因和执行情况 6 5 请说明公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及从关联方 领取报酬或享受其他待遇的情况 6 6 请说明公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关 系 6 7 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员所签定的协议及承诺 以 及有关协议或承诺的履行情况 6 8 请提供董 监 高及核心技术人员其他对外投资情况 并请说明公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营 与公司同类业务情况 是否存在与公司利益发生冲突的对外投资情况 7 财财务务与与税税务务情情况况 7 1请提供公司的整套财务管理制度 7 2 请提供公司及子公司最近3年的合并及个别财务报表及审计报告 最近一期请 先提供未审财务报表 7 3请提供公司最近三年一期公司管理层用于经营分析的内部报表及报告 7 4请提供公司最近三年一期的财务预算 决算资料 7 5请提供公司的最新财务预测报告 如有 7 6 请提供公司成立以来的资产评估报告 包括土地 房产或无形资产评估报告 7 7 请提供公司最近三年一期销售收入和成本明细表 分产品 业务性质 分月 并介绍公司及子公司收入实现流程 财务收入确认原则 7 8 报告期合并范围发生变化的 提供变化依据资料 如取得或出售子公司的股权 转让协议 款项交割证明 子公司清算报告 工商注销证明等 7 9 如公司最近三年及一期内收购兼并其他企业资产 或股权 请提供被收购方 审计报告或财务报表 7 10请提供各科目明细账 7 11请提供自从人民银行系统打印的近三年的开户明细表和信用报告 7 12 请提供主要科目明细表 包括银行账户明细表 应收账款明细表及账龄分析表 应付账款 预收账款 预付账款 其他应收款 其他应付款明细表 存货明 细表 存货分类收发存变动表 固定资产 无形资产 在建工程明细表 管理 费用 销售费用 财务费用明细表 应收票据 应付票据明细表 银行借款明 细表 7 13 请提供最近三年一期主要税种的纳税申报表和完税凭证 所得税汇算清缴报告 税审报告 7 14请提供最近三年一期前五大客户 前五大供应商名称和交易额 7 15 请提供公司及其控股子公司最近三年一期的税种 税率及公司享受的优惠政策 或财政补贴的证明文件 7 16公司历史上是否存在税务争议 欠缴 滞纳金的情况说明 7 17 请说明公司最近三年一期的对外投资金额 投资收益 核算方法 股权比例 投资企业的注册资本 分红数据 取得投资企业最近三年一期的审计报告或财 务报表 7 18公司最近三年一期股利分配情况 公司股利分配政策 7 19 公司收入确认政策说明 7 20公司成本核算方法说明 7 21公司及子公司关联交易业务合同 介绍关联交易的定价依据 决策情况 7 22公司及子公司贷款合同 抵押合同 8 业业务务发发展展目目标标 8 1 请提供公司涉及经营的历年总结 计划或报告 拟投资 建设 开发的项目或 产品规划 公司中长期发展战略文件 8 2请提供公司未来 3至5年内 重大资本性支出计划及融资计划 8 3公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标 9 9 公公司司的的诉诉讼讼 仲仲裁裁 行行政政处处罚罚及及监监管管措措施施 9 1 任何有关或涉及公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生 全部的重大诉讼 仲裁 行政处罚或者行政复议文件 9 2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关 司法机关的查封 冻结及其 他强制执行的措施或程序 并提供以下文件 裁定书 查封 扣押 冻结通知 书 协助执行通知书 执行通知书等 9 3 最近三年一期 公司是否存在被有关主管部门 如环境保护部门 产品质量 及技术监督部门处罚的情况 如有 请提供相关文件及并说明最终解决情况 9 4 有关公司董事长 总经理尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 情况的资料 9 5 有关公司 持有公司5 以上股份的股东 公司的控股公司尚未了结或可预见 的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件情况的资料 9 6 公司 持有公司5 以上股份的股东 公司的控股公司近三年内发生的但已了 结重大诉讼 仲裁或行政处罚案件的相关法律文书 1010 公公司司环环境境保保护护 产产品品质质量量的的基基本本情情况况 10 1公司的生产经营活动及拟投资项目经相关环保部门批准的文件 10 2所在地环保部门对公司近三年环境保护符合相关环保要求的证明文件 10 3公司近三年若受到相关环保及质量监督部门的处罚 需提供说明及相关文件 10 4公司的产品质量及技术监督标准证书 10 5相关的技术监管部门对公司近三年的技术标准执行方面的情况说明 10 6 公司近三年若受到相关技术监管部门的处罚 需提供完整的情况说明及