【经济法】公司法、合伙案例.doc

合伙（一）2005年元月，甲、乙、丙共同设立一个普通合伙企业，合伙企业约定：甲以现金人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，乙以劳务作价人民币4万元出资：各合伙人按照相同的比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，2005年6月，合伙企业向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2005年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2005年9月，丁要求入伙，其入伙后，因经营环境发生变化，企业经营发生严重亏损，2006年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未作清偿。2006年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现合伙企业已经解散，于是向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退出合伙企业，不负责清偿债务。银行要丁偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在其入伙前发生的，不负责清偿。银行又向乙要求清偿，乙称只按照合伙协议约定的比例承担相应的数额。银行向丙要求偿还所欲的贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担贷款债务。问：1. 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？说明理由。甲的主张不能成立，根据中华人民共和国合同法规定，合伙人退出合伙企业的，对退伙之前的债务承担无限连带责任，因此甲应当承担清偿义务。乙的主张不能成立，根据中华人民共和国合同法规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，即合伙企业的债权人得以对任一合伙人主张全部债权，乙应当全额清偿合伙企业债务，然后取得向其他合伙人的追偿权。 丙的主张不能成立，根据中华人民共和国合同法规定，合伙人可以以资产、劳务等非资金形式出资，取得合伙人资格，享有合伙人权利，承担合伙人义务。材料中合伙人约定：“各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损”，即说明丙是以劳务形式出资的普通合伙人，应对合伙企业债务承担无限连带责任。 丁的主张不能成立，根据中华人民共和国合同法规定，中途加入合伙企业的普通合伙人对合伙企业之前的债务亦承担无限连带责任。2. 合伙企业欠银行贷款如何清偿。银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。对于合伙企业欠银行的欠款，银行可向任何一个合伙人主张全部债权，即可要求甲乙丙丁任一人偿还全部欠款，也可要求甲乙丙丁部分或共同偿还欠款，甲乙丙丁应当承担偿还义务。3. 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应当如何分担清偿责任？ 根据中华人民共和国合同法规定，合伙人对于盈利和债务的分担有约定的从其约定，无约定的，按照出资比例分配。材料中合伙人对于盈利和债务有相关约定：“ 各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。”所以，银行欠款清偿后，合伙人对于债务责任应按照各自出资比例分担。合伙企业案例（二）孙某、于某、廖某欲合伙从事茶叶销售业务，经商量达成一致意见，已在合伙协议书上签名、盖章后，寻找经营场地、置办设施，并将该合伙企业取名为松竹梅有限责任公司。2年后，廖某因该合伙企业经营状况不佳，故决意退出该合伙企业，并按规定通知了孙某与于某，这期间，孙某以该合伙企业名义与新林玉露公司签定了代销信阳毛尖的合同。鲁某自以为有经营之道，要求加入该合伙企业，提出只负责销售，并须给其一定的利润提成，其他合伙人口头表示认可，从此鲁某便以该合伙企业的名义到处活动。廖某在办理退伙事宜时，因合伙企业与新林玉露公司代销信阳毛尖的合同刚签定不久，故未将此合同有关事宜进行结算，廖某退伙后，即去外地经商，该合伙企业在后来的经营过程中，因违法经营问题严重，被工商部门依法吊销营业执照，导致该合伙企业解散，新林玉露公司得知该合伙企业解散的消息后，即向法院起诉，请求该合伙企业偿还其代销信阳毛尖的款项。现问：(1)该合伙企业名称是否合法?为什么?(2)廖某对合伙企业的债务是否还应承担责任?为什么?(3)在该案的诉讼活动中，鲁某可否被列为被告?为什么?(4)设孙某、于某、廖某在合伙协议书中约定对合伙企业事务作出决议时，不论各投资的份额大小，均实行一人一票的表决办法。该约定是否符合法律规定?(5)设孙某、于某、廖某未就利润分配作出约定，则三人应如何分配利润?(6)设孙某、于某、廖某决定由孙某一人负责执行合伙企业事务，则于某、廖某对合伙企业经营活动享有哪些权利?法理详解(1)合伙企业法第5条明确规定，合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。用“松竹梅有限责任公司”作为合伙企业名称，显然不符合法律规定，须依法更改。(2)该案例涉及入伙、退伙债务承担问题。根据合伙企业法第54条规定：“退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。”本案中廖某尚未退出合伙企业时，代销信阳毛尖的合同已正式签定，且在廖某办理退伙事宜时，也未将此合同有关的债权、债务进行结算。因此，廖某对此项债务应承担连带清偿责任。(3)鲁某不具备本案诉讼被告的主体资格，其理由是：合伙企业法第44条第1款明确规定：“新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。”本案中鲁某要求入伙，其他合伙人只口头表示认可，并未正式订立书面入伙协议，故鲁某的入伙不具备法定要件，客观上鲁某也未与其他合伙人共享收益，共担风险，因此，鲁某的入伙应认定无效。鲁某以合伙企业名义从事的各项活动应认定为是一种民事委托代理行为。(4)、(5)合伙企业法第28条第2款规定：“合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。”第32条第1款规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。”以上两个条款的规定，与民通意见关于个人合伙的规定颇有出入，考生应予注意。(6)本问题所涉法条有：合伙企业法第26条：“依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。”第28条第1款：“合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿。”第29条第2款：“被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”第29条第1款：“合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同 决定。” 完整、全面回答第(6)问，确实存有一定难度。合伙人的无限连带责任（三）案情1995年，甲、乙、丙、丁四人订立合同，约定：集资10万元合伙开饭馆，其中甲出资2万元，乙以其临街房屋的使用权折价3万元出资，丙出资4万元，丁系厨师，以其技术折价1万元出资。饭馆的盈亏按上述出资比例分配承担。开业的头几年，饭馆经营良好。1999年后由于经营等各种问题，生意渐差，开始出现亏损。2000年7月，甲见饭馆亏损较为严重，遂要求退伙，乙、丙、丁纷纷表示同意，并协商仍然按照出资比例分配盈亏。经结算，饭馆净负债15万元，甲于是承担了2.5万元债务，并向债权人A作了清偿。到2001年5月，饭馆持续亏损至无法继续经营，经再次结算，不但将全部出资赔光，而且负债增加到32万元。此时，丙、丁生活窘迫，仅能维持生计，但丁的女友B有钱，能够代为清偿。乙9岁的儿子名下有35万元存款，系其父乙所存。债权人A找到甲要求偿还，甲以其早已退货为由拒绝偿还；找到乙要求偿还，乙表示愿意偿还自己的份额，其余的应由丙和丁承担。而丙和丁均表示无力清偿。债权人A遂诉至法院。问：饭馆的30万元负债应该如何分担？债权人A怎样可以使自己的债权得到清偿？答案与解析甲、乙、丙、丁四人订立的合同是合伙协议，其开办饭馆的形式是个人合伙。所谓个人合伙，是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的行为或组织形式。合伙财产属于合伙人共有，经营决策一般由全体合伙人共同协商决定。依据民法通则第35条的规定，合伙的债务由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。本案中，甲在退伙时已经按照约定承担了合伙的债务，故至饭馆无法继续经营时所欠的32万元负债应由乙、丙、丁按照出资份额承担，乙负担12万元，丙负担16万元，丁负担4万元。由于合伙人对合伙债务的清偿承担的是连带责任，故债权人A可以向乙、丙、丁中的任何一人主张30万元的债权。但是，债权人A无权要求甲归还全部30万元的债务。最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见第53条规定：“合伙期间发生亏损，合伙人退出时未按约定分担或未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”甲在2000年7月退伙时已分担了当时的合伙债务，故其对退伙后饭馆的亏损不承担责任，只对退伙前合伙尚未清偿的12.5万元债务承担连带清偿责任。债权人A无权要求丁的女友B清偿债务，因为B不是合伙人，对合伙的债务不负有清偿义务。根据案中的情况，丙、丁都无力清偿，故债权人A可以先要求乙以其子名下的35万元存款清偿全部债务，因为乙虽以儿子名义存款，但实为其自己的财产，应当以其承担债务。当然，乙在全部偿还全部合伙债务后，对于超过自己份额的20万元，有权向丙和丁追偿。选择题：1、根据合伙企业法的规定，下列行为必须经全体合伙人一致同意的有（ BCD ）。A.合伙人之间转让出资 B.合伙人向合伙人以外的人转让出资 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的 D执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产实物、知识产权作价需经全体合伙人协商，或委托法定评估机构；合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，需经其他合伙人一致同意；P51 下列事项应该经合伙人一致同意：改变企业名称、经营范围、主要经营产所、以企业名义为他人担保、聘任合伙人以外的人担任企业的经营管理。合伙人增加或减少出资也要根据协议或前提合伙人决定。入伙需经一致同意。有限合伙：案例分析四：甲、乙两家企业，与丙、丁两位自然人共同出资，欲设立一家从事服装生产的有限合伙企业，该合伙协议约定，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。甲企业的经理与乙企业的经理共同执行合伙企业的事务。合伙企业经营的前两年，企业的全部利润及亏损均由合伙人甲、乙分配或分担，以后各年按照各合伙人的出资比例进行利润分配或亏损承担；在此期间丙、丁可向其他企业投资，但不得销售本合伙企业生产的服装。有限合伙人向合伙以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，须经普通合伙人的一致同意。该合伙企业依法成立后，合伙人丙向另一家服装生产企业投资入股，投资款项是向另一朋友A借款筹得，债权人A要求丙提供质押担保，于是，丙将其投入到合伙企业的某办公设备出质给A。合伙人甲将其生产的拉链、钮扣等服装配件销售给该合伙企业。甲和丙的行为被丁得知后，对此提出异议，认为丙的行为已经违反了有关竞业禁止的规定，其出质行为也未征得其他合伙人的同意。同时认为，协议不允许丁销售合伙企业的服装，但甲却向合伙企业提供服装配件，同样违反了有关禁止关联交易的规定。要求甲和丙改正其不合法的行为。企业经营过程中，由于丁与其他合伙人产生了分歧，决定将其出资份额转让给B，退出该合伙企业。丁的退伙决定得到了甲和乙的同意，并与退伙的一个月前通知了合伙人丙。丁退伙时，从合伙企业中取回全部投资及应得利润。在丁退伙以前该企业尚有一笔到期货款没有支付，债权人C曾经多次向该合伙企业追讨，企业以资金周转困难为由一直拖欠。丁退伙后，债权人C继续向包括丁在内的合伙企业及其他合伙人追要。根据以上事实请分别回答下列问题：（1）该有限合伙企业协议的约定是否符合法律规定？请说明理由。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人，根据合伙企业法的规定，该企业不得是哪些企业？（2）甲和丙的行为是否违法？请说明理由。（3）丁的退伙是否合法？为什么？丁在退伙后是否还应对该笔货款承担责任？（4）如果合伙人乙转为有限合伙人，或者合伙人丙转为普通合伙人，应当具备什么条件？对其未转变合伙人特定身份前，合伙企业发生的债务，应如何承担责任？解析：（1）该有限合伙企业协议的约定符合法律规定。第一，有限合伙企业中至少应有一名普通合伙人，该企业有两位普通合伙人。第二，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，该企业的事务执行人有普通合伙人担任。第三，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙企业另有约定的除外。由此可见，合伙企业法允许合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人。 第四，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。因此，关于有限合伙人能否发生同业竞争的行为可以由合伙协议作出约定。第五，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。因此，该合伙协议约定限制有限合伙人丙、丁不得销售企业生产的服装不违反法律规定。第六，合伙协议可以对有限合伙人向合伙人以外的人转让出资的事项作出约定。甲、乙两家企业作为有限合伙企业的合伙人，根据合伙企业法的规定，该企业不得是国有企业、国有独资公司以及上市公司。 （2）丙的行为均不违法。首先，丙向另一家服装生产企业投资的行为，合伙企业法未作限制性规定，但是，须注意的是，该合伙协议约定在合伙经营的前2年，允许有限合伙人向同类的其他企业投资，所以，丙的投资行为不能超过合伙协议限定的时间。 第二，关于丙以其出资的办公设备向其债权人A出质的行为，由于丙是有限合伙人，根据合伙企业法的规定，对于有限合伙人以其出资份额出质的，无需经其他合伙人的一致同意。除合伙协议另有约定的外。 而该合伙协议中也未对此作出约定。所以，丙的出质行为是合法的。（2）甲的行为违反法律规定。合伙企业法规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。甲虽然为普通合伙人，并且负责执行企业事务，但是该合伙协议中没有约定甲可以同合伙企业进行交易，甲也未征得其他合伙人的一致同意。所以，甲的行为不符合法律规定。（3）丁的退伙合法。合伙企业法规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人。丁已经按照合伙协议的约定经普通合伙人甲、乙同意，并在退伙前30日通知了其他合伙人丙。丁在退伙后还应对该笔贷款承担责任。合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（4）如果合伙人乙转有限合伙人或者合伙人丙转为普通合伙人，根据合伙企业法的规定，应当经全体合伙人一致同意。合伙人乙转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；合伙人丙转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也应承担无限连带责任。合伙案例五-合伙协议甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：（1）甲的出资为现金1000元和劳务作价5万元；（2）乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；（3）丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。要求：分析该合伙协议的上述四项内容是符合合伙企业法的规定。（1）根据合伙企业法规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资；合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。因此，甲以现金和劳务出资，符合合伙企业法规定。 （2）根据合伙企业法规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有各合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产场所；法律、行政法规规定的其他条件。从上述合伙企业设立条件第三项的规定，有各合伙人认缴或者实际缴付的出资，可知合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资，但“认缴”必须在合伙协议中有所体现，不能随意进行。乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付符合合伙企业法规定。（3）根据合伙企业法规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以房屋出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该房屋的处分权，则该房屋并未成为合伙企业的财产。因此，丙的出资不符合合伙企业法的规定。（4）根据合伙企业法规定，合伙协议应当载明的事项中并不包括合伙企业的经营期限，因此，合伙企业的经营期限并不一定要在合伙企业成立时确定，该项内容符合合伙企业法的规定。【打印】公司法案例(一)（1） 该公司中五名董事全部是国家授权部门任命的干部，此处不符合公司法的规定。国有独资公司董事会中应该有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。（2） 该公司的董事长江某还兼任另一有限公司的负责人，此处不符合公司法的规定。国有独资公司的董事长，未经国有资产监督管理机构的同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或其他经济组织兼任。（3） 该公司将注册资本由1亿增长到2亿，以及将一批废旧机器低价转让，此处不合公司法规定。因为涉及公司增加注册资本，必须由国有资产监督管理机构决定。将废旧机器转让也应该报请国有资产监督管理机构，否则可能会造成国有资产的流失。（二）1998年1月，5家集体所有制企业依据我国公司法共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。 （1） 食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，股东会作出的决议相当于公司的决议，公司违反了公司法。（2） 本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。因为：根据公司法规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东赞成，低于公司法规定的三分之二以上表决权的要求。(三)美国一家公司甲于1996年1月在北京依法设立了一商务办事处，指定张某为代理人，登记名称为美国甲公司北京办事处，注册的经营资金是70万元。由于甲公司的大部分业务在深圳，于是甲公司联合美国另一家公司乙在深圳共同投资设立公司丙。1996年10月，经批准，工商机关颁发营业执照，丙公司成立。其组织形式为有限责任公司，注册资本300万元，后为扩大生产经营规模，丙公司决定于1997年发行公司债券。另甲公司在北京的办事处欠公司丁200万元，丁公司目前要求丙公司承担连带责任。（1）如何认识甲公司北京办事处和丙公司的法律地位？（2）丙公司是否具备发行公司债券的条件？请说明理由。（3）丁公司的要求是否合法？请说明理由。1）甲公司北京办事处是外国公司在我国设立的分支机构，不具备法人资格，没有独立的法律地位。丙公司属于外资企业，在组织形式上是有限责任公司，具备法人资格，有独立的法律地位。（2）不具备。因为，根据我国公司法，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才可发行公司债券。（3）不合法。丙公司是独立的法人，与甲公司北京办事处之间没有隶属关系，不负连带责任。（四）1、A股份有限公司拟召开1999年度股东大会年会，审议批准董事会报告、审议批准监事会报告、审议批准年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案。公司在国务院证券管理部门指定的报纸上登载了召开股东大会年会的通知。通知内容如下：A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室内召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、凡持有本公司股份50万股以上的股东可向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。二、持有本公司股份不足50万股的股东，可自行组合，每50万股选出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股东大会会议。三、持有本公司股份不足50万股的股东，5月10日前不自行组合产生代表的，本公司将向其寄送“通讯表决票”，由其通讯表决。A股份有限公司董事长*1999年5月5日(1)请阅读上述资料，并回答：上述通知有哪些违法之处?根据什么?第二，该公司只是在报纸上登载了召开股东会的通知，公司法规定，对于记名股份的股东，除了公告外，还要发书面通知。第三，该公司的通知中的“公司本部办公楼二层会议室内”具体地点不明确。(2)请改写一份符合公司法要求的通知。(1)有下列违法之处：通知发出时间违反公司法。根据公司法规定，召开股东大会，应于会议召开30日以前通知各股东。(2分)通知中未将审议的四个事项列出。根据公司法规定，召开股东大会，应将审议事项通知各股东。(2分)通知中一、二项均违反公司法，剥夺了部分股东表决权。根据是，违反股东平等原则，即公司法关于“股东出席大会，所持每一股份有一表决权”的规定。(2分)通知的第三项，强行股东选择通讯表决形式，剥夺了股东的质询权。根据是，违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。(2分)通知由董事长署名，而不是署公司董事会。违反了股东大会应由有召集权的人召集的规定。根据是，公司法一百零二条规定，股东大会由董事会依公司法规定负责召集。(2分)(2)符合公司法要求的召开股东大会年会的通知(5分)A股份有限公司关于召开1999年度股东大会年会的通知兹定于1999年5月15日在公司本部办公楼二层会议室召开1999年度股东大会年会，特通知如下：一、审议事项：(1)审议批准董事会报告;(2)审议批准监事会报告;(3)审议批准年度财务预算方案、决算方案;(4)审议批准公司的利润分配方案。二、请各股东向本公司索要本通知，并持本通知参加股东大会会议。或者，委托代理人持委托书出席股东大会会议。三、股东也可以向本公司索要“通讯表决票”，于1999年5月14日前将作出表示的通讯表决票寄送本公司董事会。A股份有限公司董事会1999年4月10日（四）某股份有限公司（本题下称股份公司）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 （4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。（1） 出席该次董事会会议的董事人数是否符合法律规定？并说明理由。（2） 董事EF委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。（3） 董事会会议记录是否有不规范之处？如果有，请指出来。（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人