尽职调查清单样本.doc

尽职调查清单样本请提供要求的文件或要求信息的副本并指出公司认为不适用的项目在每种情况下要求公司提供的文件或信息同样适用于公司的子公司（如果有） 1.基本公司记录a. 公司章程公司登记证包括成立以来的修订b. 公司章程附则包括成立以来的修订c. 公司成立以来董事会董事会的委员会以及股东召开的所有大会或其决议的会议记录或其它记录包括书面通知（如果发出）或通知豁免书d. 公司成立以来发给股东的通讯包括年度报告投票代理委托书和往来函件e. 公司成立以来的新闻发布稿f. 公司及其任何前身的历史概况包括兼并收购控制权改变和资产分割g. 公司有业务经营资格的国家地区和美国各州的清单h. 公司经营业务或保有存货拥有或租赁土地或拥有员工代理人或独立承包人的城市和国家清单包含大致的规模和员工数量及在每一处所经营的业务或服务的说明i. 公司目前正在考虑直接或通过其他方经营业务的城市和国家清单j. 任何子公司的清单包括每家子公司的总部地址2.股东信息a. 公司当前股票的登记及实益持有人的姓名地址持有量之清单并标明股票发行的日期和完全付清股款的日期b. 公司当前的登记及实益期权和认股权证的登记及实益持有人的姓名地址持有量之清单并标明该期权或认股权和持股条款下的授予的日期行使价股份数c. 将收到股票期权认股权证或将从公司的任何其它形式的权益的口头或书面承诺的清单d. 股票期权或认股证书的登记名册分类帐和公司成立以来的股票期权或认股权证发行的其它记录3.证券发行a. 公司的股权融资相关文件包括股票购买协议和相关文件如与股本证券的发行或销售相关的发行通告私募备忘录和招股说明书b. 公司的可转换债券融资相关文件c. 普通股股权证认股权证期权债券和其它已发行的证券的样本d. 各种股票期权购买计划和股权激励计划包括已经或可能在以后使用的期权和购买协议的形式以及不在股权计划中的期权和认股权证e. 涉及公司证券的回购赎回兑换转换或类似交易的协议和其它文件（包括相关许可）以及公司成立以来发出支付或宣布的任何股息的一览表f. 涉及公司证券的股权信托股东协议或其它类似协议g. 与登记权相关的协议h. 与优先购股权或联合销售权相关的协议i. 公司成立以来公司董事管理人员或拥有公司 5% 以上有投票权股份的所有人作为一方与公司签订的协议或与此有关的协议或其它文件包括补偿协议或关于证券投票权或转让的协议j. 申请 1933 年证券法下之豁免而提交的 D 表或任何其它表格k. 政府许可对所发行或转让公司证券的豁免通知书和同意证明书以及符合蓝天法规定的或相关豁免的说明4.公司财务a. 与公司有财务关系的银行或其它贷方的清单并描述关系的性质例如信用额度等b. 公司的短期债务长期债务关联公司间债务和资本租赁债务的概要c. 当前未结清债务之利率或外币掉期上限期权期货或公司作为一方的其它衍生工具或安排的概要d. 证明公司借款的协议无论有没有担保及无论有无正式文件包括贷款和信贷协议抵押合同信托协议信用证债券契约本票和其它债务证明以及这些协议的任何修订续期通知或豁免e. 证明其它重大融资安排的文件和协议包括资本租赁协议合成租赁协议销售和回租协议分期付款购买协议或类似协议f. 与公司担保或免除担保相关的文件和协议g. 确认信用额度的银行信函或协议包括任何修订续期函通知免除等等5.财务信息a. 负责向公司提供会计或税务建议的外部各方的联系方式b. 公司的书面投资政策c. 公司成立以来的财务报表d. 当前公司内部的财务预测预报预算和现金流量分析e. 审计师出具的管理层函件或特别报告及其任何响应f. 变更会计方法或原则的原因及说明g. 最近五年的每个财政季度末的应收帐款和应付帐款的详细帐龄分析表h. 关键会计政策的详细说明以及收入和成本确认方法的说明i. 有关计划中的并购与出售部分资产的信息j. 有关过去三个财政年度的坏账储备和经营活动的非正常支出的信息k. 公司当前财务报表中未显示或以其它方式提供的帐外安排任何性质的帐外负债或应偿还债务（即固定的或者或有的到期的或者未到期的）的详细说明包括 任何该类帐外安排的性质和目的该类安排对公司的重要性该类安排所产生的收入费用和现金流量的金额以及如果公司对这些安排已经采取的安排和措施或打 算采取这样的安排和措施针对极有可能会导致安排终止（或降低提供给公司额度）的任何已知事件需求承诺趋势或不确定因素l. 如果曾经使用非 GAAP 会计方法请提供说明并附加最直接可比的 GAAP 会计方法和按照 GAAP 的调帐以及使用非 GAAP会计方法的原因m.有关内部控制的任何报告n. 提议的披露控制和程序在披露委员会任职（或打算任职）的人员名单以及委员会章程的副本o. 最近 5 个财政年度内审计师的变动以及在会计和财务方面与审计师意见不一的详细说明6.税务a. 公司成立以来联邦州当地和国外的纳税申报表包括公司的销售纳税申报表和合并税申报表b. 有关公司或其任何子公司的或其各自前身公司在国外国家税务局或州审计的申报表和每次审计结果的信息c. 公司向税务机关提供的任何承诺或与税务机关安排的任何专门税务裁决或协议的说明d. 可能会因计划的首次公开发行和任何相关交易而受到负面影响的优惠税务地位或税务优惠的说明e. 提供用来分析公司成立以来在并购资产处置重整重组或类似方面采取的税务政策的有关信息和与当前提议的交易相关的税务策略（包括正在实施的任何持续性的税务补偿） f. 与国外联邦州和当地税务机关就公司及其前身公司的重组事宜相关的任何重大公告税务选择或其它函件7.知识产权a. 公司拥有的美国和其它国家地区的专利和专利申请的清单b. 公司已备案的在美国和其它国家地区的商标商号服务标记或注册版权的清单包括对上述每项的申请说明每项权利的到期日期和主要覆盖范围c. 公司控制的专有或独有的流程和其它商业秘密的清单d. 重大知识产权授权协议清单及副本e. 公司的产品和服务中使用的第三方所有的工具代码协议和其它第三方知识产权的清单f. 办理公司的专利商标版权或其它知识产权事务的法律事务所的名称包括联系人和电话号码g. 来自第三方的有关可能侵犯他人知识产权的来信h. 第三方提出的有关公司的知识产权的索赔清单i. 与产品研究开发和测试相关的以公司为协议一方的重大研究和开发协议8.经营a. 商业计划b. 第三方开发者的清单显示最近和当前财政年度期间每个开发者的项目总数和项目类型包含联系人姓名和电话号码以及与第三方开发者达成的协议的形式c. 主要获授权者清单指明公司哪个产品受该授权协议预付款涵盖并说明许可费义务许可费预付款对预付款中任何许可费抵免和最近财政年度期间每个被授权被会计核算许可费的频率含联系人姓名和电话号码d. 10 个最大应付帐项的清单含联系人姓名和电话号码e. 10 个最大应收帐项的清单含联系人姓名和电话号码f. 最近一个财政年度末和最近一个财政季度末的未结订单g. 与公司设备的销售或租赁相关的协议样本h. 不包含许可费的服务合同i. 过去 5 年期间服务价格变更的清单j. 最近 3 个财政年度末和最近 4 个财政季度末未结客户订单k. 任何含有非竞争义务或排他性条款的协议l. 公司与其子公司之间的任何协议m.生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明任何 EPA（美国环保署） 有毒物质控制法或其它调查或索赔的说明 n. 公司的任何其它重要协议或构想中重要协议的草案9.销售和市场营销a. 公司产品和服务清单b. 公司最近三年十家最大客户或集团的清单指明各自的金额和服务的性质并提供每家客户的联系人姓名和电话号码c. 公司的供货商（所有企业通常都需要的物品及服务例如办公用品水电等的供货商除外除非在 12 个月内单个供货商提供的物品及服务价值超过 50,000 美元）清单每个供货商包括 (1) 当前和上一个财政年度公司从该供货商处购买物品及服务的总数和种类(2) 从该供货商购买的产品和服务因为只有该供货商可以供应此产品和服务或者从其它供货商获取足量及时的产品和服务有困难d. 公司竞争对手清单e. 有关的市场调查或市场营销研究报告（包括公司依赖或委托或由公司编写的任何研究或报告） f. 任何投资银行工程师管理顾问审计师或其它人员准备的对公司的近期分析g. 任何向公司所属行业贸易或投资集团所做的最近的宣讲h. 市场营销和销售数据与手段包括价格表产品目录定购单技术手册用户手册等等i. 服务和支持合同营销协议和重要代理和广告合同（如果有） j. 分销协议（若有） k. 向客户提供的担保和保证的形式10.员工a. 按部门和按公司法定实体绘制的组织结构图b. 按部门和按职能划分的员工人数c. 雇佣协议（如果有）的形式包括独立承包人服务协议 d. 员工保密和发明转让协议以及任何顾问或承包人协议e. 管理人员和其它关键员工与先前雇主之间的雇佣协议非竞争协议或发明转让协议f. 员工福利养老金利润分配薪酬和其它计划g. 公司成立以来支付给经理代理商或其它员工的佣金的说明h. 员工的集体劳动合同或其它重要劳动合同i. 公司遇到的重大劳工问题或工会活动的说明j. 向国家劳资关系委员会或美国劳动部提交的材料的副本11.管理人员和董事公司治理a. 已填妥的高级管理人员和董事调查表（包括全美证券交易商协会调查表） b. 每位高级管理人员和董事或提名董事的履历c. 与关键员工或管理层成员签订的雇佣协议“公司控制权变动”协议解聘协议以及补偿协议和 “黄金保护伞”协议（若有） d. 最近五个财政年度期间向高级管理人员董事和关键员工支付薪酬的明细表显示各自的工资奖金和非现金薪酬（例如汽车财产使用等） e. 奖金计划退休金计划养老金计划递延补偿计划分红制和管理层激励协议f. 对高级管理人员或董事贷款的协议（包括该人员搬迁到新址的贷款）和任何其它与高级管理人员或董事签订的协议（包括咨询和雇佣合同不管现在是否已履行）包括 (1) 购买股票的贷款 (2) 咨询合同 g. 公司与其任何高级管理人员董事公司各类证券 5% 以上持有者或任何这样的人员的关联人或实体或在两个或多个这样的人员或实体之间或涉及两个或多个这样的人或实体之间进行的交易的说明h. 依据适用的证券交易委员会和纽约证券交易所纳斯达克规则由董事会确定为“独立”董事的董事的名单 i. 任职于审计委员会的董事名单和担任审计委员会中的“财务专家”的董事姓名以及委员会章程的副本j. 审计委员会对审计和非审计服务以及有关审计师酬金的预批程序k. 与公司审计师聘任相关的公司政策包括与公司审计师提供的服务范围相关的政策l. 任职于薪酬委员会的董事名单以及委员会章程的副本m. 任职于提名和治理委员会的董事名单以及委员会章程的副本n. 任职于董事会的其它委员会的董事名单以及该委员会章程的副本o. 公司道德规范公司治理方针或公司的其它行为准则包括“内部揭发”政策和程序 p. 内部交易遵守法规程序和政策q. 任何反收购的防御措施或反收购条款的说明12.有形资产a. 公司所拥有的不动产和重要动产清单b. 与上面 12(a) 中列出的财产相关的产权抵押信托协议租赁和担保协议文件c. 公司作为出租人或承租人的不动产和动产的未结清租约包括土地租赁和转租不可反悔证件和相关的从属协议或不干扰同意书 d. 动产中的任何担保权益之清单包括所有向 UCC（代码一体化委员会）登记的担保权益e. 生产中使用的有毒化学品以及储存和处置方法的说明任何美国环保署或其它调查或索赔的说明f. 关于公司拥有或租赁的不动产的现场环境评估或报告g. 符合环保卫生和安全规定的验证报告（例如遵守法规审核报告）和质量保证文件 h. 来自国外联邦州或当地环保卫生和安全机构的关于违规的信函备忘录说明或公告13.诉讼和审计a. 法律顾问为年末和当前的中期审计而发给审计师的信函b. 涉及 25,000 美元或以上索赔或寻求禁令或其它公平救济的未决的法律诉讼、判决书或其它重要文件或威胁性事件c. 审理中的诉讼文件包括索赔函投诉答辩等（只限于不受特权保护的材料） d. 任何诉讼判决文件e. 法庭或政府部门的任何法令裁定或判决f. 来自政府的 (1) 税务机关(2) 职业安全卫生和危险官员(3) 环保官员或 (4) 负责违反有关平等机会法反托拉斯法或违反任何其它法律法规或条例的主管机关的有关调查的信函备忘录或文件g. 针对公司子公司或任何合作或合资企业所提供的担保索赔以及该索赔的裁决的说明h. 有关公司作为诉讼一方可能涉及的重大诉讼的信息14.保险a. 公司有关财产债务经营和当前未决的任何重大索赔说明重要保险清单和保险单副本b. 有效保险的清单如“关键人员”保险董事补偿保险或产品责任保险15.合伙合资协议和其它公司交易a. 合伙或合资协议清单（若有） b. 合伙协议文件（若有） c. 公司成立以来或在构想中的与公司的任何收购或处分资产相关的任何重大购买协议和其它重要文件d. 公司成立以来或当前构想中与任何重组和任何正在进行的私有化兼并合并分拆或重新组建相关的任何重大购买协议和其它重要文件e. 公司其当前或以前的行政管理人员或董事在其中具有重大利益（个人利益或集体利益）或已经从公司购买了资产或承担债务或对公司负有重要债务的特殊目的实体（每种情况以下都称为 “SPE”）的清单包括每个 SP