尽职调查表单（适用股权转让、并购及其他股权投资）.doc

尽 职 调 查 导 言1、尽职调查范围与宗旨有关XX有限公司的尽职调查，是由本公司根据YY股份有限公司的委托，基于YY和XX有限公司的股东于2005 年4 月15 日签订的股权转让意向书第？条和第？条的安排，在本司尽职调查顾问提交给XX有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。2、简称与定义在本材料中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：1） “本司” 指“？管理咨询有限公司”2）“本司顾问”或“我们”指“？管理咨询有限公司”尽职调查项目人员本材料所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另作解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分3、方法与限制本次尽职调查所采用的基本方法如下：1）审阅文件、资料与信息2）与“XX有限公司”有关人员会面和交谈3）向“XX有限公司”询证4）参阅其他中介机构尽职调查小组的信息5）考虑相关法律、政策、程序及实际操作4、本尽职调查基于下述假设：1）所有“XX有限公司”提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；2）所有“XX有限公司”提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；3）所有“XX有限公司”提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；4）所有“XX有限公司”对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；5）所有“XX有限公司”提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；6）描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到200？年？月？ 日“XX有限公司”提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。5、关于责任豁免 基于保证尽职调查的质量、客观性和正确性，我司工作人员基于本“尽职调查”事项进行私自“XX有限公司”相关细节，并将调查结果用于本“尽职调查”事项，而可能对“XX有限公司”造成影响，我司的一切责任将被豁免。这些责任豁免的行为包含如下几个方面：1）在尽职调查过程中，我司人员发现疑问细节可以向有关公共管理机构对事件的真实性进行自主询证。2）在尽职调查过程中，我司人员发现疑问细节可以自主向“XX有限公司”的重点供应商、重点客户进行询证。3）在尽职调查过程中，我司人员发现疑问细节可以自主向“XX有限公司”的往来银行及相关金融服务机构询证。6、调查表单的填写1. 表中内容若填写不下可附另页。2. 企业发展阶段不同（种子期、成长期、成熟期），填写内容可不同；如有项目空白未填请注明原因。3. 尽职调查项目经理应核对以下企业文件原件，留存复印件，签名负责。1）企业法人营业执照、企业法人代码证书、税务登记证（国、地税）；2）公司章程；3）贷款证；4）公司成立批文及所发展项目的政府有关部门的批文、合同等；5）公司所有知识产权产权所有证书；6）近期财务报表（注册资金验资报告、去年经审计年报，最近一期月报）；7）企业发展项目计划书/商业计划书；8）被调查企业及转让方股东法人代表身份证、授权签字人身份证；4. 尽职调查后，尽职调查项目经理应准备以下资料提交公司9）被投资企业当地工商部门出具的企业基本情况证明；10）尽职调查工作底稿11）尽职调查报告；7、保密条款 由本司与“XX有限公司”的“商业保密协议”进行约定。第一部分 企业概况表一：基本情况 单位（万元）企业名称营业执照注册号注册地企业法人代码办公地址传真号码(Fax)经营范围企业类型成立时间营业期限职工人数法定代表人及其简历姓 名性别出生年月民 族最高学历联系电话电子邮箱常住地址邮政编码起止年月工作/学习单位任职主要业绩总经理及其简历姓 名性别出生年月民 族最高学历联系电话电子邮箱常住地址邮政编码起止年月工作/学习单位任职主要业绩说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表一(续)第一大股东背景所能享受重大优惠政策情况有关审批情况说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表一(续)公司股权结构序号股东名称法人代表占股比例应投金额实投金额投资方式123456789其他合计说明： 1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司； 2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠； 3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件；4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。表二： 财务报表 单位（万元）资产负债表资 产上年数本期数负债及所有者权益上年数本期数流动资产流动负债其中： 货币资金其中： 银行短期借款短期投资其他短期借款 应收票据应收账款预付账款应付票据其他应收款应付账款减：坏账准备预收账款应收及预付款净额其他应付款 应收补贴款应付工资存 货应付福利费待摊费用未交税金待处理流动资产净损失未付利润一年内到期长期债券投资其他未交款其他流动资产预提费用一年内到期的长期负债其他流动负债长期投资长期负债合并价差其中： 银行长期借款固定资产应付债券其中：固定资产原值长期应付款减：累积折旧住房周转金固定资产净值专项应付款固定资产清理其他长期负债在建工程待处理固定资产净损益递延税款贷项负债合计无形资产及递延资产少数股东权益其中： 无形资产递延资产本企业所有者权益其中： 实收资本资本公积其他长期资产盈余公积递延税款借项（公益金）未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计资产合计负债及所有者权益合计表二： 财务报表损 益 表项目名称上年数本期数项目名称上年数本期数主营业销售收入产品销售成本其中： 产品收入其中： 产品成本 产品收入 产品成本 产品收入 产品成本其他销售收入销售费用销售利润销售税金及附加其它业务利润其他销售支出(含税金及附加)营业利润管理费用投资收益其中： 管理人员工资其中： 项目收益 长期租赁费用 项目收益折旧费用 项目收益办公费用 项目收益其他费用补贴收入财务费用营业外收支净额其中： 利息支出其中： 项目收入 项目收入 以前年度损益调整汇兑损失（溢余为负）利润总额所得税净利润少数所有者权益按本企业占股比例计算的利润总额经常性收入占总收入比比率分析资产负债率销售毛利率有形净值债务率销售净利率流动比率总资产净利率速动比率净值报酬率应收账款周转率销售增长率存货周转率净利增长率流动资产周转率资产保值增值率总资产周转率已获利息倍数以下为股份有限公司填写每股净资产每股收益股利支付率每股股利64表3-1表三：财务报表说明主要产品/服务销售明细序号产品/服务名称销售量单位单价销售额占总销售额比保修期限维修服务收费产品升级服务其 他产品销售周期性变化说 明12345678910111213141516说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-2表三：财务报表说明固定资产清单序号固定资产类别及名称数 量原 值净 值状态（使用、闲置、报废、已抵押）12345678910111213141516171819202122说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-3表三：财务报表说明无形资产清单序号无 形 资 产 名 称用 途价 值占总资产比率占净资产比率保护年限保护状况12345678910111213141516171819说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-4表三：财务报表说明递延资产清单序号价值形成时间形成原因摊销方式备注12345678910111213141516171819说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-5表三：财务报表说明短期投资清单序号证 券 品 种买入价格投资时间持有时间收益情况备 注12345678910111213141516171820说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-6表三：财务报表说明长期投资清单序号投资对象金 额投资时间占被投资公司股权收益情况备注12345678910111213141516171819说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-7表三：财务报表说明关联交易情况关联交易，即：与关联企业、董事、监事、高管等有关供、产、销、服务、管理、资金融通等诸方面情况序号交易方与企业关系交 易 内 容形成时间金 额备 注12345678910111213141516其他事项说明说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-8表三：财务报表说明应收账款说明期限序号对方公司名称金 额占应收账款百分比情 况 说 明一年以内12345一年以上二年以内12345二年以上三年以内12345三年以上12345说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-2表三：财务报表说明存货说明序号存货名称购入时间用途购入价值现在评估价值占存货总值比例1234567891011121314151617181920说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表3-10表三：财务报表说明资本公积金说明序号价值形成时间形 成 原 因备 注说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表4-1表四：组织与管理公司组织结构图说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表4-1表四：组织与管理公司组织结构图说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表4-2表4-1表四：组织与管理企业高级管理层姓 名职 务专业与学历背 景总 裁/总经理管理/技术人员变动情况（三年内或自公司创立以来）1、2、3、管理层团队评价知识结构管理水平组织构架团队合作说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表4-3表4-1表四：组织与管理企业员工情况部门、地域人员分布部门名称人数主 管业务内容所在区域备注劳动力统计年龄分布30岁以下3040岁40岁以上平均年龄教育程度高中以下高中大专大专本科本科以上其他具体关键人员依赖程度描述说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表4-4表4-1表四：组织与管理报酬结构薪酬制度高管人员平均月薪高管最高月薪酬高管最低月薪酬普通员工平均月薪员工最高月薪酬员工最低月薪酬 月工资支出总额年工资支出总额工资支出占费用支出比交通、通讯等补助标准其他说明奖励计划高管持股情况序号姓 名持股比率股票来源及相关情况说明1234567年终奖金发放标准其他说明保险及福利计划年社会保险支出总额年人均社保支出年住房补贴支出总额年人均房补支出其他福利支出总额年人均其他福利说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表5-1表五：知识产权与技术企业核心技术来源及所有权序号专利/专有技术名称所有权人来源方式有效期备注1234567主要技术指标及技术先进性序号专利/专有技术名称主要技术指标领先程度其他说明123456研发能力说明技术依托研发小组组成技术更新周期其他说明说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表5-2表五：知识产权与技术企业核心技术(续一)主导产品业务拟投资项目的技术水平序号产品名称所用专利/专有技术名称产品性能水平备注123456产品生产技术所处阶段( 基础研究 /中试小批/ 大批量生产 )序号产品/技术名称所处阶段生产/试验情况123456说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表5-3表五：知识产权与技术企业核心技术(续二)后续开发能力( 技术贮备与创新安排 )序号贮备技术/项目名称研发单位投资规模研发周期说明其他123456技术存在的纠纷或潜在的纠纷说明序号技术名称纠纷情况或潜在风险说明12345说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-1表六：生产过程及设施调查企业主要生产设施生产用地序号贮备技术/项目名称研发单位投资规模研发周期说明其他1生产车间所处位置总建筑面积总使用面积所有权属使用成本其他说明2生产车间所处位置总建筑面积总使用面积所有权属使用成本其他说明重要生产设备来源所属车间设备/生产线名称放置位置来 源购买价/年租金按使用年限估计总成本附加条件备 注说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-2表六：生产过程及设施调查企业主要生产设施(续)设施维修保养资本化与折旧政策序号设备名称维修/保养记录所耗费用折旧政策说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-3表六：生产过程及设施调查企业生产过程(续)生产原料及主要辅助材料序号原料名称主要用途单价进货渠道订货周期占材料成本%其他说明说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-4表六：生产过程及设施调查公司生产流程图说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-4表六：生产过程及设施调查公司生产流程图说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-5表4-1表六：生产过程及设施调查独有的生产工艺设施及技术说明序号独有的生产工艺设施及技术名称独有工艺及技术说明123456说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-6表4-1表六：生产过程及设施调查质量保证情况生产技术规范情况序号技术规范名称技术规范制定部门其 他 说 明1234567质量认证情况序号质量认证体系证 书 号其 他 说 明1234质量检验流程其他说明说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表6-7表六：生产过程及设施调查环保问题目前与潜在的环保问题评估序号情况说明123已完成的环保工程及效果序号情况说明12面临经费问题估计说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。第一部分 企业概况 填表说明：1. 生产用地的使用成本指购入所付价款或租用年租金及其他附加税费等全部支出；2. 重要设备来源指购入、融资租赁、经营性租赁；3. 生产原料的进货渠道指本地购进、省外购进、进口，须注明供货商名称，以主要渠道填写；4. 资产负债表可用企业原资产负债表替代。第二部分 市场分析表7-1表七：行业与市场行业与市场行业背景目标产品市场规模与增 长潜力分析目标客户说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表7-2表七：行业与市场主要产品竞争对手情况公司产品的主要竞争对手名单及市场分额估计产品名称竞争对手名称目前所占市场分额未来三年能占市场分额依据资料说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表7-3表七：行业与市场营销策略及与竞争对手比较产品品种及性能序号主 要 产 品 名 称本 公 司竞 争 公 司主要产品价格序号主 要 产 品 名 称本 公 司竞 争 公 司说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表7-3表七：行业与市场营销策略及与竞争对手比较(续)营销机构及销售半径序号主 要 产 品 名 称本 公 司竞 争 公 司营销机构营销半径营销机构营销半径销售人员地域分布及人数、培训计划本 公 司竞 争 公 司说明：本表中因某些项目内容繁多无法完整填写，请另附纸张填写完整；如还有相关事项需说明请另附A4规格纸张补充。表7-3表七：行业与市场营销策略及与竞争对手比较(续)比较项目本 公 司竞 争 公 司销售程序销