上市前后公司关联方及业务架构变化案例分析.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除上市前后公司关联方及业务架构变化案例分析本报告对“大北农”、“康耐特”和“华谊兄弟”三家公司上市前后的股权结构、关联方及业务架构的变化进行了对比，从中可以了解到公司及其股东在计划上市时为达到上市条件和吸引投资者在股权结构和业务架构方面所做的工作。上市前后公司架构变化涉及到的法规案例索引项目上市前上市后实施方案股权结构超过200人以上的职工代持股200人以下的职工持股分别通过转让、收购再增资、收购三种方式进行处理公司法第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。大北农（索引案例一）同业竞争与并行子公司购成同业竞争消除同业竞争注销或收购形成同业竞争的并行子公司康耐特、华谊兄弟(索引案例二、三)关联交易购成关联交易的公司消除关联交易注销关联公司、收购关联公司康耐特(索引案例二)业务整合单一电影制作形成电影、电视剧、艺人经纪三大业务的整合股权收购并行子公司、承接并行子公司业务等方式适用意见第3号：报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组符合被重组方自报告期初起即与发行人受同一公司控制权人控制；业务具有相关性两个条件则主营业务视为无重大变化。华谊兄弟（索引案例三）电影制作从电影制作到电影发行、放印及电影院广告的产业链整合股份制改制后上市前通过新设公司、收购方式将公司业务延伸到产业链下游华谊兄弟（索引案例三）案例1 大北农（002385）公司以“转让+收购增资+收购”方式调整发起人人数以符合上市要求。北京大北农科技集团股份有限公司于2010年3月29日在深交所中小板发行上市。公司自1996年开始，公司实施内部员工模拟持股制度。截止2006年11月13日，公司控股股东邵根伙与907名员工依据协议形成委托持股关系。2007年6月，大北农集团确定改制上市目标，并拟整体变更设立股份公司。根据公司法要求公司决定对邵根伙先生委托持股进行清理。决定根据员工的不同情况分三种方式进行清理： 一是大北农集团及下属单位的高级管理人员（共33人，与16名注册股东共同成为拟设立股份公司的发起人） ，邵根伙先生通过股权转让的形式，将其代持的上述33名员工合计549.42万元出资额按各自的实际出资比例转至其名下，并于随后办理工商登记。 二是大北农集团及下属单位中层管理人员（共149人，在公司变更设立股份公司后可通过增资的方式成为股份公司股东） ， 其股份由邵根伙先生按2007年7月31日公司每股净资产价值1.2倍的价格收购。 三是大北农集团及下属单位关键岗位的员工（共725人，收购完成后将不再持有公司的任何股份） ，其股份由邵根伙先生按2007年7月31日公司每股净资产价值1.45倍的价格收购。案例2 康耐特（300061）公司以“注销+收购+调整经营业务”方式整合业务以避免同业竞争和关联交易。上海康耐特光学股份有限公司（属外商投资企业）于2010年3月19日在创业板上市。康耐特的控股股东为费铮翔。上海康耐特股份制改制前的关联方关系图：上海浦东城镇（属集体资产）控股股东费铮翔上海阿尔法（96年5月成立的外商独资，实际经营镜片的销售）100%100%100%96.12%美国康耐特（2003年在美国成立，镜片的进出口代理）云成光学（后来的翔实投资）2003年11月成立，无实际经营业务美国大岛（1994年在美国成立，镜片的进出口代理）上市主体（上海康耐特）1996年12月成立，镜片的生产销售江苏康耐特（2006年12月成立，2007年12月开工建设，未开始经营业务50.54%90%10% 图一上海康耐特于2008年4月改制后至上市时关联方关系图：翔实投资（原云成光学）50.54%控股股东：费铮翔德恒投资兴海投资美国大岛（上市时进行注销程序）康耐特（上市主体）100%100%74.66%美国康耐特（上市时进入由上市主体收购程序）江苏康耐特100%图二上海康耐特改制上市前后投资关系变化及实施方案：一、 发行主体的股东变化：上海浦东城镇公司（集体资产）股权及费铮翔部分股权转让给翔实投资、德恒投资和兴海投资公司。费铮翔控股股东的地位未发生变化。原因：集体股？二、 发行主体的控股子公司变化：由原持股90%变成全资子公司。三、 拟上市公司与股东及并行子公司之间的同业竞争关系变化：1、 股东翔实投资变更经营业务。股东翔实投资前身为上海云成光学材料有限公司，经营光学眼镜片、镜架、成镜及眼镜零配件的销售。为避免同业竞争， 2007 年12 月经股东会决议，云成光学经营范围变更为“实业投资、投资管理、投资咨询等项目” ，同时变更云成光学名称为“上海翔实投资管理有限责任公司” 。2：并行子公司上海阿尔法注销。并行子公司上海阿尔法公司由于实际从事的主要业务为镜片及其相关产品的销售。为避免同业竞争、减少关联交易，2008 年1 月4 日，上海阿尔法提前终止经营，并于 2008 年5 月15 日办理完毕注销手续。3、并行子公司美国大岛、美国康耐特注销、收购。由于通过两家并行子公司销售的收入仅占发行主体销售收入约2%，且发行主体与此两家公司在销售对象、产业链所处位置的不同，发行主体判断形成关联交易而非同业竞争。但当该问题被证监会以反馈意见形式被关注时，发行主体又在审核期间启动了境外收购程序。并详细说明了该收购不构成重大资产重组、不影响发行与上市。由于美国大岛公司根据美国法律要求不法实施收购故予以注销。美国康耐特则以2美元的价格由发行主体收购。上市时上述两项程序均在实施中。完成全部收购后公司关联方关系图：翔实投资兴海投资德恒投资控股股东：费铮翔74.66%美国康耐特康耐特（上市主体）江苏康耐特100%100%图三案例3 华谊兄弟（300027）公司以“收购并行子公司股权+收购业务+新设公司”方式整合业务发挥业务之间的协同效应及延伸产业链，提升上市公司价值。华谊兄弟传媒股份有限公司于2009年10月30日在创业板上市。华谊兄弟是由华谊兄弟传媒有限公司（2004年成立）依法整体变更，于2008年1月发起设立的股份有限公司，公司自身主营业务为：电影的投资和制作。一、公司改制前通过收购并行子公司股权和业务的方式，将实际控制人之前已经开展的电影、电视剧以及艺人经纪业务转移到发行人旗下，形成三大业务板块的整合且重组符合证监会适用意见第三号的条件，重组视为主营业务没有发生重大变化。1、整合电视剧业务：从事电视剧制作、发行及衍生业务的为图四中的浙江天意、娱乐投资。（1）股权收购：2007 年 8 月华谊兄弟按 500 万元的原始出资作价受让了并行子公司浙江天意影视的全部股权，该转让交易不产生损益。2008 年 11月浙江天意的股权按账面净资产转让给华谊兄弟于2007年11月设立的全资子公司娱乐投资。（2）收购经营性资产2006-2008年公司通过以下两种定价方式从并行子公司中取得某些电视剧的版权。根据该类资产未来可能产生的毛利和行业平均毛利率确定交易价格；根据具有证券资格的资产评估事务所的评估结果确定交易价格。上述股权收购和购买影视作品版权两类交易标的的资产总额占发行人资产总额的比例为17.03%，由此保荐机构认为公司在报告期内无论是来自于购买关联公司的影视版权所产生的后续收入及利润，还是来自于同一控制下的子公司被合并前的收入和利润均不对公司的经营成果产生重要影响。公司经营业绩的持续增长并不依赖于同关联交易有关的业务重组。2、通过协议转让整合艺人经纪业务：从事艺人经纪业务的为图四中的时代经纪公司。2007年7月华谊兄弟投资设立了时代经纪公司， 2007 年 9 月时代经纪与并行子公司文化经纪公司及其原签约的 37 位艺人及4位导演签订协议，原签订的独家演艺经纪协议中文化经纪持有的全部权利义务自 2007年 9 月 4 日起全部由时代经纪承继。上述协议转移的关联交易对应的是关联方在原合同中权利义务的转移，经过了原合同签订方的同意，除继续履行关联方的权利义务外，无其他附加条件，即一方退出、一方加入，交易不产生损益。二、公司改制后通过收购股权和新设子公司延伸公司产业链。公司股份制改制后于2008年4月投资成立了华谊国际发行（香港）公司并成为公司出品影片拓展海外发行业务的主要渠道。2008年4月公司投资设立了华谊影院投资，其主营业务为投资、经营、管理影院和院线。2008年7月股权收购了华谊视觉公司，其主营业务为以 LED 屏为播放媒介，进行影视剧广告植入、广告贴片、阵地宣传活动以及数字海报等相结合的多元化营销模式。2008 年 10 月， 华谊传媒与江苏蓝海传媒营销有限责任公司共同投资设立了蓝海华谊公司，其主营业