股权收购风险告知书完整可编辑版.doc

股权收购风险告知书尊敬的xxx先生、xxx女士： 为客观公正披露你们交办法律事务的法律风险及其他风险，切实维护你们对交办事务的知情权、选择权，监督本所律师依法勤勉维护你们的权益，现将你们收购xxx有限公司（下称标的公司）股权可能存在和出现的风险向你们告知如下： 一、标的公司股权本身存在权利瑕疵如果转让方出让的股权存在权利瑕疵，将导致收购交易出现本质上的风险。因此，除进行工商档案查询外，还应通过对标的公司内部文件进行查阅（如重大决策文件、利润分配凭证等）及向公司其他股东、高管进行调查等各种手段予以核实。二、标的公司转让方原始出资行为存在瑕疵根据公司法以及最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）的相关规定，如转让方存在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况，受让方有可能基于此种情况而与转让方承担连带责任。三、主体资格瑕疵标的公司主体资格瑕疵主要是指标的公司因设立或存续期间存在违法违规行为而导致其主体资格方面可能存在的障碍。如标的公司设立的程序、资格、条件、方式等不符合当时法律、法规和规范性文件的规定、其设立行为或经营项目未经有权部门审批同意、其设立过程中有关资产评估、验资等不合法合规、标的公司未依法存续等。是否存在持续经营的法律障碍、是否存在其经营资质被吊销、其营业执照被吊销、标的公司被强制清算等情形均可能导致标的公司主体资格存在障碍。四、主要财产和财产权利风险对于标的公司财产所涉及的收购风险主要体现为以下几个方面：标的公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、主要生产经营设备等是否存在产权纠纷或潜在纠纷；标的公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，则取得这些权属证书是否存在法律障碍；标的公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；标的公司有无租赁房屋、土地使用权等情况以及租赁的合法有效性等等。五、重大债权债务风险标的公司重大债权债务是影响股权价值及收购后公司经营风险的重要因素，相关收购风险主要包括：转让方是否对标的公司全部债权债务进行如实披露并纳入股权价值评估范围；重大应收、应付款和其他应收、应付款是否合法有效，债权有无无法实现的风险；标的公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追偿风险；标的公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等等。六、诉讼、仲裁或行政处罚风险这方面的风险为标的公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在此类情况，可能会对标的公司的生产经营产生负面影响，进而直接导致股权价值的降低。七、劳动用工风险随着中国劳动法、劳动合同法及劳动保障相关法律法规政策的完善，在劳动用工方面，立法对劳动者的保护倾向也越来越明显。在此种立法倾向之下，标的公司如未有完善的人力资源管理制度将承担较大的用工风险。 鉴于你们未委托本所进行法律尽职调查，且未委托专业财务顾问对标的公司的财务状态进行充分的调查，你们在收购标的公司股权可能存在以上列明的风险，请你们予以充分的注意！本律师现将上述风险告知你们，由你们自行决定是否受让相应的股权，对于你们的决定所产生的一切法律后果将由你们自己