金融控股公司的内部管控体系建设研究.doc

金融控股（集团）公司的内部管控体系建设研究金融控股（集团）公司的内部管控体系建设研究一、金融控股公司综述3（一）国际背景：金融由分业走向混业3（二）金融控股公司分析4（三）金融深化理论与我国金融控股公司5二、金融控股公司风险及管控现状6（一）金融控股公司的风险6（二）金融控股公司内部管控体系8（三）当前我国金融控股公司内部控制制度存在的问题9三、金融控股公司内部管控体系建设10(一)完善内部控制环境建设10（二）健全内部控制制度建设11参考文献:14金融控股（集团）公司的内部管控体系建设研究一、金融控股公司综述（一）国际背景：金融由分业走向混业是否实行金融混业经营是全球金融界在过去近一个世纪的艰难选择，其选择的焦点在于能否有效控制风险。从世界范围来看，金融业发展经历了混业经营分业经营混业经营三个阶段。19291933年经济危机以前的早期金融混业经营，在分散风险和协同效应方面有过明显作用，但无一例外的都导致了一定程度的金融混乱。这使各国对金融行业风险控制能力存在很深疑虑，所以在经济危机以来的半个多世纪里实行着严格划分为银行、证券、保险和信托的金融分业经营模式，金融机构和监管当局在这种金融分业模式逐渐培育出了强大的风险控制能力，有效的解决了金融行业的风险传递问题，对世界经济的平稳发展做出了贡献。然而，20世纪80年代以来，随着全球经济的发展与融合和投资者需求的演化与发展，金融产品和金融工具的创新加速，特别是金融证券化的迅速推进，全球金融服务业进入全面的结构性整合阶段，金融机构的集团化、全能化和全球化成为金融领域的突出现象。金融分业体制的弊端暴露得越来越充分，银行业出现衰退趋势 据统计，仅1976年美国就有17家商业银行宣布破产。（康华平 金融控股公司风险控制研究 中国经济出版社）。尽管各国金融制度各不相同，但如何为投资者提供“一站式服务”逐渐成为各国金融业的现实，如何在风险可控的条件下施行金融混业经营成为无法回避的趋势。在金融业由分业向混业过渡的国际背景下，以发达国家为主，各国不同金融机构之间的传统藩篱被拆除，金融交叉业务的与日俱增，银行、证券和保险业相互介入，金融业出现一股持续至今的并购浪潮，出现了一批能够提供银行、证券、信托、保险和租赁等着金融服务与产品的金融机构，其中大多以金融控股公司（Financial Holding Company，简称FHC）为组织形态，成为金融业由分业到混业过渡的桥梁。美国1999年通过金融服务现代化法案，结束了自大危机后在金融恐慌中确立的分业经营制度，允许银行控股公司升格为金融控股公司或设立新的金融控股公司来进行综合化应，但在集团内部各子公司之间仍采取风险隔离措施，实质为“集团混业经营，子公司分业经营”，通过机构内部建立防火墙，防止风险的传递和相互感染，同时又有利于发挥金融领域的系统效应；英国在1986年进行“大爆炸”式的全面金融改革，通过并实施了若干对银行管理有重要影响的法案，在英国6家大银行中，汇丰控股集团开展经营规模最为出色；日本在二战后至20世纪90年代中期，长期实行银行、证券、保险和信托之间严格的分业经营。自90年代中期开始，日本金融业分业经营的限制逐渐放松。1997年，日本政府终于废除了对设立金融控股公司的禁令，通过了金融控股公司法，允许金融业成立控股公司金融集团。该法促进了日本金融重组，使金融机构间的联合重组、相互参与及对破产金融机构救助交易进行。（二）金融控股公司分析所谓控股公司是企业联合或统治的一种形式，分为纯粹控股公司和经营控股公司。前者通过持有其他企业的股票控制和管理为唯一的经营目的，后者则除此之外本身也从事经营。金融控股公司具体指以控制和管理措施银行、保险、证券等业务子公司为主要目的纯粹控股公司。1999年2月，国际三大金融监管部门巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会在对金融控股集团的监管原则文件中明确指出：金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团。金融控股模式只是多元化金融集团的一种组织结构。在多元化金融业务的组织模式中，金融控股模式是取其“中”，即介于混业（全能银行）模式和分业经营模式之间。在金融控股模式下，子公司仍然是“分业”的，或者说是专业化的，而集团是“全能”的，从而兼顾了安全和效率。金融控股公司以资产集约化的方式，间接提供囊括银行、保险、证券等业务的综合性金融服务，具有集团控股、联合经营、法人分业、规避风险、财务并表、各负盈亏的特点。金融控股公司通过控股不同业务的具有独立法人资格的子公司来实现业务的自由化，各子公司所从事的金融业务都是单一的，并由银行、证券、保险等金融监管机构分别进行专业化监管。金融控股公司通过机构和业务的融合，可以实现规模经济与范围经济；通过控制不同业务的子公司不仅可以实现业务多元化，而且能够通过相关性不高的业务组合来分散、规避风险；并通过合并报表合理避税并产生巨大的协同效应等。但是，金融控股公司的经营优势也伴随着比单一金融机构更大的风险，由于增加了控股公司在组织结构、内部控制、关联交易方面的复杂性，导致金融控股公司产生了很多经营风险，若内部风险控制或外部监管不力，将会带来很大金融危害。（三）金融深化理论与我国金融控股公司金融深化理论的研究，始于美国经济学家罗纳德I麦金农(Mckinnon,R.I.) 和爱德华S肖( Shaw,E.S.) 将戈德史密斯的金融发展理念创造性地运用于对发展中国家经济发展问题的研究之中。1973年，他们分别出版著作经济发展中的货币与资本和经济发展中的金融深化，标志着以发展中国家或地区为研究对象的金融发展理论的真正产生。此后，西班牙经济学家加尔比斯(Galbis,V.) 和美国经济学家金德尔伯格(Kindleberger, C.P.) 、弗莱( Fry,M.J.) 等进一步发展和完善了该理论。罗纳德麦金农和E.S.肖对金融和经济发展之间的相互关系及发展中国家或地区的金融发展提出了精辟的见解，他们提出的“金融抑制”（Financial Repression）和“金融深化”（Financial Deepening）理论在经济学界引起了强烈反响，被认为是发展经济学和货币金融理论的重大突破，深刻影响着许多发展中国家货币金融政策的制定及货币金融改革的实践。金融深化理论认为发展中国家要想“金融抑制”的恶性循环， 实行经济增长,，就必须按照本国的实际情况推行金融深化改革，摒弃长期以来的金融压制策略，放松政府部门对金融体系的管制。 发展中国家混业经营的尝试是金融深化理论下的具体金融改革实践之一。我国目前实行的是分业经营、分业监管的金融体制。在市场经济尚不成熟、市场体制和机制尚不完善的情况下，这对保障金融安全有很强的现实意义。随着我国经济的发展和金融改革的进一步深化，国内企业对金融服务多样化的需求也日益增强，特别是面对加入世贸组织带来的挑战，无论是金融机构内部还是外部都有业务拓展的需求。在目前分业经营的制度框架一时难以改变的情况下。通过金融控股公司这一组织形式既能在一定程度上享受综合经营的好处，又能在金融业务之间形成“防火墙”，从而有效地控制风险。也就是说 金融控股公司这一制度设计的优势，除了达到规模经济外，还在现有的分业经营的法律框架内实现了混业经营。因此，金融控股公司是我国金融由分业经营向混业经营渐进转变的现实选择。虽然目前我国采用金融分业体制，但金融机构的业务和组织结构的创新导致事实上存在多种金融混业的模式，而金融控股公司则在金融服务的演化中成为我国综合经营的主要载体。此背景下，研究金融控股公司的风险控制问题，具有特殊的、重要的、现实的意义。二、金融控股公司风险及管控现状 （一）金融控股公司的风险充分认识金融控股公司的风险，在现有的分业经营、分业监管体制下对其实施有效的控制是我国金融业必须面对的问题。从金融控股公司现状看，其在资本金重复计算、内部关联交易等方面存在重要金融风险，值得引起风险控制主体的关注。1资本金重复计算影响集团公司财务安全。集团公司拨付给子公司的资本金会在集团公司和子公司的资产负债表中同时反映，造成资本金的重复计算。如果子公司又用该笔资金在集团内继续投资，则该笔资金将被多次重复计算。由于只有来自集团外部的资本金才能抵御集团的整体风险，因此同一笔资本金用来抵御多家公司的风险显然是不够的。不仅如此，如果控股公司通过发行债券或借款等举债方式筹集资金，向下属公司进行权益性投资，而下属公司又向其他子公司投资，将不可避免地造成整个集团公司的财务杠杆比率过高，降低了金融控股集团公司的资本充足率，影响整个集团公司的财务安全。2集团内部关联交易产生的系统性风险。任何一个银行都可能发生危机或破产，但其危害和影响仅限于其自身的有限范围，而金融控股公司则不同。金融控股公司是一个涉及多种金融领域的金融混合体，其风险会随着系统的内部交易相互传递。集团之间的关联交易包括资金和商品的相互划拨，相互担保、抵押，为了避税或逃避监管目的的相互之间的利润转移，及诱导客户或者予以资金融通使其购买自己承销的证券(包括劣质证券)，或者将自己售卖不出去的证券转入信托人账户，或者替借款人发行证券，以抵偿无法收回的贷款，将风险转嫁给客户，侵害客户利益等等。如果一个公司经营不善或倒闭，很容易造成“多米诺”效应，危及公众对整个集团的信心。如前几年光大国际信托投资公司的支付危机，导致了整个光大集团负债累累、经营困难。进而言之，如果集团内的银行、证券和保险之间没有建立有效的“防火墙”机制，由于道德风险的存在，这很可能助长集团公司内部的关联贷款甚至是内幕交易行为。3复杂的组织结构和不同的财务信息披露制度给集团控制和外部监管带来的风险。金融控股公司，包含各种形式的产权，具有复杂的法人机构、业务活动机构和管理机构，人事关系复杂，相对于管理单一银行业金融机构而言，难度要大得多。风险控制的内部“防火墙” 微观主体内部风险控制体系的形成比较困难。另外，各子公司内部各自不同特点的风险控制也有宽严之别，也可能形成集团公司的经营风险。而且由于各子公司在不同的行业从事业务，各行业的会计准则存在很大的差别，比如信托业的财务会计制度和银行的就很不同，同等规模的流动资产对于两类机构稳健性的影响存在极大的差别。这一影响不利于集团经营管理层和监管者及时、准确地掌握集团的会计财务信息，及时评价各子公司和整个集团面临的风险，提高了控制风险的难度。4金融监管盲区的风险。对金融控股公司监管涉及多个行业监管当局，这些监管机构的监管目的、方法和重点各不相同，而且目前各种监管主体之间缺乏信息沟通、交流机制，不利于监管当局相互理解各自的监管方法，也难以统一协调行动。单个监管部门很难掌握整个集团的风险情况，极易形成某一业务的监管疏漏，出现监管盲区。例如，银行、证券、保险等部门的资本充足要求是不同的，它反映了各类金融机构所从事的业务本质的差异，以及业务风险的抵御方式和判断标准的区别。尽管每个监管当局能够有效控制各自监管对象的风险，但由于缺乏有效的信息交换机制，很难掌握集团整体的风险状况，容易出现监管真空，在这种盲区里的金融活动与业务，其经济效应的负外部性会对金融业的健康发展带来负面影响。（二）金融控股公司内部管控体系依据风险控制主体的不同，金融控股公司风险控制系统也有公司自身和监管当局两个层面。从目前金融控股公司运行和管理经验看，金融控股公司内部风险管理和控制容易被忽视，相关制度建设不健全、不科学和执行不力也影响了风险控制有效性。从公司自身角度，本文力图从金融控股公司都有的结构特征（多重委托代理关系、子公司法人有限责任等）和经营特性（多重财务杠杆、关联交易频繁等）出发，系统分析金融控股公司风险成因、表现和控制手段。1金融控股公司内部控制的内容和目标1992年，美国反欺诈财务委员会（COSO）提出内部控制整体框架报告，并于1994年进行了增补。报告认为，内部控制是由董事会、管理层及其他人员在公司内进行的，旨在为经营的有效性、财务报告的可靠性、适应法规的遵循性提供合理保证的过程。参照巴塞尔委员会关于内控制度的框架性文件，金融控股公司的内部控制应当有三个目标：第一，实现集团的协同效应，实现效率目标；第二，提高集团的透明度，保证对内对外的信息是及时的、可靠的和恰当的；第三，保证整个集团的经营活动符合监管要求和法律，符合公司制定的政策和程序。2金融控股公司内部控制制度结构金融控股公司内部控制制度以实现整个金融控股公司集团的协同效应、防范集团风险扩大为核心，以增加透明度、加强控制与协调为着力点，围绕母公司、子公司决策部门、执行部门、关键岗位和基层业务岗位之间的管理控制与信息传递机制，谋求实现整个金融控股公司集团的有效运转，具体包括金融控股公司母、子公司和母子公司内部控制制度等基本内容。（1）金融控股公司母公司的内部控制制度。母公司作为整个金融控股公司的核心，主要职能是实现对整个金融控股公司的控制。仅就其内部控制制度来看，主要包括资本控制制度，财务控制制度和审计监督制度。（2）金融控股公司子公司的内部控制制度。子公司是整个金融控股公司的利润分中心，是具体的金融业务经营单位，机构庞大，点多面广，业务复杂，人员众多。其内部控制制度以业务控制为主线，主要包括财务控制制度，风险控制制度，岗位控制制度和授权分权制度。（3）金融控股公司母子公司的内部控制制度。金融控股公司母子公司的内部控制制度既是前述母、子公司内部控制制度的有机结合，又有其特定的内容。它以促进金融控股公司依法规范经营、实现协同效应为目的，主要包括防火墙制度、资本控制制度、财务控制制度、风险控制制度、审计监督制度、利益冲突控制制度、管理层适宜性控制制度和信息控制制度。（三）当前我国金融控股公司内部控制制度存在的问题在传统计划经济向市场经济的转轨过程中，我国金融控股公司的内部控制制度受到影响和冲击，产生了一系列有待改进和完善的问题。1对金融控股公司内部控制认识偏差，管控文化弱化。这主要表现为：重业绩，轻内部控制与管理；总公司相对重视内部控制制度建设，分支机构特别是基层分支机构则重视不够；决策层和高级经理层比较重视，中下层管理人员和基层业务人员不够重视；针对传统金融业务的内部控制制度相对完善，针对新兴金融业务，特别是中间业务的内部控制制度则非常缺乏。2各项内部控制制度缺乏协调性，约束性弱。目前，金融控股公司的内部控制制度已经开始出现，这些内部控制规章制度总体上不够协调，操作性差，无法实现业务运作过程中环环相扣、相互监督制约的动态控制。同时，我国金融控股公司内部控制制度规范还存在着重部门内部控制、轻部门之间制衡的问题，导致内部控制力度削弱。我国金融控股公司内部控制制度缺乏协调性的结果是约束手段较弱，在执行中往往成了应付金融监管当局和上级部门的“挡箭牌”，对违反内部控制制度的分支机构及有关人员，通常结果是“法不责众”，很难起到警示作用，违背了建立内部控制制度的根本目的。3资本控制与金融控股公司的组织架构不相适应。我国金融控股公司的资本控制制度还不能完全适应控股公司的组织架构，其基本表现是母公司要么过度干涉子公司的经营管理权，使子公司等同于母公司的分支机构，无法发挥其作为独立法人金融机构的积极性，要么是子公司权力过度膨胀，母公司对子公司的资本控制与约束形同虚设，金融控股公司的整体利益很难保证。4财务控制制度不够完善，问题主要集中在财务管理和财务监督方面。在财务管理方面，母公司统一规定的财务管理制度并不能完全适合其所有子公司，造成某些子公司无所适从；在财务监督方面，则同时存在监督过严与监督不力的现象，助长了整个金融控股公司的财务混乱状况。5我国金融控股公司风险防范和控制机制还有待加强。尚有金融控股公司没有建立专门的风险管理和控制机构，已经建立的则存在人员配备不到位、职责规定不清、作用不能有效发挥等问题。我国金融控股公司在风险控制的具体制度方面也存在一些问题，如尚未建立风险监测与评估模型，没有禁入或限制高风险业务的措施和手段，没有实行切实可行的授权分权与岗位分离制度。6审计监督仍缺乏权威性和独立性。我国的金融控股公司虽然大都设立了专门的审计监督机构，但从当前的情况看，它们还缺乏应有的权威性和独立性。这主要表现为：对内部审计的重要性认识不足，存在重外部审计轻内部审计的现象；内部审计部门对其所属母、 子公司本身的监督易流于形式；内部审计部门尚未实行垂直管理，导致对子公司的监督弱化；内部审计部门机构和人员还不能满足审计监督的需要，特别是不能满足整个金融控股公司集团审计监督和新业务发展的需要。7信息控制制度有待加强。我国金融控股公司虽然已注意到信息控制制度建设，但离市场经济和国际金融一体化的要求还有相当大的差距，主要表现为没有建立起有效的信息采集机制，子公司的信息不能快速真实地反映给母公司；故意隐瞒内部不良关联交易等应当予以公告的信息，或有选择性地进行信息公告或报告，影响金融监管当局或相关利益者的正确判断等。8行政化控制与管理模式仍未彻底改变。受传统计划经济管理模式影响，我国金融控股公司行政化控制与管理模式仍未彻底改变，母子公司之间，母、子公司内部不同管理层之间还存在着垂直的层级式行政化管理与控制，逐级负责制很容易隔断我国金融控股公司的整体联系，不利于金融控股公司综合作用机制的实现。而且有些金融控股公司没有很好地建立起领导集体和民主决策制度，甚至出现违反内部控制制度的逆操作现象，弱化了金融控股公司应有的风险防范与控制机制。三、金融控股公司内部管控体系建设要应对市场经济和全球经济金融一体化条件下日趋激烈的国际国内金融竞争，我国金融控股公司必须尽快建立健全其内部控制制度，提高防范和化解金融风险的能力。(一)完善内部控制环境建设建立一个良好的内部控制环境主要从以下几个层面着手：1组建高效的董事会机构。董事会是金融控股公司内部控制系统的核心。其任务是：制定和定期检查金融控股公司及所属公司的经营状况；了解金融控股公司面临的重大风险，建立严密、有效的对风险进行识别、估测的风险管理系统，包括对主要业务的风险评估和监测办法、分支机构和重要部门的风险考核指标体系以及管理人员的道德风险防范系统等；树立金融控股公司中的每一位员工对内部控制负有责任的观念，提升公司员工道德水准；建立良好的人力资源管理机制，制定科学的聘用、培训、考评、晋升、淘汰等奖惩管理人员的程序和人事政策。2创建良好的企业文化精神。通过建立科学、有效的激励约束机制，培育良好的金融控股公司的企业精神和内部控制文化，从而创造一个全体员工均能充分了解且能履行自己在内部控制中应负职责的环境，使其主动维护及改善金融控股公司的内部控制。3健全组织体系。健全的组织体系可以衍生出一个高效、严谨的业务执行系统，以保证信息到达合适的管理阶层，让全体员工及时了解重要的法律法规和管理层的经营思想，对员工进行合理分工和明确定位，使金融控股公司的各业务部门、各分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。4增强内部控制意识。内部控制制度规定的法律责任只是其实施的外在保障，其全面实施主要靠全体员工，特别是管理层和关键岗位员工的自觉执行。增强我国金融控股公司内部控制意识，首先要形成浓厚的内部控制文化氛围，使全体员工时时处于内部控制文化的影响之中，引导全体员工自觉地按照内部控制制度约束自己的行为；其次是管理层要注意加强本公司内部控制制度建设，同时要培育重视内部控制的企业文化，防止员工产生不利于内部控制工作的思想倾向；第三是建立健全全员实施机制，从管理层开始，一级抓一级，使所有员工都了解自己在内部控制流程中的作用，自觉遵守内部控制制度和程序；同，加强金融控股公司内部控制制度的实施机制，对违反内部控制制度的员工则要依法严肃处理。（二）健全内部控制制度建设1健全资本控制制度。要完善我国金融控股公司资本控制制度，首先是增强资本控制手段，完善公司法人治理结构机制和内部控制与激励制度，根据新形势、新变化、新要求，研究制定资本控制的新办法，建立和完善我国金融控股公司资本经营预算制度；其次是建立健全我国金融控股公司经营业绩考核体系，探讨实行年薪制；第三是控制我国金融控股公司投资业务范围，特别是限制金融控股公司投资非金融相关业务，规范其资本控制行为；第四是建立集团援助机制，赋予金融控股公司母公司对各子公司提供附加资本和弥补亏损的职责，使母公司成为其子公司的力量源泉。2健全财务控制制度。健全财务控制制度，首先要明确母公司对子公司的财务事项的管理权限，使母子公司财务管理纳入规范化、制度化的渠道；其次是建立我国金融控股公司母、子公司会计控制系统，强化整个金融控股公司的会计控制，全面、准确、及时地反映其经营活动情况。如母公司要监督子公司及时清理和收回各项应收账款，加速资金周转；第三是建立严格的财务授权制度，在母、子公司之间及内部不同层次的财务部门和财务人员之间实行纵向逐级递减的财务授权制度，每项、每类开支都有不同层级、不同类别的授权人。同时授权额度实行母公司集权制，防止个别高风险的子公司拖垮整个金融控股公司；第四是加强对财务账表真实性的监督检查，严肃处理违法违规调账调表的相关责任人员；第五是加强财务控制电子化建设步伐，尽快建立健全真实反映金融控股公司母子公司经营情况的实时监控系统和事后监督系统。3健全风险控制制度。根据我国金融控股公司的风险控制制度现状，应当从以下几个方面着手加强和完善我国金融控股公司的风险控制制度：首先是完善多级法人制度，明确母、子公司各自的风险控制职责，将风险控制落到实处；其次是完善授权授信制度，坚持有限授权原则，完善集中授权制度和法人授权制度，完善各级经营权的监督机制；第三是健全决策约束机制和责任人制度，按业务运行环节设置管理岗位，实行岗位责任制，明确每个岗位、每个环节责任人应负的责任；第四是引入有效的激励和约束机制，在内部控制制度的运作过程中，对坚持制度、维护制度严肃性的员工应给予奖励，对于违反制度的员工或管理人员要严肃处理；第五是建立健全风险评估与控制制度，设立风险管理和控制部门或岗位，建立健全全方位多层次的风险监控体系，根据金融控股公司母、子公司的业务特点环环相扣，实现动态控制。同时，科学设计金融控股公司的风险评估模型，制定科学的风险指数采集标准，控制和管理金融控股公司风险，特别是新兴业务的金融风险；第六是将风险较大的金融业务置于非银行子公司中进行，同时确保银行子公司与其它金融子公司之间建立起有效的“防火墙”，保证金融控股公司，特别是银行子公司的资本充足率；第七是建立健全适应金融电子化发展的制度控制，应用技术控制和监督检查控制等内部控制机制。4加强审计监督制度。要加强我国金融控股公司审计监督制度，首先是增强金融控股公司内部审计部门的权威性和独立性，实行母、子公司内部审计部门垂直管理或派驻制；其次是要借助外部审计手段，与外部审计专业人员合作，当遇到有特殊要求或由于其它原因无法由现有内部审计人员完成的任务时，可以实行内部审计外包；第三是实行审计监督的电子化，利用计算机网络技术，通过计算机在审计监督中的应用，对金融业务实行全面监督。5建立健全信息控制制度。建立健全我国金融控股公司信息控制制度，首先是建立健全内部信息透明化制度，实现子