创业板股份支付案例整理.docx

创业板上市企业股份支付案例目 录综述2银邦股份3润和软件6德威新材11旋极信息14迪森股份20海伦钢琴2424综述因震有科技小组在做尽调的过程中涉及股份支付的问题，我整理了2012年5、6月份上市的六家创业板企业涉及股份支付的材料。主要结论如下：首先，我查找了12家左右创业板已上市公司，通过查看这些企业的招股书、法律意见书、律师工作报告，发现其中的六家存在股份支付行为。也就是已上市的创业板公司有相当部分存在股份支付的问题。其次，在这六家企业中，他们都没有在财务上确认股份支付费用。在补充法律意见书中的反馈意见里，针对创业板企业的股份支付问题发审委都没有直接问“是否股份支付”“为何不确认为股份支付”，而主要提及增资后股权转让的定价依据、原因、是否代持、是否利益输送等问题。最后，针对创业板上市证监会目前没有明文要求确认股份支付费用，未来政策如何变化尚不确定。银邦股份主营业务：公司是致力于铝合金复合材料、铝基多金属复合材料以及铝合金非复合材料的研究、生产和销售的高新技术企业，主要从事钎焊用铝合金复合板带箔、铝钢复合带材、钎焊用铝合金板带箔等产品的研发、生产、销售。股权结构：股权支付：【2010年9月，银邦有限股权转让，新增自然人股东42位】为了有效激励公司主要管理人员、技术骨干、销售骨干，增强核心队伍的稳定性，2010年9月29日，银邦有限召开股东会，全体股东一致同意沈健生将其持有的银邦有限613,876.08元出资额（出资比例0.8543%）以每1元出资额1元的价格转让给秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷等42名自然人。同日，沈健生与秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷等42名自然人分别签署了股权转让协议，将所持银邦有限部分股份转让给受让人。【股权转让的原因、定价依据】沈健生将其持有的613,876.08元出资额（出资比例0.8543%）以每1元出资额1.00元的价格转让给秦芳、凌亚标、邹鸣、张稷等42名自然人。此次股权转让有利于激励公司主要管理人员、技术骨干、销售骨干，增强核心队伍的稳定性，有利于激发公司的管理层、核心员工与公司股东为了一致的共同利益而努力，为公司长期稳定发展做铺垫。【股份支付认定】2010年7月5日，银邦有限召开股东会，全体股东一致同意银邦有限注册资本由5,800万元增加至7,185.84万元，增加的部分由新股东杨大可认缴，认缴资金于2010年9月25日之前缴足。股东沈健生和沈于蓝放弃本次增资扩股的优先认购权。截止2010年9月25日，新股东杨大可以现金方式增资1,385.84万元（出资13,800万元，超出部分计入资本公积），占增资后注册资本的比例为19.29%。双方经协商，同意杨大可以9.96元/股的价格增资入股，以现金方式增资1,385.84万元，占增资后注册资本的比例为19.29%。杨大可本次增资的定价依据：按照2009年实现的净利润除以增资后的总股本计算每股收益1.06元，入股的市盈率为9.40倍；按2009年期末的每股净资产5.95元计算，入股的市净率为1.67倍。杨大可的资金主要来源于其多年经营公司和投资所得。由于在不超过三个月的时间内，外部投资者的增资价格9.96元/股大大高于职工增资的价格1元/股，因此可以认为，2010年9月的增资行为为股份支付。【财务上的处理情况】如果我们以2010年7月杨大可的增资价格作为公允价格来计算的话，2010年管理费用会增加约550万元。而2010年的管理费用明细如下表所示，从中可以看出，明细表中没有哪一个项目能涵盖股份支付费用。因此，我们认为银邦股份对2010年9月的股份支付在财务上没有做相应的会计处理，即公司没有把上述增资行为认定为股权支付。【反馈意见情况】补充法律意见书中的反馈意见回复无涉及该问题。润和软件主营业务：公司主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。股权结构：股份支付：（一）2009年12月的增资2009 年12 月3 日、2009 年12 月18 日，发行人分别召开董事会、临时股东大会作出决议批准：发行人拟增资1250 万股股份，增资价格确定为2 元/股，认购方共计以现金2500 万元认购发行人本次增资发行的股份，其中1250 万元计入注册资本，1250 万元计入资本公积，本次增资完成后，发行人注册资本变更为4250 万元。本次增资股份的认购人为发行人职工和润和投资。【股份支付认定】2009 年12 月25 日，发行人召开临时股东大会同意发行人本次增资820 万股股份，增资价格确定为5 元/股，认购方共计以现金4100 万元认购发行人本次增资发行的股份，金石投资认购300 万股股份、善翔投资认购100 万股股份、楚洲实业认购50 万股股份、曹荣认购130 万股股份、朱佳认购80 万股股份、齐觉认购80 万股股份、常秀亮认购80 万股股份。其中820 万元计入注册资本，3280 万元计入发行人资本公积，本次增资后发行人注册资本变更为5070 万元。PE增资的时间与职工和润和投资的增资时间相差不到一个月，且PE增资价格明显高于职工和润和投资的增资价格，因此2009年12月发行人职工和润和投资的增资行为实质上应认定为股份支付。（二）2010年1月的增资2010 年1 月3 日，发行人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资签订股份转让协议，将其持有的发行人股份分别转让180.05 万股、151.35 万股、100 万股、29.2 万股、11 万股给润和投资，转让价格为1 元/股。【股份支付认定】2009 年12 月25 日，发行人召开临时股东大会同意发行人本次增资820 万股股份，增资价格确定为5 元/股，认购方共计以现金4100 万元认购发行人本次增资发行的股份，金石投资认购300 万股股份、善翔投资认购100 万股股份、楚洲实业认购50 万股股份、曹荣认购130 万股股份、朱佳认购80 万股股份、齐觉认购80 万股股份、常秀亮认购80 万股股份。其中820 万元计入注册资本，3280 万元计入发行人资本公积，本次增资后发行人注册资本变更为5070 万元。在相差约10天的时间内，PE增资价格明显高于职工和润和投资的增资价格，因此应视为股份支付。（三）2010年7月以后与润和投资的转股行为2010 年7 月21 日，发行人股东麻慧雯与润和投资签订股份转让协议，将其持有的发行人0.3 万股股份全部转让给润和投资，转让价格为2 元/股，转让价款共计6000 元。本次股权转让完成后麻慧雯不再持有发行人股份。2010 年9 月，发行人股东赵守强与润和投资签订股份转让协议，将其持有的发行人2.6 万股股份全部转让给润和投资，转让价格为2 元/股，转让价款共计5.2 万元。本次股权转让完成后赵守强不再持有发行人股份。2010 年11 月9 日，发行人股东刘飞与润和投资签订股份转让协议，将其持有的发行人2 万股股份全部转让给润和投资，转让价格为2 元/股，转让价款共计4 万元。本次股权转让完成后刘飞不再持有发行人股份。2010 年12 月28 日，发行人股东张晓武与润和投资签订股份转让协议，将其持有的发行人40 万股股份全部转让给润和投资，转让价格为2 元/股，转让价款共计80 万元。本次股权转让完成后张晓武不再持有发行人股份。【股份支付认定】2010 年7 月25 日，发行人召开临时股东大会同意发行人本次增资400 万股股份，增资价格确定为6.5 元/股，认购方共计以现金2,600 万元认购发行人本次增资发行的股份，其中400 万元计入注册资本，2,200 万元计入资本公积。本次增资后，发行人注册资本变更为5,470 万元。本次增资具体认购对象和认购数量如下：原自然人股东殷则堂认购21 万股，王辉认购20 万股，辛晓斌认购20 万股，陆伟东认购10 万股，陆伟峰认购10 万股，程杰认购3 万股；新增法人股东焦点科技认购300 万股，新增自然人股东孙煜华认购6 万股，赵澍认购6 万股，陈栩认购2 万股，陈伟荣认购2 万股。2011 年1 月20 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了公司2011 年第一次增资方案的议案，同意增资285 万股股份，增资价格确定为6.6 元/股，认购方华为投资共计以现金1,881 万元认购发行人本次增资发行的股份，其中285 万元计入注册资本，1,596 万元计入资本公积。本次增资后，发行人注册资本变更为5,755 万元。PE增资价格明显高于职工和润和投资的增资价格，因此应视为股份支付。【财务上的处理情况】如果上述行为均被认定为股份支付，那么2009年12月的增资将发生管理费用3750万元；2010年1月的增资将发生1886.4万元的管理费用，2010年7月后的增资将发生管理费用193.05197.34万元，即2010年将增加管理费用2079.452083.74万元。下面我们看2009年和2010年润和软件的管理费用明细表，从中我们可以明显断定，润和软件没有在财务上对以上的股份支付进行认定并做出相应的会计处理。【反馈意见情况】补充法律意见书中的反馈意见有三个问题涉及该事项，但没有直接问“是否股份支付”，问及增资和或股权转让的原因、是否是代持及定价依据等。问题如下：德威新材主营业务：公司专注于线缆用高分子材料的研制、生产、销售，为电力（火力、风力、核电）、汽车、船舶、铁路、家电、通信、建筑等多领域提供线缆用高分子材料。产品主要用于生产电线、电缆的绝缘层、屏蔽层以及护套。股权结构：德威新材发行前与发行后的股权结构如下：股份支付：（一）德威新材股份公司设立后2005年、2006年第一次股权转让时，存在同股不同价的转让，项目组已依据内部核查部门的意见，对股权转让价格的定价依据及转让背景做了进一步核查并补充披露。具体如下：注1 由于刘荣志第一次受让股权时实际出资仅为协议价一半，即12.8万元，因此本次股权转让系在原出资额12.8万元基础上溢价转让。 注2 本次股权转让协议签定时间为2005年6月4日，但股权转让价款付清，实际办理股权交割手续是在2005年8月30日，实际转让股份数及股权比例均按照公司2005年7月增资后王忠昌实际持股情况转让。 注3 2000年12月，德威实业增资引入上海高分子时，上海高分子仅为名义股东，其持有的1.06%股权，计20万元出资额实际持有人为周建明，入股资金也由周建明提供，2005年，为规范公司股权结构，消除股权代持现象，2005年10月20日，上海高分子与周建明签订了股权转让协议，以1元的价格将代持的发行人0.67%股权（27.65万股）转让给周建明，至此，双方的代持关系解除。（二）2009年新增股东持股也出现了同股不同价的情况，发行人新增股东及其持股情况如下：【财务上的处理情况】上述的股份支付在招股书及保荐工作报告中只做了定价依据的解释，在财务上没有以股份支付的形式呈现出来。【反馈意见情况】补充法律意见书中的反馈意见有一个涉及该问题，但没有直接问“是否股份支付”。旋极信息主营业务：公司专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。股权结构：股份支付：发行人最近一年内共新增自然人股东 51 名，新增法人股东1 名。其中魏宝坤等42 名新增自然人股东所持股份通过股权转让方式取得；王凯等9 名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份通过增资方式取得。【新增股东股份具体变化情况】2010 年6 月7 日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司（转让方）与魏宝坤等42 人（受让方）就旋极信息股权转让签订股权转让协议，转让价格系双方依据2009 年末每股净资产通过协商确定。具体转让情况如下：2010 年6 月14 日，公司召开2010 年度第一次临时股东大会并通过决议，同意中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8 位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰10 位新股东向股份公司增资2496 万元（其中312 万元计入公司注册资本，2184 万元计入资本公积）；同意增资股东与其他股东之间签订的增资协议书。具体增资情况如下：【新进自然人股东的选定原则和入股标准】鉴于公司需要增加资本金满足公司快速发展的需要，同时也为了增强管理人员和公司老员工的企业归属感和工作积极性，公司确定了股权转让和增资新进股东的选定原则和入股标准：（1）适用于中天涌慧与新进股东之间的股权转让：2003年底前加入股份公司且对股份公司的发展有较大贡献者，职务是项目经理或相当的职务及以上者，或者2003年底前加入公司且有一定贡献的老员工，具体股份转让数量根据级别及入司时间确定。上述股东股份转让价格为2元/股，为股权转让双方协商而得。（2）适用于陈江涛与新进股东之间的股权转让：2004年后加入公司，职务是项目经理或相当职务及以上者。上述股东股份转让价格为5元/股，为股权转让双方协商而得。（3）适用于增资新进股东：公司的部分业务骨干以及陈江涛先生的朋友。上述股东增资价格为8元/股，计算依据为在2010年预计净利润15倍市盈率基础上取整而得。上述通过增资和股权转让的方式成为本公司股东的自然人为公司按照客观标准确定的对象，兼顾了公平和公司长远发展的利益。上述增资和股权转让价格差异较大的原因为：第一，通过股权转让的方式获得公司股权的自然人均为公司的老员工和业务骨干，带有股权激励的性质，价格的确定考虑到工作年限和对公司所做的贡献；第二，通过增资的方式获得公司股权的自然人为财务投资者、公司业务骨干及公司实际控制人陈江涛先生的朋友，价格的确定是按照2010年预计业绩的一定市盈率来考虑。上述增资和股权转让价格不低于公司2009年12月31日账面净资产值，不存在损害公司利益情形，也不存在其他利益输送情形。【股份支付的认定】在相隔一周的时间内，陈江涛和中天涌慧转让给职工的股权价格与新进股东（包括PE）的增资价格相差为6元/股和3元/股，因此可以判定2010年6月7日的股权转让行为应认定为股份支付。如果以管理费用进行财务处置的话，将发生11,026,500的管理费用。【财务上的处理情况】从2010年的管理费用明细表我们可以看出，旋极信息没有在财务上对上述的股份支付行为做相应的会计处理，即没有认定其为股份支付。【反馈意见情况】补充法律意见书中的反馈意见有两个问题涉及该事项，没有直接提及“股份支付”，问的主要是定价依据及是否存在利益输送的问题。迪森股份主营业务：公司致力于利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。目前，发行人已成为清洁能源研究开发领域的国家创新型企业和高新技术企业，是国内利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。股权结构：股份支付：2010年4月30日，苏州松禾与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇签订了股份转让协议，约定苏州松禾以1元/股的价格将其拥有迪森股份2,644,575股股份转让给马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇，具体股权转让情况如下：2010年5月5日，北京义云与马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇签订了股份转让协议，约定北京义云以1元/股的价格将其拥有迪森股份1,420,976股股份转让给马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇，具体股权转让情况如下：【股份支付认定】2010年5月14日，迪森股份召开2010年第三次临时股东大会，会议同意南通松禾、深圳智和对公司进行增资并成为公司新股东。2010年5月18日，南通松禾与迪森股份签订了广州迪森热能技术股份有限公司增资合同，约定南通松禾向迪森股份投入资金10,000,000元，其中2,368,265元用于增加迪森股份注册资本，其余7,631,735元计入其资本公积。本次增资的认购价格为4.22元/股。2010年5月20日，深圳智和与迪森股份签订了广州迪森热能技术股份有限公司增资合同，约定深圳智和向迪森股份投入资金10,000,000元，其中2,368,265元用于增加迪森股份注册资本，其余7,631,735元计入其资本公积。本次增资的认购价格为4.22元/股。南通松和与深圳智和都是PE，在没有超过三个月的情况下，2005年4月30日和5月5日的股份转让价格明显低于PE增资的认购价格，因此可以判定其为股份支付行为。【财务上的情况】如果