一个从业17年的律师告诉你：这些问题创业者一定要注意.doc

一个从业17年的律师告诉你：这些问题创业者一定要注意 执业十七年，又加入创业团队几年，办理过很多案件，也担任了很多企业的法律顾问。可以说，见证了很多兴衰成败。接触了这么多案子，很想对创业者说两句实在话。这里尽量不堆砌法律术语，希望能给大家带来一些帮助。一、项目的合法性有些创业者想到了新的盈利模式就沾沾自喜，殊不知自己的模式从根本上就是不合法的。这样的项目注定要失败，无论付出多少资金和精力，都只是在建造空中楼阁。创业项目的商业模式合不合法，决定着创业道路能走多远。当然，有些创业项目在目前看来是否合规还不好界定，但从广大用户角度来讲是有益的，那就大胆的去把它快速做大做强，只有这样才会赢得政策面的支持，例如滴滴出行。二、创业伙伴的选择什么样的人适合一起创业？首先，需要价值观一致和事业方向认同，价值观一致的伙伴能减少很多争执；其次，参与创业的每一个合伙人应该是在创业过中不可替代的；第三，尽量选择能力资源互补以及自己熟悉和了解的人； 最后，建议大家在选择合伙人的时候考虑全职投入的人。选好了适合的人，会减少很多无谓的争执，团队的沟通效率也会提高。三、创业合伙协议的约定。创业团队自认为都是朋友、同学、兄弟，先做项目再说，根本没有签署合伙协议的概念，这极可能为日后的矛盾埋下隐患。试想，在关系还不错的情况下，还不能好好谈合伙协议，在发生矛盾的情况下，怎么可能好好谈合伙协议？同时，合伙协议不仅仅保护合伙人之间的权利义务关系，更为重要的是保护项目的健康、有序推进。合伙协议必须对项目定位、发展规划、分工、股权安排、合伙人权利和义务、亏损承担、股权绑定、薪资、财务管理、决策、加入及退出机制、项目保护等事项，进行白纸黑字的约定，方能让成员无后顾之忧，同心协力，同舟共济，且有效保护项目的推进。四、股权的分配股权分配的目的，一个是保证创业者拥有对公司的主动权和控制权，一个是要实现股权价值的最大化。股权分配的原则：创始人要保证绝对的控股权，切忌平均分配股权。具体股权如何分配怎么做？ 从原则上讲，创始人或者能紧密联系到一起的其他合伙人，所占股份要保持在67%以上，才能保证创始团队对公司起到绝对的控制作用。另外，公司法规定：持有33.3%以上股权比例的股东是有否决权的。比较常见的情况是：合伙人平均分配股权，比如50%对50%，或者33%、33%、34%这样的比例。但这样分股的弊端比较明显，如西少爷、真功夫等案例。另外，通过股权分配要帮助公司获得更多的资源，其一是为了吸引人才，其二是为了吸引投资。所以对投资人需要预留出一定的股份。如果股权分配不当，后果很严重。要么给早期的贵人涌泉相报。要么让天使投资人轻易控股。要么给兼职大牛或早期骨干员工不少的股权。创业初期这样的结构还不会造成大的影响，但无疑会影响长远的发展。股权分配需要特别注意以下几点：尽早落地股权分配规则，建立合理股权分配机制，合伙人的股权代持，股东股权与公司发展绑定，合理设计创始股东或合伙人报酬安排。五、融资需谨慎选择投资者。创业团队也有选择权，也要看投资者的投资偏好和经验、成功案例、跟进团队素质、给出的估值，除了钱，还能给到什么资源和增值服务；融资谈判和融资合同签署得慎之又慎，特别是对于赌条款、稀释和反稀释条款、风险补偿条款、清算条款、公司权力机构构成安排等条款的约定，最好能取得专业法律人士的支持六、知识产权保护对创业团队来说，最主要的资产就是人才和知识成果。包括商标、著作权和专利，法律上统称为知识产权。比如，做好app后要申请软件专利和外观设计专利，登记软件著作权，app的图标和名称也要申请为注册商标。很多情况下，保护知识产权更多的不仅是保护自己的，而是防止被模仿或稍作改进被其他人申请。建议创业团队在项目即将发布前，就在专业法律服务机构的指导下，进行知识产权的申请和保护。七、劳动制度创业公司应该一开始就规范劳资关系管理。规范的劳动制度是公司管理和永续经营的基础，包括劳动合同、符合劳动法律程序要求的内部规章制度、保密协议、竞业限制协议等。 团队发展，肯定要让不适合的员工走人，如果没有规范的劳动合同和符合劳动法律程序要求的员工手册，要解除劳动合同很难。如果被解雇的员工提起要求恢复劳动关系的仲裁并得到仲裁委或法院支持的话，会浪费创业者大量时间。而保密协议、竞业限制协议则是为公司保护知识产权的。现在的互联网公司，很轻，没有实物资产，本质上积累的就是数据和知识产权，数据受商业秘密保护，因此要签保密协议。竞业限制协议则是防止大公司挖人的，小公司来挖创业团队的人，即便要求员工履行竞业限制义务也没多大