投行课程论文(百度版).doc

投资银行理论与实务课程论文目 录0、引言1、收购事件回顾2、 收购团队分析3、 收购资金的筹集4、 投资银行在并购中的作用5、 结语浅析吉利收购沃尔沃案例中投行的作用 引言：近日,沃尔沃S60L车型入选工信部第249期新车目录,沃尔沃首款国产车型预计于8月在成都工厂下线。成都工厂是沃尔沃目前唯一认可的、在瑞典以外的第二个生产基地,生产工艺和生产方式与瑞典完全一致。 在首款成都造沃尔沃下线之际,结合老师讲的投资银行理论与实务课程，对这起经典跨国并购案中投资银行所起的作用做了一些回顾和粗浅的分析，但限于自身对金融相关知识的缺乏，还请老师指点文中的不足或错误之处，谢谢！一、收购事件回顾2008年底，吉利首次向福特提交竞购建议书；2009年10月28日，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方；2010年8月2日中国吉利控股集团在伦敦完成对沃尔沃轿车公司全部股权的收购，并宣布了董事会成员，至此，这起中国最大的海外整车资产收购案画上句号。2013年7月，沃尔沃S60L车型入选工信部第249期新车目录，沃尔沃首款国产车型预计于8月在成都工厂下线。对于完成收购到整合、融资、选址、建厂、成都沃尔沃投产这样一个十分复杂的系统工程，如此高效率的工作十分罕见，现对这个事件作一简单回顾。1、福特为何要卖掉沃尔沃?福特在沃尔沃品牌上的投入并不在少数，但沃尔沃的销量并未因此增加，相对来说还在逐年减少，并且一直处于亏损状态，这对福特来说无疑是一个沉重的包袱。另外，从福特自身而言，由于品牌过多，战线过长，在与日系、欧系厂商的竞争中渐处下风，并且从2005年开始陷入连年巨亏，而全球金融危机爆发更是雪上加霜。对于福特来说，出售沃尔沃既是抛掉一个包袱，又是改善自身债务和打造“一个福特”战略的开始。1)福特公司战略性出售：发展福特品牌为应对2006年福特创下有史以来最严重亏损（约127亿美元），福特决定缩减规模，主要发展福特自有品牌，并提出“ONE FORD”的口号，2007年，福特以8.5亿美元的价格将阿斯顿马丁出售给英国的一个投资集团。2008年，福特以23亿美元的价格将捷豹、路虎打包出售给印度的塔塔集团，同年，福特将其持有的20%的马自达股份出售，持股降低至13.4%。可见出售沃尔沃是迟早的事2)沃尔沃亏损巨大，成烫手山芋沃尔沃轿车销售额在过去数年来一直下滑，自2005年至今更是连续亏损，每年的亏损额均在10亿美元以上，随着2008年国际金融危机的蔓延，沃尔沃轿车更是出现巨额亏损，成为福特汽车的巨大包袱。卖掉沃尔沃也是福特汽车降低成本、减少债务、改善财务状况，重新实现盈利的重大战略决策之一。3)选择吉利就是选择中国市场受国际金融危机的冲击，2009年，全球豪华车市场大幅萎缩。奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑，与此同时，中国豪华车市场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国销售额增长了80%以上，2011年在中国上半年的销量就增长了36%以上，因此，对于沃尔沃轿车来说，若想尽快扭亏为盈，选择吉利这一中国买家，显然是个明智的抉择。4)其他原因福特和沃尔沃拥有大量共享技术和专利，由于担心技术为竞争对手所用，因此福特并不热衷于将沃尔沃出售给大型汽车集团。吉利近年来的快速发展、对知识产权的尊重。收购后对沃尔沃的承诺，保留沃尔沃单独的运作体系，吉利不干涉沃尔沃的运营管理，高管团队给予保留，对工会承诺不转移工厂和不裁员。掌舵人李书福对汽车梦的无比坚持，使其在数次遭到福特拒绝时并未放弃。决心为确保收购成功，李书福曾表态，除了主业汽车和培养研发团队的学校外，其他产业全都可以清理掉。正是这种破釜沉舟的决心，使吉利最终成功收购了沃尔沃。2、吉利为什么要买沃尔沃？1)获得先进核心技术刚入市时，吉利以低价获得市场；为了尽快追赶世界先进水平，吉利又提出了“生产世界上最环保、最安全的车”的主张，正是基于这一战略思想，沃尔沃成为吉利的首要购买对象。沃尔沃在汽车安全和节能环保方面，有许多独家研发的先进技术和专利。吉利总裁李书福指出：“在知识产权的内容上，我们是斤斤计较的。”一语道破吉利垂涎沃尔沃技术的天机。作为国际化的品牌，沃尔沃的知识产权和先进技术是无庸质疑的，谁收购了沃尔沃谁就会得到一大笔技术财富，它的先进技术和安全性能、节能环保特点正是吉利实现战略转型最需要的。2)增强品牌实力和市场力量吉利收购沃尔沃，得到的是Volvo品牌。虽没有奔驰、宝马知名度高，但仍然是全球知名豪华车品牌。沃尔沃这个品牌的核心价值是安全和环保，沃尔沃近年来致力于实施双零即“零伤亡，零污染”战略正是其品牌价值的体现。而吉利的品牌无法更上一层楼，没有可以打出去的牌子的却是个棘手的问题。目前吉利虽有三大品牌，但尚缺乏一锤定音的顶级豪华品牌这个空缺沃尔沃正好可以补上，有了沃尔沃，吉利在行业内的品牌竞争地位无疑会大大提升，同时市场力量也有极大地增强。3)加快进入新的市场收购沃尔沃之前，吉利就已经开始了从低端品牌向中高端发展的战略转型，但一直以来吉利汽车在价格和品牌上都给人以“草根”的印象，打入国际市场非常困难，但是只有进入了欧美发达国家市场，才能够越做越强。吉利需要打入国际市场的“通行证”，而收购品牌无疑是捷径。所以代表品牌市场的沃尔沃就毫无疑问地成了吉利走出中国的桥梁。4)学习和提高市场营销能力沃尔沃通过体育营销和大成本的营销让自己的品牌和“绅士精神、挑战极限、高尚生活”紧密地联系在一起，锁定了追求生活质量、关注安全和环境并且又不爱张扬的用户群体。能够近距离地学一学外资品牌的营销策略，对吉利以及中国自主品牌的车企来说，都是未来走向世界的前提。二、吉利收购团队分析项目之初，通过战略顾问和中介人，吉利与国际著名银行罗斯柴尔德银行(洛希尔国际投资银行)取得了联系。罗斯柴尔德银行对吉利此前收购英国锰铜和澳大利亚DSI自动变速箱公司的表现非常认可，加入吉利收购团队，为最后的收购起了强力推动作用。由于整个并购是一个高度国际化的收购，为了确保整个项目的操作严谨、科学、计划、有条理进行，实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握，吉利聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参与谈判。以李书福为首，包括顾问公司的团队，吉利为并购案组织了200多人的全职运作团队，骨干人员中不乏业界巨擘：原华泰汽车总裁，曾主持过JEEP大切诺基、三菱欧兰德、帕杰罗、10 奔驰E级和C级豪华轿车等七款车型的引进和国产化工作的童志远；原世界500强三甲之一英国BP的财务与内控高级顾问张芃；原菲亚特集团动力科技中国区总裁沈晖；国际并购专家，长期在英国BP伦敦总部负责重大并购项目的袁小林。路透社报道称，中国最资深的女银行家之一、罗斯柴尔德银行(洛希尔国际投资银行)大中华区总裁俞丽萍(Jennifer Y u)和银行负责汽车业务的三巨头之一梅瑞克考克斯帮助促成了该交易。俞丽萍帮助吉利疏通与中国政府的关系。痴迷汽车的考克斯则在复杂的知识产权问题谈判上发挥了关键作用。 最终的收购团队包括富尔德律师事务所、德勤会计事务所、罗斯柴尔德银行和博然思维集团，富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务，对知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。德勤会计事务所负责收购项目的财务咨询，就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析（不含商业分析）、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。罗斯柴尔德银行作为收购项目的财务顾问，负责对卖方的总体协调，并提供对沃尔沃的估值分析。博然思维集团作为项目的公关顾问，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施，对全球范围内的相关媒体报道和公众舆论进行监测。如此多重量级的专家为吉利出谋划策，扫除了并购路上一个又一个障碍，获得最终成功。为收购沃尔沃，吉利付出了巨额中介费，可以看出李书福的气魄和人脉，这一收购团队是很多人请不起也请不来的国际顶尖团队。 三、收购资金的筹集此次收购沃尔沃的资金，大约需要27亿美元：买价是18亿美元，以及后续运营的一部分流动资金。对于巨额的资金，吉利已经安排妥当，一半是在国内融得的，国内资金吉利占51%以上，其他来源于国内银行；另外一半是由国外融得的。吉利早在2008年初就开始将所有的利润存起来，为此次收购做资金准备。同时，吉利与众多国内地方政府谈判，通过未来沃尔沃国产项目以及沃尔沃研究所项目落地，以获得地方政府资金的支持。这一落地项目引起了众多地方政府的关注，先后有北京、天津、东莞、大庆、成都、杭州等地方政府与吉利集团洽谈。据悉，大庆市国有资产经营有限公司已经为沃尔沃项目投入30亿元人民币资金。在外部融资方面，早在2005年，吉利汽车在香港“借壳”上市，登陆港交所为吉利汽车此后一系列的资本运作打下基础，为日后的融资建立了渠道。比如2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司吉利汽车控股有限公司（HK.00175)与高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车在可转债发行及认股权证获全面行使后，将获取25.86亿港元(约合3.3亿美元)的资金。由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好，吉利H股已由2009年8月28日1.81港元/股上涨至2010年1月15日的4港元/股，融资空间进一步打开。四、投资银行在并购中的作用中国企业早期的海外并购因为规模小，而且经验不足，往往缺乏投行的帮助，这也是早期海外并购失败案例居多的主要原因。在没有投行帮助的情况下，并购方往往对目标企业和产品市场不能做出足够的分析和客观的判断，缺少对目标企业确定价值的经验和能力，很难对并购后的未来设定长远的科学的目标，导致并购的最终失败。随着现代化企业的不断建立与扩张，兼并与收购作为企业扩大生产规模、开拓国际市场与更新生产技术的快捷手段，已被越来越多的企业所采用。在此次并购中，罗斯柴尔德(洛希尔国际投资银行)团队发挥了财务顾问、知识产权顾问以及政府公关等重要作用，并借助了美国著名投资银行高盛的资本力量，使并购得以顺利完成。投行是并购中的核心团队，起着整个并购的战略、分析、组织作用。现代大型跨国并购中，投行的主要任务有下列几点：1.确定并购战略。一个企业要并购总有一定的动机和目的，有的是为了拓展销售渠道，有的是为了取得技术，有的是为了消灭一个竞争对手。其后目标企业的寻找、收购合同的谈判、并购完成后的整合都要围绕这个目的和战略而进行。2.帮助委托方寻找目标企业。不是每一个希望海外并购的企业都有确定的目标。投行往往接受企业的委托，根据要求有针对性地扫描市场，确定哪些企业客观上符合委托企业的要求，可以作为下一步接触的对象。3.同可能的企业联系并谈判。在初步确定了相关企业之后，投行通过进一步的分析和接触，了解哪些企业有兴趣出售，哪些经过进一步调查不适合委托人的情况。之后，在投行的领导下，同最终确定下来的若干家（一般2至3个）最有可能的目标企业进行谈判。4.为企业并购安排融资。中资企业早期并购因为标的较小，所以一般都使用自有资金进行。随着并购项目规模和标的额的增加，企业不大可能全部用自有资金进行，这样就需要投行通过各种可能的方法为企业安排融资,包括银行贷款、联合战略投资者或者金融投资者、发放债券、增发股票等等。按照吉利2009年中报显示，其负债总额为70亿元，资产总额为136.7亿元，负债率为51.2%，收购澳大利亚变速器企业DSI后，其银行贷款在8.4亿元，而手中流动资金18.8亿元，财务情况比较健康。但高盛融资后，其负债率达到了69%，这一比例已经超过国际惯常的65%警戒线。而吉利的本次并购，交易额将近吉利2009年一年纯利润的10倍，而且沃尔沃公司本身负债累累，没有投行进行各种融资安排，交易很难完成。五、结语在国内外投行的比