重庆股份转让中心私募债券业务试点办法(定稿710).doc

重庆股份转让中心私募债券业务试点办法(定稿710) 重庆股份转让中心私募债券业务试点办法第一章总则第一条为规范重庆股份转让中心(以下简称“本中心”)私募债券业务,拓宽企业融资渠道,服务实体经济发展,保护投资者合法权益,依据公司法、证券法、合同法及中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权转让市场的指导意见(试行)(证监会公告xx20号)等法律法规及政策性规定,制定本办法。 第二条本办法所称私募债券,是指公司按照法定程序、以非公开方式发行和转让,并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承受能力的合格投资者发行债券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 每只债券的发行和转让,持有人合计不得超过200人。 第四条发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。 发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1第五条债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告,应当由具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具,并由至少两名有从业资格的人员签署。 债券募集说明书所引用的法律意见书,应当由律师事务所出具,并至少由两名经办律师签署。 第六条债券应当由具备债券承销业务试点资格的会员进行发行承销。 会员和相关中介机构为本中心债券的发行提供相关服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。 第七条债券募集资金的用途应当在募集说明书中披露。 在债券存续期内变更募集资金用途的,发行人应按规定和约定履行相关程序,并及时进行信息披露。 第八条在本中心进行转让的债券,既可以是在本中心备案的债券,也可以是在上海、深圳证券交易所或者经证监会认可的证券自律组织备案发行的债券。 本中心接受备案或转让申请的,并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 债券的投资风险由投资者自行承担。 第九条本中心为债券的备案、信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。 第十条本中心接受备案或转让申请的债券,由本中心按其业务规则办理登记和结算。 第二章备案及发行第十一条在本中心备案的私募债券,应当符合下列条件: (一)发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司; (二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍; (三)有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的,遵照其规定; (四)本中心规定的其他条件。 第十二条申请债券的发行,应该按照法律法规及公司章程的规定对以下事项做出决议: (一)发行债券的数量; (二)发行方式; (三)债券期限; (四)募集资金的用途; (五)决议的有效期; (六)其他需要明确的事项。 第十三条申请债券承销业务试点资格的会员必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行、信托等金融机构;或具备下列条件的投资管理机构等机构: (一)注册资本不低于人民币5000万元,净资产不低于人民币2000万元; (二)最近一年或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (三)主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序,应具有一年以上开展企业挂牌上市、债券承销、资信调查等相关工作经验; (四)具有完备的内部控制和风险管理制度; (五)已制定开展债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则,具备开展试点所需的技术设施; (六)符合法律法规的要求,无重大违法违规行为; (七)重庆股份转让中心规定的其他条件。 第十四条承销机构开展承销业务,应当符合法律、行政法规及监管规定。 第十五条债券发行前,会员应当将发行材料报送本中心备案。 备案材料应当包含以下内容: (一)债券备案申请文件及备案登记表; (二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件; (三)发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议; (四)债券承销协议; (五)债券募集说明书; (六)承销商的尽职调查报告; (七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则; (八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期的财务报告; (九)律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书; (十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书; (十一)本中心规定的其他文件。 第十六条本中心对备案材料进行完备性核对。 备案材料完备的,本中心自接受材料之日起15个工作日内出具接受备案通知书。 发行人取得接受备案通知书后,应当在一年内完成发行。 逾期未发行的,应当重新备案。 第十七条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行债券。 第十八条发行人可为债券设置附认股权或可转股条款,但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。 第十九条合格投资者认购债券应当签署认