我国企业如何成功获得海外私募融资(ppt 38页).pptx

中国企业如何成功获得海外私募融资 专业提供企管培训资料 并购的过程 外资并购将有很大的发展空间 发达国家吸收外资的方式中 并购比重已接近85 发展中国家吸引外资的方式中 并购比重只有23 我国吸引外资的方式中 只有11 是通过并购方式完成的并购重组将成为中国经济的一个主旋律 并购重组的过程 国际投资者的决策过程 引资的过程 知己知彼 百战不殆 运筹帷幄之中 决胜千里之外 成功引资 理解交易动机 原材料基地加工基地进入中国市场的通道消灭本土竞争对手现成的营销网络本地品牌的市场号召力现成的生产设施 你具备他期望的东西吗 你愿意为他而改变自己吗 技术资金管理突破体制瓶颈拓展国际市场股权变现 你能得到你想要的吗 你的底线在那里 什么是你不能放弃的 婚姻就像鞋子 关键看它是否适合你的脚利益的最大契合点是合作的基石 投资者的期望 企业的期望 金科玉律 理解交易动机 企业引进战略投资的动因 解决资金短缺引进先进的管理理念引进先进技术产品进入国际市场 增加市场份额加速公司国际化进程 总而言之 根本动因是提升企业价值 专业提供企管培训资料 国际投资者的类型及特点 对合资双方在管理理念上的 契合度 要求最高 原有股东会丧失对企业的控制权 对原企业管理层的影响最大 裁除冗员经常是谈判的难题 会带来资金 技术 管理及国际市场开拓的好处 中国市场的主流投资者通常会要求控股并实际参与企业运营 相对于项目本身 更多考虑的是项目对其整体产业布局所产生的协同效应 包括 减低整体生产成本稳定原材料供应进入当地市场 增加市场份额减少同业竞争对手注重长期回报 持股期限长 私募融资的主要来源 不会参与企业运营 对股权比例没有特别要求 持股期限相对较长 以获得稳定股利回报 转让投资项目的股权为主要赢利模式 资金实力雄厚 偏好价值型及成熟型企业 投资风格稳健 适用在行业内处于优势地位的企业 可是 不想通过引资让渡企业管理权 不想或暂时不具备上市条件 CRITICALSUCCESSFACTORS KPMGSUPPORT 面向 高科技及新产品开发 主要偏好高成长性的中小型企业 投资期较短 3 5年 投资风格激进 果断通常会要求一定的话语权 以转让投资项目的股权为主要赢利模式 故投资退出通道对其尤为重要 适合于急需资金 风险较高的高科技公司 融资成本最高 对股权的要求苛刻 可协助企业上市 以达到退出目的 国际投资者特点 对被投资企业的影响 由于不参与管理 并依赖项目本身的盈利性来收回投资 非产业投资者对管理层能力的考核和认可尤为重要 风险投资者 机构投资者 行业投资者 问题 这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制 国家宏观政策是否鼓励 外资所要求的股权比例是否为行业所允许 除了外资外 是否存在其他更好的选择 成功引资 交易策划 税务筹划解决历史遗留税务问题节约 交易税务成本 筹划未来税负水平股权架构最经济的控股比例选择合适的持股人为以后上市或期权分配做准备成立新的合资公司 业务筹划采购 出口及销售网点的设立及选定企业重组的架构调整剥离重组合并或分设人员及其他管理安排 三分天下隆中定 交易筹划 业务策划 金科玉律 交易策划 交易的架构 合资中方 原业务公司 合资外方 合资公司 合资中方 合资外方 原业务公司变更为中外合资公司 股权转让 资产收购成立新公司 没有或有债务资产 人员和业务转移复杂交易成本高 税收 时间长对收购方有税收利益 股权收购直接将原公司转为合资公司 承接原有的原有经营和负债直接 简单 时间快交易成本低收购方对支付的溢价部分无法抵税 问题 公司自身的业务是否集中于主业 拟与外资合资的业务对上市公司而言是否涉及重大交易事项而需要由股东大会和证监会审批 不同的交易构架在税收上有何不同的影响 专业提供企管培训资料 企业收购兼并的税务问题 企业兼并中的税务问题经常是出售方和收购方为进行收购兼并而讨价还价的一个重要因素企业收购兼并的税务问题包括 企业的出售方企业的收购方企业并购过程中的税务问题企业并购完成后的税务问题 成功引资 资料准备 一致性在尽职调查中 发现问题有50 是资料内容的自相矛盾提供的线索如问题不能得到解释 投资方倾向选择最坏结果表达的专业化这是给投资方的第一印象 用他们的方式说话会减少沟通障碍资料的可信度来自第三方的资料会增加可信度 对所有资料进行系统化管理 合理控制资料室的开放进度随着谈判的节奏把握资料提供的进度态度要 诚信 注意核心商业秘密披露内容要 有轻有重 对关键问题态度要明朗 有切实的方案 有备而来 防患于未然 量体裁衣 度身定做 基本要求 注意事项 金科玉律 资料准备 尽职调查的准备工作 合资谈判工作小组 财务和资产评估 法律小组 人力资源部 生产和技术 销售 营运 其他 环保及安全等 合资谈判工作小组负责对资料的最终审核和确认 既要保证资料的质量 又要保证准备的时间要求 对资料的齐备性方面 既要考虑到能够使外方有足够的信息对项目的可行性和经济性进行评估 又要保证核心的资料在这一阶段不被完全释放 成功引资 自查和尽职调查 人员品牌及营销网络市场认知度资源及加工优势 你的优势体现在哪个方面 哪些因素制约你发挥最大效益 哪些改变可以最大限度提升你的价值 产权关系不清历史负担过重财务数据失真内部管理薄弱 这些问题都是可以解决的吗 解决方案是什么 所付出的代价和带来的收益是什么 所有谈判中可能出现的问题都应通过自查做到 心中有数 没有人比你更了解你自己 企业的优势 企业的薄弱环节 金科玉律 详细自查 专业提供企管培训资料 尽职调查 尽职调查的含义尽职调查的作用尽职调查的范围尽职调查中常见的问题 法律 人力 经营 财务 尽职调查的作用 帮助收购方识别和控制兼并及收购过程中的潜在风险对目标企业与经营相关的情况进行调查 为价值评估作好准备 为谈判作好准备虚假的信息将导致兼并收购的失败避免由于没有全面掌握目标企业的信息而使 收购方无法对目标企业的价值作出准确的评估 收购方在谈判中处于劣势 专业提供企管培训资料 尽职调查的范围 财务 包括税务 商业技术法律环保人力资源其它 财务尽职调查 会计政策财务状况 资产 负债及股东权益 营运状况财务预测 收入 成本 流动资金 固定资本投入 税务状况目标企业财务状况对交易结构的影响 股权收购 资产收购 尽职调查中常见的一些问题 财务不同会计准则的差异如何处理关联企业之间交易及资金界分不清企业很多资产产权不明晰收入与成本是否配比 毛利分析是否合理资产的质量应收帐款周期较长 存在可回收的风险库存产品周转较慢 存在产品跌价的风险或有负债 企业的产品质保金没有预提 专业提供企管培训资料 成功引资 价值分析 续 选择合适的评估方法作出合理假设发现的问题要在你的评估模型中得到体现不同方法之间相互校验通过敏感性测试知道影响价值的主要因素你对你企业的价值有一个客观认识 并确立一个价值区间 你会接受这些假设和评估结果吗 你会怎样质疑和提问对方呢 什么样的答复会让你信服 什么样的结果你可以接受 什么是你无法忍受的 让一切尽在掌握之中 你的核心价值 假设你是投资者 金科玉律 价值分析 价值评估的方法 净资产调整法清算价格法市场比较法类似交易比较公开市场指标比较未来现金流折现法未来经营预测折现率的确定中外对评估看法的区别 国际通行的企业价值评估方法 企业价值 含债务价值 企业权益价值 企业价值 付息债务价值 收益途径 现金流量折现法 自由现金流量定义FCF NI DEPR INT CAPEX NWC其中 FCF 预期的归属于所有投资者 包括权益投资者和债权人 的自由现金流量NI 税后净利润DEPR 折旧与摊销INT 利息费用 扣除税务影响后 CAPEX 资本性支出NWC 净营运资金变动 包括对营运资金及正常经营所需现金的考虑 企业价值评估的途径 方法 续 并购对企业价值的创造 在企业并购重组过程中 并购所带来的协同优势和重组所引入的新的战略对于缩小买卖双方的价值差异以及提升企业的固有价值都是至为重要的 对企业价值进行分析时考虑的主要因素 控股权溢价股份的可变现性和流动性战略协同作用收益的提高和成本的节省经营绩效的改进新产品和销售渠道的建立 专业提供企管培训资料 成功引资 谈判 交易价格交易条款控股权及管理权力 充分翔实的准备会让企业自如应对各方面问题 处于主动地位 获取对方尊重关注双方利益的共同点 达成共识有争议的地方要了解对手的 底线 巧妙运用谈判技巧 不卑不亢 有进有退 追求双赢 谈判的核心问题 注意事项 金科玉律 巧妙谈判 谈判 坦诚地与对方交流尽可能提供信息以支持收购建议利用价值分析结果掌握公司底线分析对方底线 分析对方所得了解谈判规律 避免正面冲突 合同起草 律师参与谈判和起草合同财务顾问的角色合同的完整性解释合同合同与谈判结果的一致利用尽职调查的结果进一步讨价还价 合并后企业整合 公司业务的整合流程的重新定义 内部控制制度和财务报告体系组织结构与文化的重建部分业务 资产的分立或出售 成功引资 常见问题解析 意义 交易中的问题 解决方案 投资人要求企业提供独立的信息企业为应付投资人将花费大量的时间与人力不同的潜在投资人可能有不同的要求 事先开展独立的尽职调查根据不同投资人的要求确定尽职调查的范围有效地组织和管理尽职调查的资料库 因为信息缺乏降低了投资人出价由于投标成本过高导致潜在投资人数量较少股权买卖协议中需要签定保证与赔偿条款 及时披露信息降低投标成本由于信息充分告知而减少保证与赔偿条款 交易程序通常被投资人所主导投资方尽职调查会使企业感到无所适从企业失去对交易的控制地位 由企业主导交易流程在投资人尽职调查前发现问题加快交易流程 企业在交易前 交易中的充分准备能 保证对交易流程的控制减少争议使价值最大化 毕马威企业融资概况 毕马威企业融资全球专业网络的强大后盾 资料来源 汤姆森财经 2007年1月3日全球已完成的购并顾问排名 基于目标公司的国家 美洲地区482名专业人员8个国家的50间分所2008年为57个交易服务 交易价值93 42亿美元 欧洲 中东及非洲地区1 367名专业人员43个国家的82间分所2008年为255个交易服务 交易价值367 34亿美元 亚太地区436名专业人员11个国家的21间分所2008年为119个交易服务 交易价值149 68亿美元 超过2 200名企业融资专业人员服务于全球62个国家的超过150间分所 资料来源 汤姆森财经 2009年1月5日美洲地区已经完成的交易亚太地区已经完成的交易欧洲 中东及非洲地区已经完成的交易 注 当收购目标和收购者在不同的地区 并购总额可能包括重复计算 毕马威企业财务季度全球报告 2008年第四季度 包括美国估价服务 专业提供企管培训资料 按收购兼并数量 毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构 我们在全球的企业并购收购领域之领先地位证明了我们在此领域丰富的经验与实力 注释 除2007年之外 运行于05 01 09 所有图表来源都是当年的排名榜简报资料来源 汤姆森财经 专业提供企管培训资料 兰馨亚洲投资集团凯雷投资集团华平创业投资有限公司KKR集团新桥集团 New