企业集团章程.doc

企业集团章程一.总则为规范集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，参照中华人民共和国公司法和依照国家及地方有关企业集团法规，特制定本章程。本集团定名为集团（以下简称集团）。英文名称，英文缩写。3.集团核心企业为（以下简称公司）。公司住所为。4.公司注册资本为万元人民币，公司性质为国有独资公司（或股份有限公司，有限责任公司，股份合作）。公司依法经营授权范围内国有资产，并对国有资产管理局，承担资产保值，增值责任。集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律，法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府部门的依法监督和管理。集团和公司上级主管部门（挂靠单位）为。二.集团宗旨和功能1.集团宗旨：充分发挥集团成员各种优势，实现集团在产品（或行业，品牌）生产，加工，运输，营销，服务，贸易，科技，金融，信息一体化，凭借产业化，专业化协作，集约化和规模经营的整体，综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。（可根据集团情况另行确定。）2.集团功能(1)经济功能。集团为国家创造更多物质财富，促进国家和地方经济发展，产业结构，区域结构调整，优化各类经济源源配置。(2)社会功能。集团促进社会充分就业，保护环境，防治污染，提高地方和社区福利质量。(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任，并在行业技术进步中占有领先地位。(4)文化功能。集团将塑造的企业文化，经营理念传播贡献给社会，促进人类文明，文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。三.核心企业作用和功能1.公司在集团中起主导作用，对外代表集团。2.公司是集团的投资中心，融资中心，财务中心，供销中心，技术中心和信息中心。3.公司在集团的功能：(1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划，近期计划，中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接，下与成员企业局部规划对接。实现规划功能方式：制定集团发展战略规划纲要和计划文本，通喻成员企业；颁发集团鼓励，支会，限制，禁止的规划性产品，产业化目录，指南；审批式，备案式或指导成员企业的规划。(2)投资功能。公司作为集团投资中心，集中必要的人，财，物或其他资源进行投资，主要是对涉及集团全局性，战略性的市场，产业，产品，技术，新经济增长点进行投资，技术改造，资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。实现投资功能方式：集中集团必要的财力和外部融资进行投资；公司单独投资或联合成员企业共同投资；集团集中投资权，仅个别限额以下可由成员企业投资。(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当上收子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事，监事，或者实质上决定子公司总经理，副总经理，财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的，决定有前途的集团员工在集团中任职调遣，轮换工种，岗位和企业，提升职位。(5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺，丰歉，集中资金优势，在集团内统一调度，运作；另外，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还，并且负责在资本市场通过吸收投资，发行股票，债券等筹资。公司主要通过设立集团财务公司，内部银行实现融资功能。(6)财务功能。公司作为集团财务中心，颁发统一，完整的财务规章制度令集团成员共同遵守，统一进行财务预算，核算和决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，制定内部转移价格，决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴，统一纳税以及财务审计监督。公司财务功能可以通过财务结算中心，财务部实现，并与融资功能共同筹划。(7)资产经营功能。公司通过投资，兼并，收购，出让，租赁，拍卖，托管等手段，进行价值形态的资产运营，其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心，广泛，迅速地收集，汇总，分析，筛选，加工，存贮，传递，发送各类相关信息，最大程度地减少成员企业机会损失，引导成员生产经营，适当市场，技术环境变化需求。公司一般设立信息中心，信息硬件可以选择计算机网络，并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高，尽可能与世界或国内公共信息网互联。(9)科技开发功能。公司重视科技开发，集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发，新产品研制，技术改造攻关，工艺设计，技术革新，科技合作，技术转让，申请科技成果，专利等。公司主持设立技术中心，集中管理集团各科研机构，出面负责与外界科研院所合作和科技交流。(10)产业推进功能。公司对集团产业结构形成，调整和优化，形成规格和产业群，培育新经济增长点负有总体设计，推进，监督实施，协调，总装总成的责任。本功能属于其他功能中，须耦合实现。(11)企划发展功能。公司对整个集团的战略性，战术性，政策性等各种问题进行前瞻性，对策性研究，或者进行操作性的策划，对宏，中，微观经济进行预测等。公司可设立企划部，政策研究室，经济研究所等部门，作为集团企划中心，并成为集团的思想库，决策参谋机构。(12)国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务，包括原材料，能源，设备，技术的进口及产品，劳务，技术的输出，以及集中一定力量开拓国际市场，开展对外直接投资。本功能可以通过进出口部，专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。(13)统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料，设备，技术，统一运输，仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本，流通费用，促销费用，保证质量。可以设立采购部，营销部，专业商贸子公司方式实现本功能，并运用总代理，总经理，连锁店（专卖），网络等商业营销方式。(14)培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训，可以是集中培训，也可以制定统一培训计划，分级培训。培训内容包括业务内容，技能，业务规程，文化知识，企业文化等各个方面。其中，对员工灌输集团经营理念，达到员工形象统一，标准，规范化最重要的。可以通过设立集团培训中心，技校，或通过大中专学校来实现。(15)综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公，行政，后勤，文秘，车辆，住房，文化娱乐生活，写字楼，厂房等方面的服务，这在集团成员集中分布在一地，一城，一市时尤为重要。另外，公司须统一审查对外信息披露，宣传口径，公共关系，广告发布以及紧急事件的处置。四.集团联络纽带1.集团内部主要由产权关系联结的。2.集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资源纽带；(8)技术纽带；(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)企业文化纽带；(14)品牌纽带；(15)外贸纽带；(16)行政，计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。五.集团组织体系1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的，在各自的职权，经营范围内从事经营管理活动，并承担相应的民事法律责任。2.集团不享有法人地位，不承担民事责任。3.集团形成母子公司型组织体系，分为核心层，控股层，参股层，协作层。各层次的集团成员名单见附件。六.集团管理体制1.集团不设立专门的协商议事机构。2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。3.公司董事会为集团决策机构，集团重大问题由公司董事会进行决策。4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。5.公司监事会为集团监督机构。6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。7.公司总经理（总裁）及其职能机构为集团执行机构。8.公司总经理职权依公司章程决定。9.公司区别成员企业的不同情况，运用不同的管理方式。七.集团成员的权利和义务1.母公司享有的权利：行使重大决策权，选择管理者权，资产受益权。具体为：(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会，监事会组成；(2)审批子公司的章程；(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向；(4)选择，评价，考核，奖惩子公司领导班子（总经理，副总经理，财务主管）；(5)决定子公司资产收益分配方案；(6)决定子公司的兼并，合并，分立，企业产权变动及企业终止等；(7)决定，批准子公司投资计划，生产经营计划；(8)统一为子公司进行财务结算，融资，缴纳税；(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标；(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况，财务状奖学金，进行监督，审计；(11)有权决定产权转让净收入，资产收益以及法律允许的融资，进行再投资；(12)决定协作层成员的加入和退出，商标和集团的名称是否有权共享；(13)有权制定内部转移价格，调节子公司间收益，使集团财务收益最大化；(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。2.母公司承担的义务：(1)以其出资额承担有限责任；(2)对子公司的融资担保负连带责任；(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权；(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派；(5)帮助子公司改善经营管理，提高产品，服务质量，开拓国内外市场和行销渠道，在信息，技术，资金培训，原料等多方面对子公司提供支援；(6)除经法定程序外，不得以任何形式抽取子公司的资本金；(7)保守集团和成员的机密；(8)有责任维护集团声誉，不得损害集团和子公司利益；(9)合并集团财务报表；(10)统一缴纳税款，并为有困难的子公司垫付税金；(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿；(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策；(13)承认并遵守本章程。3.子公司享有的权种：(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司，可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1，2，4，5，6，9，10款；(2)子公司有权对（母）公司提出建议，批评和质询；(3)子公司通过某些渠道参与集团决策；(4)子公司在公司允许下参与共同投资；(5)子公司通过母公司享有国家，地方，行业的优惠；(6)子公司享有集团各类共同的资源，在权获得公司的支援；(7)经同意直接或间接使用集团名称，商标，标识；(8)依示行使子公司内部经营自主权；(9)享有限额以下的投资权和资产处置权；(10)决定中层及以下干部人选；(11)决定子公司员工招聘，解雇和奖惩；(12)提出子公司资金收益分配预案。4.子公司承担义务：(1)子公司对构成母子公司的孙公司，可以参照第二十七条1，3，4，6，11，12款；(2)须听取孙公司的建议，批评；(3)保守集团和成员的秘密；(4)接受母公司的规划，监督，协调，指导；(5)按照公司有关规定，及时上报财务，统计报表；(6)积极参加集团的共同地动和协作配合；(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；(8)有责任维护集团声誉，不损害集团和成同利益；(9)合并下属企业财务报表；(10)对授权限额内投资，资产处置须向母公司备案；(11)接受政府和公司的审计，监督；(12)有义务执行集团统一的各项规章制度；(13)承认并遵守本章程，执行集团公司决议。八.参加和退出集团1.参加集团的条件：(1)公司的分公司，全资子公司为集团永久成员；(2)公司的控股子公司，关联公司自动成为集团成员；(3)公司的协作层经批准作为集团成员。2.参加集团的程序：(1)对原来或兼并，入股的子公司，不需办理手续自动成为成员，公司予以告示。(2)对欲进入协作层的企业，首先向公司董事会提出申请，经批准后，签订相应的协议，方可加入，并予以告示。3.退出集团的情况：(1)公司，子公司持有的股权全部被转让的；(2)被依法撤销；(3)破产；(4)协作层成员解除协议。4.退出集团的程序：(1)前第三十二条中第2，3款视为自动退出，公司予以公告；(2)前第三十二条中第4款，首先由协作企业向公司董事会提出申请，经批准后，解除相应协议，方可退出，并予以公告。九.集团名称，标识及使用1.凡与公司为母子公司关系的集团成员，其企业名称可以冠