公司章程 (2).docx

北京瑞欣服装有限责任公司章程北京瑞欣服装有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、行政法规的规定，由赵梨、钱杏、孙苹、李桃、周橘、吴瓜、王蕉，7人共同出资，设立瑞欣服装有限责任公司，特制定本章程。第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：北京瑞欣服装有限责任公司（以下简称公司） 第二条 住 所： 北京市昌平区北清路258号第二章 公司经营范围以及营业期限 第三条 公司经营范围：生产、销售女士休闲服饰第四条 公司的营业期限30年，企业法人营业执照签发之日起计算。第三章 公司注册资本 第五条 公司注册资本：1000万元第四章 股东的姓名、出资方式、出资额、出资时间 第六条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：股东姓名出资方式认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资时间赵梨货币40040040%2013/06/10钱杏房屋20020020%2013/06/10孙苹货币15015015%2013/06/10李桃货币10010010%2013/06/10周橘货币50505%2013/06/10吴瓜货币50505%2013/06/10王蕉货币50505%2013/06/10 第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第八条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。对房屋出资的应当由具有合法资格的评估机构进行评估作价，并办理权属变更手续。 第九条 公司应当备置股东名册，记载股东姓名及住所、股东出资额以及出资证书编号，股东可以依据股东名册主张行使股东权利。第五章 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： （一）参加股东会，提出公司发展计划案并行使表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会成员或监事； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先认缴公司新增资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会决议、监事决议和公司财务会计报告，并可以查阅公司会计账簿。 第十一条 股东履行以下义务： （一）遵守公司章程，保守公司商业秘密，故意泄露公司商业秘密的应当解除其职务； （二）按期足额缴纳所认缴的出资，出资不实的，应当补足差额，设立时其他股东应当负连带责任并可以向该出资不实股东追偿； （三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资，抽逃出资的公司或其他股东有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的股东、董事、高级管理人员或实际控制人对此应承担连带责任。第六章 股东转让出资的条件 第十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意装让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按人数平均出资购买。 第十四条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东出资证明，修改本章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。 第十五条 股东死亡后其继承人不得继承股东资格，但是其他全体股东三分之二以上同意的除外。死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下，参照本章程十三条规定。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的机力机构，行使下列职权：(一) 决定公司经营方针、投资计划以及发展方向；(二) 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决定，向股东或实际控制人提供担保也由股东会决定，且该股东和实际控制人支配的股东不得参与决议； (三) 选举和更换董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会和监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；(六) 审议和批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对公司发行债券作出决议；(九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 涉及房屋等不动产权益的处分以及公司为其他企业和个人提供借款；(十二) 决定聘用和解聘公司审计业务的会计师事务所并听取会计师事务所的意见；(十三) 决定是否提任意取公积金以及提取比例。 第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照股东人数行使表决权，一人一票。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开五日以前通知全体股东。定期会议应每月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东会需全体股东出席方为有效。 第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。 第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会职权第（二）项以及（七）到（十三）项应由代表三分之二以上表决权的公东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 公司设董事会，成员为赵梨、钱杏、王蕉三人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人，由赵梨担任。董事会行使下列职权：(一) 负责召集和主持股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作；(二) 决定公司的经营计划和投资方案；(三) 制定公司的年度财务预算方案和决算方案；(四) 制定公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(五) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；(六) 制定公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；(七) 决定聘任或者解聘公司经理、及其报酬事项以及根据经理的提名决定聘任公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(八) 制定公司基本管理制度；(九) 决定公司内部管理机构的设置。 第二十三条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开五日前通知全体董事。 第二十四条 董事会会议需全体董事出席方为有效。董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，实行一人一票制，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六）提请聘任公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）经理列席董事会会议。 第二十六条 公司设两名监事由周橘、吴瓜任。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。 第二十七条 监事行使下列职权； (一) 检查公司财务；(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(四) 提议召开临时股东会；(五) 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询和建议；(六) 向股东会提出提案；(七) 在发现公司经营状况异常时及时向股东会报告，必要时聘请会计师事务所等协助其工作；(八) 监督董事会以及经理对股东会决议的实施。 第二十八条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第二十九条 董事、经理、副经理、财务负责人禁止以下行为：(一) 未经股东会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(二) 与本公司订立合同或者进行交易；(三) 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。董事、经理、副经理以及财务负责人有以上行为的应当立即停止职务，由监事进行审查并对公司损失进行评估，评估后由涉事人员进行赔偿。第八章 公司的法定代表人 第三十条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。 第三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告； （五）其他股东会授予的职权。第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第三十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，审查验证后于第二年二月一日前送交各股东。 第三十三条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他的会计资料。 第三十四条 公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何人的名义开立账户存储。 第三十五条 公司利润分配：(一) 弥补亏损(二) 提取法定公积金百分之十(三) 提取任意公积金(四) 支付股东红利公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的可以不再提取，任意公积金的提取由股东会决定。公司在没有弥补亏损、提取法定公积金以前不得向股东分配利润。第十章 公司的增资、减资合并、分立以及解散事由与清算办法 第三十六条 公司增加注册资本时，股东按照实缴资本进行优先认购。司应当自作出增加注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第三十八条 公司合并，应当与合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十条 公司增资减资、合并分立的应当向公司登记机关变更登记 第四十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者是分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （六）宣告破产。 第四十二条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十