应发建筑有限公司章程.doc

娄底典雅装饰工程有限公司章程第一章 总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例制订本章程。第二条娄底典雅装饰工程有限公司（以下统一称“公司”）依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是促进娄底的经济发展。通过合理有效地利用股东投入到公司财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第二章 公司名称和住所第五条公司名称为：娄底典雅装饰工程有限公司。第六条 公司住所：娄底市娄星区娄星南路大科派出所对面。第三章 公司经营范围第七条 公司经营范围：室内装饰、设计。（以工商核准的经营范围为准） 第四章 公司注册资本第八条 公司股东出资总额为人民币100万元。第九条 公司的注册资本为人民币100万元。第十条 公司的注册资本全部由股东投资。在注册资本总额中：人民币100万元，占注册资本总额的100 。第十一条 公司注册资本中股东可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，出资比例和评估符合法律、法规。 第五章 股东姓名或者名称第十二条 公司由以下股东出资设立：股东姓名： 身份证 住址：李忠意湖南省涟源市杨市镇桐梓山村田淌组刘永中湖南省涟源市杨市镇利新村新建组毛湘军湖南省涟源市杨市镇桐梓山村四基组第十三条 公司的股东人数符合公司法规定。 第六章 股东权利和义务 第十四条 公司股东，均依法享有下列权利：（一）对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；（二）优先购买其他股东转让的出资；（三）依照章程规定领取红利；（四）依法及公司章程规定转让其出资；（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；（六）法律、法规和本章程规定享有其他权利；（七）修改公司章程。第十五条 股东履行下列义务：（一）按规定缴纳所认出资；（二）以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；（三）以认缴的出资额对公司承担责任。第十六条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。第七章 股东出资方式和出资额 第十七条 公司股东出资方式和出资额如下：股东姓名或名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资时间出资方式余额付款期限刘永中33332013.5.28货币出资李忠意35352013.5.28货币出资毛湘军32322013.5.28货币出资合计100100 第十八条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。 第十九条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本： （一）增加股东，增加投资； （二）公司盈利； （三）其它原因需要增加注册资本。 第二十条 公司减少资本后注册资本不低于公司法规定的最底限额。 第二十一条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公告之日起45日后申请变更登记。 公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。第八章 股东转让出资的条件 第二十二条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。 第二十三条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。第九章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则 第二十四条 公司设股东会。股东会由全体股东组成。 第二十五条 股东会会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定壹元为一股，一股行使一个表决权。 第二十六条 股东会为公司的权力机构，依照公司法行使职权。 第二十七条 股东会议每年至少召开一次。 第二十八条 公司召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。 第二十九条 股东会由执行董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。 第三十条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准除执行董事和监事以外其他管理人员的人事任免及报酬事项；（五）审议批准执行董事的报告；（六）审议批准监事的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）按季度审查公司的财务原始凭证；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十三）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；第三十一条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举和更换。执行董事每届任期三年，任期届满连选可以连任。第三十二条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）拟定公司内部管理机构的设置；（九）经股东会审议批准聘任或者解除公司经理，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（十）制订公司的基本管理制度。第三十三条 公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东选举产生和更换。监事负责对执行董事以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事向股东负责报告工作，公司经理，财务人员及高级管理人员不得兼任监事。第三十四条 监事行使下列职权：1.稽查公司财务；2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。4.提议召开临时股东会。第三十五条 监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任。第三十六条 公司设经理。经理由执行董事聘任或解聘（执行董事可以兼任经理）。第三十七条 经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除管理人员以外的其他人员；（八）公司章程和执行董事授予的其他职权。第三十八条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。第十章 公司的法定代表人第三十九条 执行董事为公司的法定代表人。第四十条 执行董事由全体股东过半数选举产生和更换。第四十一条 执行董事行使下列职权：（一）主持股东会；（二）检查股东会决议的实施情况；（三）代表公司签署有关文件；（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十一章 公司利润分配和财务会计 第四十二条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）弥补亏损； （二）提取法定公积金； （三）支付股利。 法定公积金按利润的10提取。第四十三条 公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第四十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第四十五条 公司年度会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第四十六条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日为止一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。第十二章 公司的解散事由清算办法第四十七条 公司的经营期限为20年。第四十八条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）股东会决定解散；（三）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；（四）公司被宣告破产；（五）公司因合并或者分立需要解散的。第四十九条 公司依照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东会确定人选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关主管机关和人民法院根据有关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。第五十条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组织申报期债权。债权人申报债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组织对债权进行登记。第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参加与民事诉讼活动。第五十二条 清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第二款的规定清偿前，不分配股东。第五十三条 清算组织在发现公司财产不足清偿债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁决宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。第五十四条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理注销登记，公告公司终止。第五十五条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织人员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十三章 股东认为需要规定的其他事项 第五十六条 执行董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。不得侵占公司的财产。 执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。 第五十七条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 公司研究决定生产经营重大问题。制定重要的规定制度，应当听取公司工会和职工的意见或建议。 第五十八条 公司职工依照