ZH-06-03股东大会、董事会、监事会业务规范.doc

国电电力发展股份有限公司控股和参股公司股东大会、董事会、监事会业务规范第一章 总 则第一条 为进一步加强国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）对所投资的控股和参股公司（以下简称“控、参股公司”）的管理，规范控、参股公司股东（大）会、董事会和监事会（以下简称“三会”）业务行为和活动，建立有效管理机制，进一步完善现代企业制度和规范法人治理结构，维护股东利益，保障公司合法权益，特制定本规范。第二条 本规范所称“控、参股公司”是指公司持股超过50%的公司或持股虽未超过50%、但为其第一大股东且合并报表的公司；“参股公司”是指公司直接投资参股的公司；派出董事和监事是指公司向控、参股公司推荐并经该公司股东（大）会选举产生的董事、监事。第三条 本指导意见主要以控、参股公司为例，对三会运作及信息披露业务规范进行指引，公司所属全资单位应比照有关适用条款严格执行，公司参股单位可参照本规范指导意见，促进各参股公司的依法规范运作。第四条 公司向控、参股公司派出的股东代表、派出董事、监事办理三会业务的行为，应遵照本规范执行。第二章 组织体系和责权划分第五条 公司证券融资部归口负责公司控、参股公司三会业务管理工作。证券融资部在控、参股公司三会业务管理方面的主要职责是：（一）研究制定控、参股公司规范运作有关制度、管理办法及业务规范；（二）协调控、参股公司三会召开时间； （三）指导控、参股公司三会业务工作；（四）组织公司有关职能部门、派出董事、监事对控、参股公司三会议案进行讨论研究，在履行公司内部决策程序后，将有关意见和结论通知参加会议的公司董事、监事或股东代表，在相应的会议上表达公司意见；（五）负责公司所属全资单位和控、参股公司对外信息披露工作；（六）收集整理各控、参股公司三会会议纪要、会议决议等有关资料，及时向公司通报三会业务中的重大信息、重大问题；（七）办理股东代表授权事宜；（八）配合人力资源部开展对公司派出董事、监事的培训工作；（九）配合公司有关部门对控、参股公司依法规范运作情况进行考核；（十）其他三会业务管理工作。第六条 公司相关职能部门是三会业务的会办部门，在各自职责范围内代表公司对三会业务中相关议题进行研究审查，出具明确表决意见或提出修改建议，并对此意见或建议负责。第七条 公司控、参股公司应明确三会业务归口管理部门，并设专人负责，做好三会业务管理工作。第八条 控、参股公司应设专职或兼职董事会秘书岗位。董事会秘书是控、参股公司与公司三会运作及信息披露的指定联系人，应当按照本规范的要求做好三会业务工作。董事会秘书应当履行如下职责：（一）负责控、参股公司和相关当事人与国电电力及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证国电电力可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理控、参股公司信息披露事务，督促控、参股公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使控、参股公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向国电电力办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）按照法定程序筹备股东（大）会、董事会和监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东（大）会、董事会、监事会会议，制作会议记录，保障会议记录的准确性；（五）负责与控、参股公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向国电电力报告；（六）负责保管股东大会、董事会、监事会会议文件和会议记录等资料；（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规范意见和公司章程等内容；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本指导意见或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向国电电力报告；（九）董事会秘书应协调三会决议落实情况，并及时向国电电力反映有关信息；（十）负责组织和及时递交股东方或监管部门所要求的文件、资料；（十一）负责敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，并及时通知国电电力和其他股东方；（十二）负责协调控、参股公司与新闻媒体和投资者之间的关系；（十三）公司要求履行的其他职责。第九条 控、参股公司应高度重视董事会秘书工作的重要性，为董事会秘书履行职责提供必要的便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。控、参股公司要尽可能保证董事会秘书人员的相对稳定。董事会秘书为履行职责，有权了解控、参股公司的财务和经营情况，列席涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的有关文件，并可要求控、参股公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向国电电力报告。第三章 控、参股公司三会业务办理程序第十条 控、参股公司应将三会会议通知及会议文件以电子文件形式报公司证券融资部，其中董事会、监事会会议须同时通知到所有董事、监事。会议正式通知的内容原则上不得超越三会会议预定的议题及内容，确有必要变动的，应提前通知公司证券融资部。第十一条 控、参股公司三会会议按以下程序办理：（一）控、参股公司确定召开三会时间后，提前15日将会议通知和会议材料电子版发到公司证券融资部。证券融资部对控、参股公司三会议题进行初步确认，根据公司内部应履行的决策程序，将有关议案发送给公司派出的董事、监事和相关职能部门。（二）对控、参股公司三会审议的议案，相关职能部门根据公司制定的经营目标、投资计划、发展规划和预算情况等，判断是否符合公司利益要求，并对相关议案提出意见和建议，并向分管领导汇报。（三）根据公司安排，提前7日公司召开相关部门和人员参加的联席会议，讨论控、参股公司“三会”材料并提出修改意见，确定公司参加会议的人员和对各项议案的表决意见。会议由公司派出的董事（含董事长、副董事长）、监事（含监事会主席）或公司领导主持。（四）如控、参股公司召开股东会审议已经董事会、监事会通过的有关议案，且相关议案已充分反映了公司意见，则不需要召开联席会议，由证券融资部请示有关领导后，确定公司参加会议人员即可。（五）控、参股公司审议的事项如需公司总经理办公会审议，应在联席会议后，将有关议案和公司的意见提交办公会审议；如需公司董事会或股东大会审议，在公司总经理办公会后由证券融资部负责组织相关会议并通知控、参股公司应履行的决策程序。（六）根据联席会议或总经理办公会议的讨论意见，相关职能部门在与控参股公司充分沟通后，2日内将相关议案的修改建议反馈证券融资部，由证券融资部汇总后反馈给控、参股公司。（七）控、参股公司收到公司反馈意见后，应及时对有关议案进行修改和调整，并提前3日将议案修改情况反馈公司证券融资部，由证券融资部将最终会议材料发送给司派出的董事、监事和相关职能部门。如控、参股公司未按照公司反馈意见相应修改会议材料，且对审议内容有重大实质性影响的，证券融资部、公司派出董事、监事和相关职能部门应立刻向公司领导反映情况，及时研究有关对策。（八）控、参股公司股东会召开前，由证券融资部统一办理股东代表的授权委托文件。（九）在控、参股公司三会会议上，公司派出董事、监事或授权代表应认真审查会议议案和会议决议内容是否与公司意见一致，在确认无异议后，在会议决议和会议记录上签字。第十二条 公司派出的股东代表、董事、监事，应严格按照公司的表决意见或修改建议进行表决。任何股东代表、董事、监事都不能违反公司做出的表决意见擅自进行表决。第十三条 公司派出的股东代表、董事、监事原则上不得对未列入会议通知的议题进行表决。第四章 档案管理及信息通报第十四条 三会会议结束后，控、参股公司董事会秘书、应及时整理汇编会议资料，并将原件及复印件向公司证券融资部各报送一份。会议资料按议题目录、具体议题内容、三会会议决议顺序汇编。若参加股东（大）会的股东代表不是股东方的法人代表，会议资料中必须含有股东代表授权委托书（复印件）。若公司董事、监事委托他人代为参加会议，则会议资料中必须含有董事、监事授权委托书（复印件）。第十五条 公司证券融资部要按公司档案管理的有关规定将会议资料原件进行归档。第十六条 各控、参股公司应建立健全三