委托管理合同（池州）.doc

委托管理合同（池州） 1、甲方拥有位于“池州市清风大道以南，九华山大道以东”四块宗地的使用权和开发权，上述四块宗地具体土地证信息详见本合同的附件1，甲方为该“新城明珠”项目用地开发的合法建设单位； 2、乙方作为房地产和融资领域的专业人士，在项目受托管理领域具有丰富的管理经验及专业能力； 3、甲方拟委托乙方对“新城明珠”项目上述四块宗地的开发提供受托管理，受托管理范围以本托管合同期内项目公司经营目标为目的，包括项目团队、财务、规划、开发、销售等全方位管理； 4、乙方作为甲方的合作伙伴，愿意按照本协议约定的条款和条件接受该等委托对“新城明珠”项目上述四块宗地的开发进行受托管理。 现根据中华人民共和国合同法及房地产开发行业的其他有关法律、行政法规，双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就甲方委托乙方提供委托管理的有关事项协商一致，约定如下条款，以兹共同遵守。 第一条项目接管现状1.1项目土地及规划主要条件项目土地占地面积总计111085平米，由四块宗地组成，土地出让金已全部缴纳完毕。 具体土地证信息详见已取得土地、规划等权属及合规审批文件（见附件1）。 1.2项目公司的经营现状1.2.1项目开发进度项目已经完成小高层项目桩基工程（工作量）1.2.2项目公司财务状况经甲乙双方确认的接管基准日项目公司财务报表见附件2。 1.2.3项目团队现状已开发板块项目团队正在进行清盘、售后等工作，开发、销售已完成，并在管理和财务方面与待开发板块分离，且不会对未开发板块的开发建设形成不利影响。 第二条委托与受托原则2.1甲方聘用乙方就项目提供受托管理服务,并授权及配合乙方根据本合同的条款和条件,行使与本协议有关的必需和适当的权力。 2.2乙方同意接受该等聘用,根据本合同的条款、任何其他与项目有关的协议、条件或限制,以及适用法律,为项目提供所有合理必需的管理服务。 2.3在委托期限内的任何时间,甲方有权对乙方所有的受托管理活动进行合理和必要的监督,乙方应当对此予以积极配合。 2.4在委托管理期间，以甲方为主体的与本项目相关的经营和建设工程款所需的支出均由乙方通过融资或垫资方式承担（资金使用利率成本不得高于16%/年）。 乙方在受托期间有权获得甲方股东支付的基本管理费100万元/年，按月支付，待完成全部委托管理目标后按本合同第六条参与利润分成，届时从利润分成中扣除已支付的基本管理费部分。 2.5在委托管理期间，乙方的管理责任目标为乙方的经营成果达到甲乙方确定的甲方股东天津大港油田房地产开发有限公司和天津大港油田勤达建筑安装工程公司对项目公司投资的回报目标。 第三条委托期限与委托目标3.1本项目委托期限为36个月，以xx年5月15日为接管基准日（开发建设14个月，销售36个月），并作为委托期限起始日。 3.2根据项目运营实际情况，若乙方在24个月内未完成四块宗地的开发及销售，经双方协商一致，委托期限也可以延长，届时双方另行签订补充协议。 3.3委托管理的目标3.3.1乙方应于xx年10月31日前完成072号土地即小高层的开发建设。 并于xx年12月31日前完成房屋数量90%以上的销售，并于委托管理期间完成全部销售任务。 3.3.2乙方应于xx年8月31日前完成073号土地即低层住宅图纸的变更及审批手续，取得规划方案确认证书，本年内完成工程形象进度80%的施工，且于xx年3月31日开始销售。 3.3.3乙方应于xx年8月31日之前将070号土地（清风大道旁）从商业用地变更为住宅用地。 xx年11月30日之前完成打桩任务。 对此甲方承诺将已开发板块内配套小学作为条件，与政府及土地管理部门进行协调解决。 3.3.4乙方应保证在其受托管理期间四块宗地的开发状况不至造成国家土地管理部门收回土地使用权。 3.3.5乙方保证通过项目公司经营成果可以达到甲方股东13500万元（大写壹亿叁仟伍佰万元）的投资回款目标并支付完成。 xx年收回3000万元；xx年收回8000万元-10500万元；xx年6月30日之前收回全部投资13500万元。 超过甲方股东的投资回款目标后，超额收益双方依本合同第六条进行利润分配。 第四条委托管理内容4.1项目团队管理4.1.1乙方负责在受托范围内为项目公司制订项目开发实施方案、项目经营概预算等并报甲方审核备案，作为项目团队管理的依据，并督导项目团队贯彻执行乙方制订的各项制度和业务规范。 4.1.2乙方负责为项目公司组建项目团队。 包括甲方已准备的技术负责人、财务负责人、技术人员等专业人员，该等人员均归乙方管理，其中乙方为甲方聘用的项目公司常驻负责人由甲方支付年薪24万元，按月支付。 4.1.3乙方负责组建的项目团队各岗位应具有履行该岗位职责的专业能力，对于可能影响项目经营目标的不合格人员，乙方有权及时作出调整以满足项目经营需要。 4.1.4乙方负责对项目团队的建设进行统一管理，包括但不限于专业人员入职前的专业测试、上岗培训、工作考核等；4.1.5乙方负责监督项目团队编制并执行项目经营概算和项目经营预算，及据此编制项目销售计划和项目成本计划，监督项目经营目标按期实现。 4.1.6乙方负责协助项目公司股东委任的董事及其他授权代表履行监督职责。 4.2项目财务管理4.2.1甲方派主管财务会计一人，出纳一人，负责财务管理，乙方有监督权。 帐目每月明示一次，便于双方全面了解帐目支出及收益情况。 4.2.2项目运营资金管理乙方负责对项目开发所需资金进行融资并督导项目团队对项目运营资金进行统一管理及调配。 乙方提出资金使用意见，由董事长批准。 4.2.3项目成本费用管理乙方负责项目团队对项目成本费用和资金计划统一管理，依据目标成本计划，审核项目各项成本费用支出，待完成甲方股东的投资收益回款目标后进行乙方管理期间的各项成本费用的核算；4.2.4项目经营收入管理乙方负责销售，包括销售折扣和折让、现金折扣、销售政策管理等。 并于xx年年底前交甲方3000万元，xx年交8000万元-10500万元，xx年6月30日之前交齐甲方全部投资13500万元。 累计支付至13500万元后，双方按照本合同第六条进行利润分配；4.2.5项目财务核算的会计管理乙方根据国家现行法律法规、财政、税务及会计制度对项目公司财务工作进行监督管理。 4.2.6乙方有权指导项目团队财务负责人编制月度、年度财务报告（包括损益表、资产负债表和具有分类明细的现金流表）,必要时经甲方同意可委托具有国家认定资质的审计事务所对项目公司的年度财务报告进行审计。 4.3项目规划管理4.3.1项目规划定位及开发方案 （1）乙方负责编制项目开发实施方案,其内容应包括但不限于项目预算(含工程预算、建筑成本上限等)、项目计划进度表(含项目工期进度表、项目分期开发的各期(如有)竣工时间、市场推广期、预计销售期等)、设计图、建筑造型、承包商信息、项目的整体销售计划等，已经甲方确认实施。 （2）乙方应按照项目开发实施方案内容落实对甲方股东的投资回款。 4.3.2规划设计管理 （1）乙方组织项目团队依法选聘能够以最优惠的商业条件为提供高品质和高效率的设计服务的一家或多家(根据项目需要)设计单位,供项目公司与设计单位签署相关设计合同。 （2）乙方组织项目团队对项目的规划和设计方案做出选定和提出修改意见,并负责审核设计单位完成该等规划和设计方案或施工图等文件的期限符合项目开发实施方案要求的开发进度。 4.3.3对于与项目有关的需提交相关政府部门审批或备案的规划设计方案、施工图等规划设计文件,在经甲方评审通过后方可向相关政府部门申请审批或备案。 4.4项目开发管理4.4.1开发资质及证照办理乙方负责项目团队依据本合同和项目开发方案的有关约定,及时向有关政府机构取得与项目的开发、运营和销售有关的所有必要的许可、批准、执照、同意和备案。 4.4.2开发组织与协调乙方负责选择施工、绿化、供应、道路、装修等参建单位和物业管理单位,并承担垫资施工的相应法律风险；督导项目团队落实项目设计和施工阶段的各项准备和组织工作,包括落实设计意图、选定承包商、施工方案、审定材料与设备供应品种及供应方式等。 4.4.3工程质量、进度和成本管理 (1)乙方应编制工程管理制度，对工程质量评定标准和工程进度和成本控制方法和规则等各方面进行专业技术支持和指导,并且乙方应当采用该等标准、方法和规则以及其在类似房地产项目开发过程中通常采用的管理模式和要求,以工程合同管理为手段,按照国家标准、规范、项目开发方案以及本合同的约定,尽最大努力对项目团的工程质量、进度和成本进行严格的监督、控制和管理,处理工程量增减、项目合同纠纷或索赔等事宜,并在项目开发的过程中及时搜集项目的进度信息(包括工程进度、成本进度和交付成果进度等),对其中存在的偏差及时提出调整建议,切实保证项目的工期和质量，压缩成本。 (2)乙方应当督导项目经理和协调承包商、分包商、外部专业人士,并尽其最大努力促使任何根据乙方在本合同项下的义务为项目提供服务的承包商、分包商及外部专业人士遵守与项目有关的所有适用法律(包括但不限于环境法)及就项目签发的规证、批文和履约保证的各项要求。 （3）乙方及项目经理的休息休假制度应由甲方制定并监督执行，以确保工程质量和进度,对违规脱岗将按照情节扣除部分薪金。 (4)乙方应对项目团队通过进行进度分析,适时地调整计划,协调各参建单位进度,确保项目按期完成总体竣工验收。 4.4.4项目营销管理 （1）乙方应负责编制销售管理制度，督导项目团队对项目公司的营销管理,包括但不限于甲方房地产的名称、营销策略、销售定价(包括折扣权限)、各主要合作媒体及推广机构或代理机构的确定和调整,但其中营销策略、销售定价的有关事宜应由乙方承担管理责任，各阶段销售单价由甲方审定后确定。 （2）乙方负责销售计划的完成。 由乙方选聘销售队伍，甲方参与确定定价、提成等各项数据的审定。 4.4.5项目交付及售后服务 （1）乙方应负责将已竣工取得交付许可证的房屋交付给业主，并与物业管理单位做好对接工作。 （2）乙方应负责督导施工单位对交付房屋进行售后服务，避免与业主之间发生不必要的纠纷。 4.5其他管理事项4.5.1乙方经甲方授权，可代表甲方,与公共机构、能源公司或任何其他实体就任何必需的、与出入、交通管理、能源服务、防洪、防火、环境保护和其他影响项目的事项有关的协议进行磋商,获得项目合规开发的配套条件。 4.5.2根据公司实际需要，乙方负责在委托期限内以甲方的名义向在中国有资质并且信誉良好的保险公司投保必要保险。 该等保险的条款应当充分及合理考虑到所需的保险范围、项目的面积和规模、被保险人的身份及甲方要求保险范围以及市场惯例。 乙方应根据项目合同取得、审查、并批准总承包商、分包商等的保险凭据。 4.5.3乙方负责保管委托管理期内项目公司各项文档卷宗，该等文档包括但不限于项目经营计划、方案、合同协议、决策文件、财务档案、以及其他重要的数据记录等，并依甲方的要求报甲方备案。 4.5.4乙方应负责项目团队保管总的控制文档卷宗,并在甲方控制股东要求后的合理时间内,向甲方控制股东提供所有设计、工程和建设资料以及其他与项目有关资料的复印件、副本或电子数据副本,包括但不限于,项目开发方案、项目合同、规划及其详细说明、改动请求、施工图、产品数据、样品、适用的说明书和手册、维修和操作说明书和手册、担保书和其他资料、购买订单、批准、往来通信、与项目建设相关的各种凭证、报表、收据、发票、所有其他收取账款(如有)、支出和其他重要数据的记录和与项目有关的其他书面资料。 4.5.5乙方应监督项目团队尽职地进行竣工验收，按照与第三方合同约定支付相应款项，防止针对项目工程或其任何部分或其任何权益的所有优先受偿权或留置权的索赔主张。 第五条管理报告5.1乙方应监督项目的运营,并以月、季、年为单位向甲方提供相应管理报告，重大事项应随时报告，以保证项目正常运营。 5.2当以甲方主体的合同发生合同相对人主张权利，包括但不限于施工方、供料方、农民工等追索工程款、货款和工资等，乙方应及时报告甲方，以保证突发事件的有效解决。 第六条利润分配6.1利润分配6.1.1利润分配应实现项目销售回款并累计向甲方股东支付13500万元后，按照管理期内双方各按当月可分配利润的50%计提，直到项目管理结束。 6.1.2经乙方努力，由原11层调高至18层，增加部分按6.1.1方法分成。 6.1.3乙方通过合理避税等产生的收益按6.1.1方法参与利润分成。 6.2其他费用除非本合同另有规定,乙方在签署本合同以及根据本合同行使权利或履行义务的过程中产生的其他费用由乙方承担。 第七条合规承诺7.1甲方的陈述与保证7.1.1甲方是根据中华人民共和国法律依法成立并有效存续的企业法人。 7.1.2甲方签署并履行本合同在其权力、权利和营业范围之内,已采取必要的公司行为进行适当授权,并且不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制。 7.1.3甲方保证提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。 7.1.4本合同签署后，即构成对甲方合法、有效和有约束力的义务。 7.2乙方的陈述与保证7.2.1乙方签署并履行本合同在其能力范围之内,已采取必要的项目考察及市场调研，其行为不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。 7.2.2乙方保证提供的与本合同相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。 7.2.3本合同签署后，即构成对乙方合法、有效和有约束力的义务。 第八条违约责任8.1甲方未按本合同约定向乙方支付利润分成，除无条件付给利润分成外，还应当赔偿乙方全部经济损失(含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用)。 8.2乙方未能在本年度内完成本合同3.3.13.3.3条款约定的任一项，则扣罚乙方剩余利润分成部分的1/4。 合同3.3.4条款项未完成则扣除全部分成。 8.3因乙方原因造成项目开发计划或销售计划不能完成管理目标，构成乙方违约，甲方可以单方解除合同，乙方还应负责处理其管理期间与第三方之间的未完成合同的清理，就权利的享有和债务的承担问题与甲方进行协商。 8.4因乙方过错责任造成甲方出现经营预算以外的损失，构成乙方违约，甲方可以单方解除合同，乙方还应当赔偿甲方全部经济损失(含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用)，且不受乙方应取得的全额管理费限制。 8.5乙方因中途退出给甲方造成经济损失，应赔偿甲方全部土地投资，并不能得到应得项目利益。 第九条保密条款9.1各方对于本协议的内容及另一方就本次项目提供的任何资料和信息，应当予以保密。 未经本协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方披露上述资料和信息。 9.2本条所指的保密责任在本协议期满或者提前终止后三年内继续有效，如果相关资料或者信息已经被公开批露，则保密责任同时解除。 第十条不可抗力10.1不可抗力的定义是指本合同双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。 该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。 10.2如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应在不可抗力发生后五日内书面通知对方,并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。 合同双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同,并达成书面协议。 10.3乙方在为甲方提供委托管理过程中，因上述不可抗力而导致的风险以及国家宏观经济风险、政策风险，因此类风险引起的甲方权益的受损由甲方承担。 第十一条合同的终止11.1任何一方发生本协议第八条约定的违约责任时，守约方向违约方发出