矿企引入外资合资经营合同.doc

矿企引入外资合资经营合同 (1)【】公司（以下称为“【】矿业”）于年月日成立，现为甲方全资子公司。 (2)【】矿业的注册资本为人民币【】万元。 (3)甲方决定将【】矿业注册资本增加至人民币【】亿元（如无相反规定，以下货币特指人民币），甲方认购新增注册资本【】万元。 (4)乙方愿意认购【】矿业新增注册资本【】亿元（或相当于1.12亿元人民币的外币，下同），【】矿业增资后将变更为一家中外合资经营企业（以下称为“合营公司”）。 甲、乙双方经友好协商，特订立本合同（甲、乙双方合称“合营各方”或“各方”，单独称为“一方”），以资共同恪守。 第一章合营公司的设立第一条合营各方根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国其他有关法律、法规，同意在省市设立合资经营的有限责任公司（以下称为“”合营公司”）。 第二条合营公司中文名称【】公司英文名称合营公司法定地址第三条合营公司是根据中国法律设立的中国法人，其在中国的一切活动应遵守中国颁布的有关法律法规（以下称为“中国有关法律”），并受其保护和享受优惠待遇。 第四条合营公司的组织形式为具有独立法人地位的有限责任公司，实行独立核算、独立经营。 合营各方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。 合营各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 第五条合营公司充分利用根据中国有关法律可以享受的外商投资企业优惠政策。 第六条合营公司营业执照的签发日期为合营公司成立日。 第二章经营目的、规模和经营范围第七条合营公司的经营目的为第八条合营公司的经营范围为矿业开发与利用；地质、采矿、选矿、冶炼、环保分析、检测及相关专业的新技术、新工艺、新设备、新材料的研究与应用；技术咨询服务。 第三章投资总额和注册资本第九条合营公司的投资总额为【】亿元人民币。 第十条【】矿业增资变更为合营公司后，合营公司注册资本为【】亿元人民币。 合营各方在合营公司的出资额及其出资在合营公司注册资本中所占的比例分别为甲方【】万元，占合营公司注册资本的30%；乙方【】亿元，占合营公司注册资本的70%。 合营各方均以现金出资。 第十一条甲方认购的【】矿业新增注册资本为【】万元，在合营公司成立之日起两年内缴足。 第十二条乙方认购的【】矿业新增注册资本为【】亿元(或相当于【】亿元人民币的美元，下同)。 乙方认购的新增注册资本分两期缴付，第一期【】万元，乙方应在本协议生效之日起10日内缴付；剩余新增注册资本【】万元应在合营公司成立后两年内全部缴清。 当乙方以美元缴纳出资时，其汇率均应当以缴款当日中国人民银行公布的人民币与外汇币种之间买入价与卖出价的中间价为准。 第十三条各方缴付出资后，合营公司应向合营各方出具出资证明书，该出资证明书应记载合营公司的名称、成立日期、合营各方的名称、认缴的注册资本额、缴付日期和签发出资证明书日期等事项。 第十四条合营公司注册资本及投资总额的增加或减少需经董事会会议出席董事一致通过，并经原审批机构批准。 第十五条任何一方在未经另一方书面同意之前，不得抵押、质押其对合营公司全部或任何部分出资额，也不得以其他方式在该等出资额上设置债务负担。 第四章股权转让第十六条股权转让应遵循以下规定1.合营各方的任何一方向第三方转让全部或部分股权时，应向其他合营各方发送载明该股权转让的主要交易条件的通知，并取得其他合营各方的事先书面同意，并经审批机构批准。 此种情况下，其他合营各方在同等条件下享有优先购买权。 关于优先购买权的行使方式其他合营各方在收到拟转让方的上述通知后30日内，书面通知拟出让方是否行使优先购买权，逾期未通知视为放弃优先购买权。 2.合营各方的任何一方向其他方或第三方转让全部或部分股权时，本合同项下的权利及义务亦相应转移至股权受让方。 3.任何一方当事人以上述方式转让其在公司的权益时，受让方应出具书面声明同意接受本合同、公司章程及其他相关合同、协议的所有条款的约束。 4.违反上述规定的股权转让无效。 第十七条向关联公司转让1.尽管有第17条的规定，合营各方在此同意，乙方可以自由地向其自己的关联公司转让其出资额。 2.乙方向其关联公司转让时，必须以书面形式将该等转让通知董事会和其他合营各方，列明该关联公司的名称和法定地址。 合营各方应促使董事会一致同意该等转让，但前提是该关联公司应继承乙方在本合同项下的权利和义务并有能力履行上述义务。 该等转让应报审批机构批准。 3.为本合同之目的，乙方的“关联公司”指直接或间接控制乙方、或受乙方直接或间接控制、或与乙方共同受直接或间接控制的任何公司、合伙组织、信托或其他实体。 “控制”就本定义目的而言，指直接或间接拥有该实体的至少50%的表决权。 第五章董事会第十八条合营公司取得营业执照之日即为公司董事会成立之日。 1.董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名、乙方委派3名。 董事长1名由乙方委派，副董事长1名由甲方委派。 董事、董事长及副董事长的任期为3年，若委派方继续委派，则可连任。 任期中途更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。 2.任何一方拟更换其任命的董事时，应在更换的30日前以书面形式通知各董事。 第十九条1.董事会为合营公司的最高权力机构，决定有关合营公司的一切重大事项。 其决议只要不违反本合同、合营公司章程以及中国有关法律，则不受任何第三者的干涉。 2.董事长为合营公司的法定代表人。 董事长因故不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。 3.下列事宜须经亲自出席或委托代表出席董事会会议的所有董事一致通过，方可作出决议 (1)修改合营公司章程； (2)增加、减少或转让本公司的注册资本； (3)合营公司解散、终止、清算和申请破产； (4)合营公司的合并、分立及变更组织形式； (5)各方认为需经董事会一致通过的其他事项。 除以上事项以及由总经理决定的事宜以外，所有一切其他事宜应由董事会简单多数董事赞成通过。 第二十条董事会会议有关董事会会议的要求在合营公司章程里规定。 第二十一条董事除在合营公司任其他职务外，合营公司不向董事会成员支付薪酬。 但是，董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会会议有关的交通和住宿费用应由合营公司支付，董事或其代表应向合营公司提供合法的发票或费用支付凭证。 第六章监事第二十二条合营公司设监事两名，由甲方与乙方各委派1名。 监事任期为3年，若委派方连续委派，则可以连任。 合营公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。 第二十三条监事行使职权所需的费用，由合营公司承担。 第二十四条监事的职权如下 1、检查合营公司的财务事宜； 2、对包括董事、总经理、副总经理在内的合营公司高级管理人员的职务行为进行监督，对违反法律、行政法规及合营公司章程或董事会决议的高级管理人员提出罢免的建议； 3、当高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求该高级管理人员予以纠正； 4、监事有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出建议； 5、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第七章经营管理机构第二十五条经营管理机构1.合营公司在董事会下设经营管理机构，负责合营公司日常经营管理。 2.经营管理机构包括乙方指派的总经理一名，甲方指派的副总经理一名，乙方指派的财务负责人一名及其他高级管理人员若干名。 3.总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘请或解聘。 4.总经理和副总经理的任期为3年，可以连任。 5.总经理、副总经理及财务负责人的报酬由董事会决定并由合营公司支付。 第二十六条总经理1.总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。 总经理的主要职责如下 (1)负责合营公司的生产经营管理，执行董事会各项决议； (2)组织实施合营公司的年度经营计划及投资方案； (3)拟订合营公司内部管理机构设置方案； (4)拟订合营公司基本管理制度方案； (5)根据合营公司基本管理制度，制定具体规章制度； (6)决定董事会任命的高级管理人员以外的高级管理人员及职工的聘用、辞退、安排、考核等人事； (7)行使合营公司章程及董事会所赋予的其他职权。 2总经理在行使其职责时，有关前款第 （2）项年度经营计划规定的各支出项目中采购货款；对银行等金融机构的贷款本金及利息的还款；办公场所的租金及水电费、暖气费；税法规定的税款；及其他法律法规规定应上缴政府机关的规费，仅限于不超过该支出科目预算金额的20%的范围内，可以直接支付或产生应付债务。 但超过该范围的支付行为或产生应付债务的行为，均应提交董事会表决。 3总经理在其职权范围内，有权代表合营公司对外签署商业文件和其他公司文件。 董事会授权范围外之其他所有文件，由董事长签署或由董事长授权之其他董事签署。 4.副总经理协助总经理工作。 总经理因故不能履行其职责时，由总经理或董事会授权副总经理临时代行总经理职责。 副总经理对支付内容产生异议时，可立即与董事会联系；如董事会认为该支付有误，可停止该项支付。 第二十七条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。 但是，由乙方调派到合营公司的总经理和其他高级管理人员可以同时兼任乙方或其关联公司的雇员。 第二十八条因总经理、副总经理及其他高级管理人员具有不正当行为或渎职行为，或给合营各方或合营公司造成重大经济损失时，或有正当理由认为其不称职时，经董事会决议可以随时解除其职务。 第二十九条财务负责人在总经理的监督下负责公司的财务管理。 财务负责人的职责包括组织编制财务报表。 财务负责人应向总经理和董事会负责。 第八章采用的主要生产设备、生产技术及其第三十条合营公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合营公司，在条件相同情况下，应优先在中国购买。 第九章原材料购买和产品销售方式第三十一条合营公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，应优先在中国购买；对无法供应的品种或质量、价格不符合合营公司要求时，可向国外进口。 第三十二条合营公司所生产的产品应当在中国国内进行销售。 第十章劳动管理第三十三条合营公司职工的录用、辞退、工资、生活福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，按照中国相关法律法规和其经董事会研究制订方案，由合营公司与合营公司的工会组织，集体或职工个人订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后，需报当地劳动管理部门备案。 第十一章工会第三十四条合营公司员工有权根据中华人民共和国工会法的有关规定组织工会，并开展工会活动，合营公司应积极支持合营公司工会的工作，并按中国工会法的规定为工会组织提供必要的房屋和设备。 第三十五条合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由合营公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。 第十二章税务、财务及会计第三十六条合营公司应按中国有关法律法规缴纳各种税款。 第三十七条1.合营公司应根据中国有关法律及本合同的规定建立其财务、会计制度。 合营公司采用的会计制度和程序由财务负责人在总经理的监督下编制并呈交董事会批准。 经董事会同意后，此会计制度和程序应报当地财政部门和税务机关备案、2.合营公司会计年度采用公历年制，自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 但是，第一个会计年度应于合营公司的营业执照签发之日开始，最后一个会计年度应于合营公司的营业执照注销之日结束。 3.合营公司全部会计处理采取国际通用的权责发生制和借贷记帐法，并以手续完备性、内容完整性和及时性为原则。 4.合营公司的会计凭证、帐簿、票据原则上应用中文书写。 5.合营公司以人民币为记帐本位币，但是，合营公司向乙方提交的财务报表应并用人民币和美元记录。 人民币和外币的兑换比率按外汇结算当日中国人民银行公布的外汇牌价(TTM)计算。 6财务负责人应在每个月、每个季度结束后的15日内和合营公司每个会计年度结束后30日内，编制合营公司的财务报表，包括资产负债表、损益表以及财务状况变动表。 合营公司的财务报表和报告应以中文和英文记录。 财务负责人应在完成财务报表后，立即将该等报表的复印件提供给合营各方和董事会。 一切重要的财务和会计记录和报表须经总经理和财务负责人批准和签署。 7.在每一个会计年度结束时，财务负责人应准备美国法律所要求的编制纳税申报表和报表所需的资料，包括向乙方提供经过核证的中国境内缴纳所得税的政府收据的复印件。 合营公司还应提供美国有关机构审核任何纳税申报表所需的任何资料。 第三十八条董事会应聘请中国的会计师事务所对合营公司的财务进行审计，并向董事会及总经理报告其结果。 合营公司应在会计年度结束后的45日内，将已审计的年度账目连同独立审计师的审计报告，呈交合营各方及每位董事。 第三十九条任何一方如认为需要，可自费聘请中国或其他国家的注册会计师事务所，审计合营公司的财务账簿。 但是，如果任何该审计的结果与合营公司聘请的独立审计结果出现重大差别并且该审计结果为董事会接受，则费用应由合营公司承担。 审计师应对合营公司承担保密义务。 合营公司应允许该审计师取阅合营公司的账簿和记录并提供必要的办公场所和设施，使审核工作能够有效进行。 审计结果应报告董事会、总经理和合营公司在中国注册的会计师。 第四十条合营公司根据中国有关法律在中国境内注册银行开立人民币和外币账户。 第十三章利润分配第四十一条在上年度的累计亏损未被弥补前，合营公司不得进行利润分配。 第四十二条合营公司从依法缴纳税金后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工福利及奖励基金（以下称为“三项基金”），每年的提取比例由董事会根据该年度经营状况决定。 第四十三条在每财政年度的前3个月中，总经理应制作前一会计年度的利润分配方案，提交董事会。 由董事会决定从税后净利收入中提取三项基金后，按合营各方的出资比例分配给各方。 如合营各方实际向合营公司出资的金额发生变化时，应按合营各方实际出资的比例进行利润分配。 第十四章外汇第四十四条合营公司的外汇事宜按照中国的有关外汇规定办理。 合营公司应根据中国法律法规的规定取得外商投资企业外汇登记证。 合营公司有权按照中国法律法规的规定申请外国投资者所享有的任何优惠待遇。 第四十五条外汇需求1.合营公司的外汇资金（如投入的外汇资本和外币贷款）可以不受限制地自由汇入中国并存入合营公司的一个或多个外汇账户，并无需缴纳税款、关税或其他政府收费。 以本章规定为前提，合营公司的一切外汇付款将从上述外汇账户支付。 2.合营公司付给乙方和合营公司任何外籍人员的一切款项，应以美元支付，除非合营各方同意以其他可自由兑换的货币支付。 乙方有权将合营公司支付给乙方的所有款项，包括合营公司解散时向其支付的款项，汇出中国境外。 除非本合同或合营公司签订其他合同另有规定，所有支付给中国企业或公民的费用、贷款偿还、劳动报酬和其他费用应以人民币支付。 第四十六条人民币折算外币或外币折算人民币的适用汇率应为中国人民银行于支付（包括使用费、红利、利息、费用、佣金、购买或销售价款等）发生日公布的买入价和卖出价的中间价。 第四十七条合营公司应按下列优先顺序使用其外汇1.支付合营公司所需的进口材料、设备、设备的更换部件和服务的款项以及以外汇计价的其他生产和管理费用；2.支付合营公司外籍人员的工资、津贴和福利以及合营公司人员因合营公司业务到国外出差的费用；3.偿还外汇贷款（如有）的本金和利息；4.按照合营公司和乙方之间的技术许可/转让协议向乙方支付技术使用/转让费；5.向乙方支付乙方从合营公司分得的利润；6.在合营公司清算情形下，向乙方返还应付给乙方的资本；7.支付董事会决定应以外汇支付的其他款项。 在某一年度内，所有外汇必须首先全部用于本条第 （1）- （5）项的外汇支出，然后才可用于上述优先顺序中下一个项目的外汇支出。 因此，如果任何上述项目在该年度内未得以全部用外汇支付，则该等项目的付款应转结到下一年度，支付该等项目全部以外汇支付完为止。 第十五章合营期限第四十八条合营期限为30年，自合营公司取得营业执照之日起计算。 合营期限届满前，合营各方同意延长合营期限时，应自合营期限届满前六个月报请有关政府部门批准。 第十六章合营公司解散第四十九条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，须董事会决定，并报原审批机关批准。 第五十条1.合营企业在下列情况下解散 (1)合营期限届满且未被延长时； (2)企业发生严重亏损，无力继续经营； (3)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途； (4)合营一方不履行本合同、合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营； (5)本合同第66条规定的不可抗力事件仍存续，且在45日内不能弥补，则任何一方得提出申请； (6)合营任何一方未能获得其他各方委派到董事会的一名或多名董事的支持，以通过需要董事会全体董事一致投票赞成的决议，该方认为这种情况将会对公司的前途产生严重不利影响； (7)乙方未能汇出按本合同合法取得的利润分配或其部分，无法实现投资目的，乙方可以单方书面通知其他合营各方解除本合同，解散合营公司； (8)发生合营各方于【】年【】月【】日签署的增资扩股协议规定之应终止该协议的情况； (9)发生本合同或公司章程规定之合营公司应解散的其他情况。 2.前款第 (2)、 (3)项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准,合营各方有义务促使合营公司董事会形成决议；第 (4)、 (5)、(6）、 (7)、 (8)项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准，如审批机构要求董事会提出解散申请的，则合营各方有义务促使本公司董事会形成决议。 前款第 (4)项情况下，不履行合营企业合营合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失承担赔偿责任。 第十七章清算第五十一条合营期限届满或因其他原因解散合营公司时，合营公司董事会应根据中国有关法律组成清算组，成员由5人组成，其中甲方指定2人，乙方指定3人。 清算组的决定应采用全体清算组成员简单多数通过的表决方式。 清算组聘请独立的中国注册的会计师或律师担任工作。 第五十二条清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。 第五十三条清算期间，清算组代表合营公司起诉和应诉。 第五十四条合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例分别以人民币及美元支付给中方（甲方）和外方（乙方）。 所有有关税收应按中国有关法律法规处理。 除非合营各方另有书面约定，对合营各方的应付款项在合营公司完成公司注销登记后三30日内进行。 第五十五条清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第五十六条合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。 第十八章合营各方的声明和保证第五十七条甲方对乙方声明并保证如下1.甲方是根据中国相关法律合法设立且有效存续的法人，能够独立承担法律责任。 2.关于本合同的签订和履行，已得到必要的内部意思决定机构的有效批准，受本合同全部条款与条件的约束。 3.本合同的签订和履行，不违反甲方的章程、内部规定、与第三方之间的合同及中国相关法律、法院或中国相关主管部门的命令。 4.关于本合同的签订相关事项，甲方提供的有关文件复印件与原件一致。 5.甲方向乙方披露的全部事实中不存在任何虚假信息或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。 甲方向乙方披露事项清单见附件。 6.甲方无违反中国法律、法规且可能给本次交易带来重大影响的事实，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。 7.甲方保证在申请外商投资企业营业执照之前足额缴付【】矿业注册资本【】万元人民币。 8.【】矿业无违反中国法律、法规且可能给本次交易带来重大影响的事实，未开始办理清算、破产或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。 9.【】矿业合法【】矿的采矿权，已经取得相应的采矿许可证，该等证件目前尚在有效期内；合法拥有【】矿的探矿权，已经取得相应的勘查许可证，该等证件在有效期内。 10.【】矿业合法拥有主要资产的所有权或使用权，且相应权利的行使无任何限制，公司财产不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议；公司未以其财产为自身或第三人提供任何抵押、质押，公司未为第三人债务提供任何担保。 第五十八条乙方对甲方声明并保证如下1.乙方是依据美国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任。 2.关于本合同的签订和履行，已得到必要的内部意思决定机构的有效批准，受本合同全部条款与条件的约束。 3.本合同的签订和履行，不违反乙方章程、内部规定、与第三方之间的合同、美国法律、法规、法院或美国相关主管部门的命令。 4.关于本合同的签订，乙方提供的有关文件复印件与原件一致。 5.乙方向甲方披露的全部事实中不存在任何虚假信息或虽有必要披露而怠于披露的重大事项。 6.乙方无违反美国法律、法规且可能给本次交易带来重大影响的事实，未开始办理破产、重组或类似法律程序，且在可知范围内无此等风险。 第十九章合营各方的义务第五十九条除了本合同规定的其他义务外，合营各方应分别履行以下义务1.甲方的义务 （1）办理包括审批的申请、取得及工商变更登记在内的合营公司设立手续； （2）办理合营公司正常生产经营所需的立项审批手续； （3）完成公司勘查许可证、采矿许可证的变更工作；并协助合营公司完成外汇登记、银行开户、税务登记、海关登记（如需要）等工作； （4）按照合营公司要求，协助合营公司取得公司进口机器、设备、材料、物品及有关文件的报关手续（包括取得所有有关进、出口许可证），并协助安排将进口货物运输到场地，以及处理中国税务问题，申请公司在中国经营所需的其他政府批准； （5）按照合营公司要求，协助公司签订合同以便取得合营公司所需的基本设施、服务和公共设施，包括但不限于水、电等，并且该等设施和服务应符合合营公司生产经营所需，其供应应是持续的、不间断的，其数量应足以满足合营公司的全面运营需求，并应按照其他类似企业的惯常做法，用人民币付款，该等价格应不高于该地区其他企业支付类似设施、服务和公共设施的费用； （6）按照合营公司要求，协助合营公司招聘符合资格的中国管理人员，技术工人，及合营公司需要的其他人员； （7）协助合营公司之外籍职员，办理进出入中国的签证及工作证所要求之程序和手续，使得其可以进出中国，并得在中国境内各地拜访，在合营公司建设及运作期间内安排适当的食宿、办公室、交通、医疗设备、安全保障以促进上述活动； （8）协助合营公司申请并获得依中国法律、法规规定的税务、关税减免及其他有利于合营公司的投资优惠； （9）总体上协助合营公司处理和协调合营公司与政府机构之间的关系； （10）办理合营公司委托的其他事项。 2、乙方的义务 （1）协助办理包括审批的申请、取得及工商变更登记在内的合营公司设立手续； （2）协助合营公司提高矿业探、采技术，帮助提高经营管理人员的业务水平； （3）按照合营公司的要求，协助合营公司选择和购买在中国境外所供应之设备和材料； （4）利用己方投资关系和其它合作关系掌控的资源，加强合营公司和国际其他企业的交流和合作； （5）协助合营公司招聘外籍管理和技术人员或训练合营公司技术人员、职员、工人，其费用由合营公司支付； （6）协助合营公司安排合营公司人员为公司业务到国外出差的外国签证和住宿； （7）办理合营公司委托的其他事项。 第六十条各方按照本合同及各方就合营公司设立所达成的一致履行各自的义务及责任，否则，应承担相应的违约责任。 如因一方怠于履行其责任或义务给其他各方或合营公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十章违约责任第六十一条任何一方不缴纳或不按时缴纳出资，应承担相应的补足义务。 第六十二条任何一方违约导致本合同、本合同的补充协议及相关合同无法履行，由此产生的责任应由违约方承担。 如果违约非由一方引起，各方应各自承担责任。 如出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本合同而发生的直接损失负责。 第六十三条当任何一方未能履行本合同或任何本合同的补充协议的义务，守约方可向违约方发出书面通知指明违约事件，此违约行为应在通知发出30个工作日内予以改正或补救，如果此改正或补救不能在30个工作日内完成，守约方可进一步以书面通知违约方解除本合同，并报审批机构批准。 本合同自审批机构批准之日起终止。 本合同因一方违约而终止的，违约方至该终止日已产生的任何义务不得解除，违约方因其违约而对守约方造成损害赔偿责任亦不得解除。 第六十四条任何情况下，如一方出现违约情形，其他各方继续履行合同的行为，不得被视为是对违约方违约责任的免除。 第二十一章保密义务第六十五条除为取得合营公司设立审批并获得新营业执照而向有关政府部门递送材料，或本合同适用之法律所要求外，本合同任何一方，对因本合同的签订及履行而获悉的对方的经营、业务、技术等信息（以下称为“保密信息”）负有保密义务；事先未经对方当事人的书面同意，不得向第三方（甲方及乙方各自聘用的律师、注册会计师除外）披露或泄漏该保密信息，也不得将保密信息用于本合同目的以外的用途。 第二十二章不可抗力第六十六条合营各方任何一方因遭遇地震、台风、水灾、火灾、内乱、战争及其他不能预见且对其发生、后果不能防止或不可避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或不能按照约定条件履行时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知其他方，并在15天内提供不可抗力详情及本合同不能履行、或需要延期履行理由的文件及有效证明。 合营各方根据不可抗力对本合同的影响程度，决定是否解除合同、延期履行合同或免除履行责任。 第六十七条如果在不可抗力发生后连续45日内，或在合营各方书面同意的延长的时间内，不可抗力事件引起的迟延仍未得到补救，任何一方均可提前30日以书面通知他方终止本合同。 第二十三章适用法律第六十八条本合同的签署、效力、解释、履行、执行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。 第二十四章争议解决第六十九条1.凡因本合同而产生或与本合同有关之任何争议（以下称为“争