私募融资尽职调查清单-机构投决用.docx

企业尽职调查清单 1、公司基本情况相关资料 （1）公司历史沿革情况。公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； （2）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； （3）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； （4）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人； （5）公司营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程； （6）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）； （7）公司近二年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近二年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等； （8）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业） （9）提供历次公司股东会、 董事会、监事会会议决议。 2、公司内部控制调查 （1）公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； （2）职工培训教育制度 （3）公司产品品质保证制度文件； （4）公司财务制度文件； （5）公司库存管理制度文件； （6）公司采购、生产、销售制度文件； 3、员工情况调查 （1）公司董事、高级管理人员任职情况 （2）公司董事、高管及核心技术人员简历 （3）公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 （4）公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍 （5）公司近二年及一期董事、监事、高管变更情况列表 （6）公司员工社保缴纳情况及凭证 （7）员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类） （8）公司与员工劳动合同书 4、生产方面需提供的材料 （1） 各类产品生产流程图及其介绍 （2） 各类产品生产流程中的关键技术及工艺 （3）各产品流水线设计生产能力、产量等情况 （4） 主要产品单位成本表 （5）公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件 （6）公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 （7）生产相关许可证 5、采购方面需要提供的材料 （1）生产各类产品所需要原材料列表 （2）生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格） （3）生产产品所需原材料采购量及采购金额 （4）主要原材料供应商明细表列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量 （5）主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 （6）公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图 6、销售方面所需提供材料 （1）主要产品销售清单 （2）主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图） （3）公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 （4）主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表 （5） 主要客户统计表，并调查主要客户与本企业是否存在关联关系 （6） 销售网点的区域布局 （7） 销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 （8） 在销售方面有无重大的法律纠纷 （9） 主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例 （10） 销售活动的周期和影响销售的主要因素 （11）销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化 7、企业行业所处行业及公司竞争情况调查 （1）贵公司行业竞争地位调查表 （2）公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍 （3）公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 （4） 公司竞争环境分析、竞争优势分析 （5）公司产品上下游状况描述 （6）主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等） 8、技术与研发调查 （1）公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性。 （2）公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。 （3）公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。 （4）公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件。 （5）公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率。 （6）公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况。 （7）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）。 （8）研究开发人员情况（包括数量与人员结构）。 （9）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等。 （10） 公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍。 （11）公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。 （12）近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9、财务资料及税务状况调查 （1）提供最近2年及1 期的财务报表及审计报告 （2）公司最近2年及1 期需要交纳的税种纳税申报表，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明文件。 (3)提供公司银行帐户开户资料，期末银行对帐单资料、期末余额的银行函证。抽查大额货币资金的流出和流入。 （4）提供公司应收账款明细资料，抽查大额应收账款。公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。 （5）提供公司其他应收款明细资料，抽查大额其他应收款。公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。 （6）提供公司存货明细资料（原材料、在产品、产成品余额），实地查看存货并评估其真实性和完整性。公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。 （7）提供公司投资明细表、投资协议等决策文件。 （8）主要固定资产明细表，请一并提供相关资产权属证书。 （9）在建工程明细表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件。 （10）无形资产、专利、商标等无形资产明细表，请一并提供相关权属归属证明。 （11）主要债务 查阅发行人主要银行借款资料，提供应付票据、应付账款、其他应付款、应交税费、长期应付款明细表。抽查大额应付票据、应付账款、其他应付款及长期应付款凭证。 （12）销售收入按照收入的产品构成、地域、下游行业分类，提供销售明细（数量、单价、金额）。如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响按照季度构成提供收入明细表。提供公司主要产品报告期价格变动表，大额的销售合同、发票等原始资料。(13) 销售成本 提供公司报告期主要产品的成本明细表，提供产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。 （14)期间费用。 提供营业费用、管理费用、财务费用明细表，对大额的、异常费用进行抽查。 10、关联方交易与同业竞争调查 （1）公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。 （2）公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1 其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易明细。 （3）公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查。 11、业务发展目标调查 （1）发展战略 公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 （2）经营理念和经营模式 （3） 历年发展计划的执行和实现情况 取得公司历年发展计划、年度报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 （4）业务发展目标 公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划 12、其他（1）