上海友谊华侨股份有限公司招股说明书.doc

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除上海友谊华侨股份有限公司人民币股票招股说明书 上海友谊华侨股份有限公司人民币股票招股说明书 本次公开发行人民币普通股1500万股,其中:社会个人股1000万股(含公司职工股200万股)法人股500万股 第股布什1元,发行价格每股人民币5.20元 人民币特种股票4000万股的招股说明书另行公告 重要提示 上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 一、释义 本招股说明书,下列词语的含义是: 1、原公司:指上海友谊华侨公司。 2、公司:指上海友谊华侨股份有限公司。 3、主承销商:指上海申银证券公司。 4、筹委会:指上海友谊华侨有限公司筹委会。 5、股票L指公司发行的每股面值1元的记名式普通股股票。 6、推荐人:指上海申银证券公司。 7、元:指人民币元。 二、绪言 本招股说明书根据股票发行与交易管理暂行条例、上海市股份有限公司暂行规定等有关规定编制,经上海市证券管理办公室“沪证办(1993)第12号”文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外,没有委托或授权任何他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票应支付的税款、公司、推荐人和承销商对此不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 1、公司:上海友谊华侨股份有限公司 筹委会负责人:蒋禹照筹建注册地址:上海市浦东新区文登路751号 办地址:上海市北京东路40号电话:3294600,传真经办联系人:吴薇辉、林国根、莫华芳 2、主承销商及推荐人:上海申银证券公司 法定代表人:阚治东,法定地址:上海市威海路681号 电话:2560083,传真:2568792 3、主承销商的法律事务所:上海市对外经济律师事务所 法定代表人:俞云鹤,法定地址:上海市浦东大道21号 电话:2586056,传真:2553955 经办律师:俞云鹤、李琪 4、公司的法律事务所:上海市第一律师事务所 法定代表人:吴宝琛、法定地址:上海市淮海中路1285弄8号 电话:4376186、传真:4315436 经办律师:吴宝琛、陈荣 5、公司的会计师事务所:上海会计师事务所 法定代表人:顾树桢法定地址:上海市延安西路100号2107室 电话:326179,传真:3290719 经办注册会计师:除惠勇、杨立平、沈经元 6、资产评估机构:上海大华会计律师事务所 法定代表人:石人瑾,法定地址:上海市昆山路146号 电话:32435223065885传真:3243522 经办注册会计师:朱澎萼、陆国豪 7、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局 地址:上海市九江路60号,电话:3219610 8、股票款机构:另行公告 9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司 地址:上海市黄浦路15号 四、发行情况 本次发行的股票是公司拟发行总股中的国内公众股份,人民币特种股票的招股说明书另行公告。 1、股票名称:上海友谊华侨股份有限公司股票 2、股票种类:记名式普通股 3、发行日期:1993年10月10日-1993年11月30日 4、发行地区:上海地区 5、发行对象:符合规定的法人和社会个人 6、发行办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号) 7、股票面值:每股1元 8、发行价格及确定方式:公司1993年预测税后利润2465万元(所得税率按15%),按全额法计算每股净利0.29元。公司股票发行价格为每股5.20元。市盈率为17.9倍。 9、发行数量:1500万股,其中社会个人股1000万股(含公司职工股2000万股),法人股500万股。 10、发行总市值:7800万元 11、总股本:本次发行后的总股本4500万元 B股发行后的总股本8500万元 12、承销方法:代销 13、主承销机构:上海申银证券公司 14、发行费用:本次发行的承销费用为105.3万元,会计师、律师费用约20万元,合计发行费用125.3万元。 15、上市交易:本次公开发行的社会个人股在上海证券交易所上市交易,上海证券交易所已出具上市承诺,公司职工股在公司股票上市后一年半上市。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 1、经营风险 发行人是目前上海最大规模的综合性涉外零售商业企业,随着社会主义市场经济的确立和发展,第三产业的大量增多,公司面临的经营风险主要表现在: (1)在商品进货渠道上,按国家下达计划用外汇向全国各外贸公司进货的做法现已被取消,从而丧失了长期以来的进货渠道上的绝对优势。(2)在销售对象上,由于包括涉外商业在内的商业企业的大量涌现,造成境内外客源和不断分流,直接影响到销售规模的扩大,(3)其它方面的竞争,如人才流动、经营规模、经营手段、经营方式等。 对策:公司将在短期内进一步适应市场经济发展的要求,改造原有设施,增建新的网点,发扬经营特色,加强经营管理,积极开拓内外销市场,加强人才培训,扩大经营和效益规模,提高企业知名度。 2、行业风险 从总体上说,随着对外开放政策的不断深化,旅游事业的进一步发展,旅游客源将逐年上升。但是:(1)由于全国特别是本市涉外旅游定点单位的日益增多,势必造成旅游客源的不断分流;(2)来自世界各地的旅游客源,可能会因本国和国际上的某种原因,而在一段时期里减少,从而对公司业务进一步发展、多创汇多创利带来不利影响。 对策:公司将充分发挥在涉外旅游商业中的良好声誉和知名度,继续保持一流的设施、优良的服务、公道的价格、优质的商品等方面的优势,加强与涉外旅游部门合作,开发旅游新品种,争取更多旅游客源,同时千方百计扩大商品品种,吸引中外顾客。 3、投资风险 公司为扩大经营规模,目前正投资扩建装修友谊商店大楼,新建虹桥友谊商城,翻建上海友谊商店古玩分店和筹建上海国际贸易商厦,资金需求量较大,由于近处来建材价格上扬以及施工期可能延长等因素,会增加投资的风险,又由于市、区网点的扩建,有的已形成相当规模,使商业竞争止趋激烈,势必在一定程度上影响到投资的回报。 对策:公司将集中资金,有效地实施改建投资项目,缩短施工周期,做到耗资少,收益快,尽快形成东西呼应的以经营中高档商品为主的商店布局。 4、政策风险 目前正处于产业结构调整和金融体制改革时期,税率、利率的变化,将对公司经营业务活动的进一步发展和经济效益的提高带来影响。 对策:公司将密切注意市场动态,摸准商品行情,加快商品因素带来的不利影响,争取更多的收益。 5、外汇风险 公司是收外汇兑换券的定点涉外旅游商业企业,随着我国改革开放的深入。外汇收入将受国家外汇政策调整和汇率变化的影响,存在一定的风险。 对策:公司将随时分析外汇市场行情,充分利用公司涉外零售高业企业的优势,积极开拓海外市场,拓展国际业务,扩大贸易出口,提高创汇能力。 6、其它风险 由于股市价格波动较大,可能使公司的股票价格与公司的经营实绩相背离,公司将以良好的经营业绩,提高公司股票的潜在价值,增强股东的信心。 六、募资金的运用 为发挥企业的整体优势和综合功能,增强市场竞争能力,根据国家产业政策和市政府鼓励发展第三产业的要求,公司募集资金的投资方向以商品零售市场为主,发展主营业务规模,巩固和扩大市场的占有份额,形成规模效益。 公司主要投资项目为: (一)新建沪港合资上海虹桥友谊商城,我方投资40%,项目建筑面积19411平方米。(二)扩建装修上海友谊商店,新增建筑面积8100平方米,扩建后建筑面积达25200平方米,(三)翻建上海友谊商店古玩分店,翻建后林大楼建筑面积6400平方米。(四)筹建上海国际贸易商厦,建筑面积6514平方米。 以上项目均处市中心商业繁华地段及经济开发区,符合产业发展政策,项目已经批准立项,并陆续开工实施。 项目预计总投资达2.9亿元,资金使用计划期为1992年至1994年,目前已投入资金86000万元, 本次股票改造可募集资金人民币7800万元,将全面拨项目建设,项目所需资金不足部分2.12亿元,通过发行B股募集资金解决。 项目用款时间表, 单位:人民币万元项目名称投资额投资年度安排建筑面积(平方米)竣工期 929394 沪港合资上海虹桥友谊商城新建工程5.0002.0003.00019.41194年3月上海友谊商店扩展装修工程10.0005.0005.00025.20094年11月上海友谊商店古玩分店翻建工程7.0008001.8004.4006.40095年初上海国际贸易商厦筹建工程7.0007.0006.51494年4月合计29.0002.80016.8009.40057.525 七、股利分配政策 (一)公司实现利润缴纳所得税后盈余,按下列顺序分配: 1、弥补上年度亏损;(注1992年无亏损)2、提取公积金;3、提取公益金;4、支付普通股红利。 (二)股利分配的一般原则: 1、公司的普通股股利将本着同股同利的原则,按各股东股份比例进行分配,股利分配可采取现金或股票两种式,2、每年度的股利分配,由董事会根据有关法规和公司经营业绩,提出分配文字,经股东大会通过后实施。 (三)九三年度股利预测和发放办法: 1993年度应股利按股本注册的时间计算,转入94年度一并发放。 八、公司情况 (一)公司基本情况 公司名称:上海友谊华侨有限公司 英文名称:SHANGAI FRIENDSHIP & OVERSEAS CHINESE CO.,LTD 筹建登记证文号:筹登字022号 筹建注册地点:中国上海市浦东新区文登路751号 (二)原公司简介 上海市友谊华侨是由创建于1958年的上海友谊商店发展而来的,1992年7月在上海浦东新区重新登记注册,注册资金2477万元,是目前上海最大规模的涉外综合零售商业企业,在海内外具有较高的知名度,享有很好的声誉。 原公司现有营业面积16000平方米,经营商品4万多种,以经营名、特、优的国产日用百货、新旧工艺品和进口商品为主。 原公司所辖单位有上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店,上海浦东新区友谊商店等1.3家营业网点和隼运经营部。 上海市友谊华侨公司、上海友谊商店、上海华侨商店、上海友谊商店古玩分店、上海如意酒家、华昌贸易分公司、上海浦东新区友谊商店、淮海分店、上海友谊商店服装厂、上海华侨商店分店、上海华侨商店二分店、锦江分店、上海商城分店、宝钢分店等。原公司原来一直以外宾、华侨、港澳台胞、归侨眷等涉外人员为主要服务对象,八十年代中期开始接待国内顾客,目前原公司所有营业网点都能够同时接待来沪境外人员和国内顾客。1992年外汇人民币收入8467万元,占年销售总额的28%。 (三)公司的组织结构手内部管理机构 监事会-股东大会-董事会-总经理-下设:总经理办公室;计划财务部;从事部;企业发展部;进出口部。 (四)人员情况:(截止1993年9月31日) 1、在册人员:2313人(含专业技术人员:266名。其中具备中、高级职称:40人); 行政管理人员:3062人;营业人员1624人;其他检员383人。 2、在册离退休402人。 (五)经营范围和方式 1、经营范围。主营:日用进货,文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、日用杂货、糖烟洒茶、中西成药、粮油食品、金银饰品、新旧工艺品,兼营:劳动保护用品、汽车及建筑装璜材料、餐饮、文化娱乐、仓储运输、广告。 2、经营方式:零售、批发、加工服务及规定商品目录的进出口贸易。 (六)营销能力 原公司以商品零售为主营业务,占销售总额的95%,其余为商品批发、小批量进出口贸易、餐饮和服装生产等。原公司不但在接待境外顾客方面有关丰富的经验,而且在开拓内销市场方面显示出相当的实力。此外,原公司不不断拓展外向型经营业务,近几年来,先后赴美国、瑞士、日本、新加坡、香港、澳门告示国家和地区举办展销会、拍卖会20多次,出口贸易创汇累计500万元,原公司拥有一批中、高级经营管理人材,在开拓经营业务、改善企业管理方面,具有较高的理论水平和较为丰富的实践经验,特别是在涉外商业系统,享有一定知名度。此外,原公司还有一批外语、工艺创作等方面的专业人材。 (七)公司筹委会成员简介(以下成员均推荐董事会成员) 吕勇明,男,39,大专毕业, 原公司党委书记 蒋禹照,男,44,大专毕业, 经济师, 原公司总经理 樊世本,男,45,大专毕业, 高级经济师, 原公司副总经理 费金福,男,57,大专毕业, 工程师, 原公司副总经理 吴薇辉,女,50,大学毕业, 高级会计师, 原公司总会计师 林声勇,男,40,大学毕业, 高级经济师, 上海虹桥友谊商城总经理 倪正宇,男,39, 研究生在读,经济师, 原公司工会主席 黄真诚,男,40,大专毕业, 经济师, 上海友谊商店总经理 董惟舫,男,46,大专毕业, 经济师, 上海华侨商店总经理 九、股东权利义务 公司章程载明公司股份的持有我为公司股东,股东按其持有股份的份额享有下列权利和承担下列义务: (一)股东股份领取红利权;2、出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权;3、按上海市股份有限公司暂行规定和国务院股票发行与交易管理条例及公司章程和规定转让股份;4、查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目;监督公司的生产经营管理和财务管理,并提出建议和质询;5、被推选担任股东代表、董事、监事;6、在公司终止后,取得公司的剩余财产;7、履行公司章程规定和其他权利。 (二)股东主要有以下义务: 1、遵守公司章程;2、按其所认股份缴纳股金;3、按其所持股份承担公司的亏损债务;4、维护公司合法权益,服从和执行股东大会和董事会的决议;5、履行公司章程规定的其他义务。 十、经营业绩 1、经营一般情况 原公司主要经营日用进货,文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、日用杂货、糖烟洒茶、中西成药、粮油食品、金银饰品、新旧工艺品等,经营品种达4万多种。原公司自成立以来,销售收入逐年上升,并保持连续35年良好的盈利记录,销售利润率、资金利润率等多荐经济效益指标在行业中保持依靠地位,1992年销售额30543万元,实现利润2726.39万元,均居上海市零售商业企业的第车位,居全国友谊华侨系统的第四位和第三位,其中营业收入外汇人民币8467万元和出口贸易外汇收入60万美元,在本市和全国同行业中名列前茅。1990年被商业部主为“国家二级企业”,原公司所属上海友谊商店于1988年获“全国旅游服务优胜单位”称号,1989年被评为“上海市级先进企业”。1988年至1992年上海友谊商店和上海如意酒家成为上海市涉外定点企业中连续五年获上海市旅游优质服务竞赛优胜的单位。1992年在全市财贸系统“迎东亚运四优竞赛”活动中,原公司所属上海友谊商店和上海华侨商店分别获“金杯单位”称号。 2、原公司经济效益: 原公司经济效益一览表 单位:人民币万元项目年份1993年1-8月1992年1991年1990年一.商品经营收入24,392.2530,543.3826,195.8519,390.94 二.税前利润2,139.692,726.392,511.622,730.47 三.税后利润总额1,818.742,317.432,134.882,320.90 以上资料摘自上海会计师事务所注册会计师除惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报字(93)第738号”和“上会师报字(93)第1090号”报告书。 十一、股本 上海市友谊华侨公司1992年12月31日由上海大华会计师事务所评估的净资产额为79,501,241.39,经上海市国有资产管理局核定,发其中3,000万元折为国家股投入股份公司,余额计入资本公积金。 (一)本次股票发行后的股本结构为: 股份类型股份(万元)占总股份比例(%) 国家股3,000.0066.67 社会法人股500.0011.11 社会个人股其中:公司职工股1,000.0022.22 合计4,500.00100.00 公司已获准发行B股4,000万元,B股发行后的公司股本结构为: 股份类型股份(万元)占总股份比例(%) 国家股3,000.0035.29 社会法人股500.005.88 社会个人股1,000.0011.77 其中:公司职工股200.002.35 新发行B股4,000.0047.06 合计8,500.00100.00 B股发行事宜另行公告。 (二)、本次股票发行前,每股净资产为: 截至1992年12月31日的净资产评估值/国家股数=79,501,241.39/30,000,000.00=2.65(元) (三)、本次股票发行后,净资产总额为: 截至1992年12月31日的净资产评估值+本次发行预计实收金额 =79,501,241.39+78,000,000.00=157,501,241.39(元) (四)、本次股票发行后每股净资产为: 本次发行后净资产总额/本次股票发行后的股本总额=157,501,241.39/45,000.000.00=3.50(元) 十二、债项 截止1993年8月30日 原公司债项如下表: 单位:人民币万元贷款银行币种金额期限年利率到期日备注中国银行人民币3000一年8.64%93.12.31系流动资金赠款人民币500半年9.10%93.12.31 交通银行人民币400二年8.84%94.12.15连带责任人民币600三年8.64%95.12.15 人民币1000四年8.64%96.12.15 人民币600四年半8.64%9712.15 人民币672五年8.64%97.12.15 建设银行人民币200二年8.64%94.12.30连带责任五支行人民币1000三年9.64%95.12.30 人民币800四年10.99%96.12.30 合计8072连带责任担保的说明 1、下属单位的银行贷款由原公司担保; 2、下属单位务原公司的全资子公司,具有独立法人地位,单独在银行开户并税务登记; 3、改制为股份制后,公司所属全资子公司均为二级法人。公司将按资产一体化原则进行法人和税务登记。 十三、主要固定资产 原公司主要固定资产为房屋建筑物、经营设备和车辆等。 (一)房屋建筑 单位:人民币万元名称建筑面积(平方米)重估重置值重估净值友谊商店营业大楼171705,118.664,808.63 友谊商店营业附属楼3087236.77217.83 合计202575,355.435,026.46 房屋建筑物年折旧率为3.17%。 (二)设备、车辆 单位:人民币万元名称数量重估重置值重估净值冷冻机3台126.0018.27 锅炉2台7.351.07 空调机74台273.09159.51 自动扶梯3架141.7520.55 客货电梯8架66.1512.46 小计614.34211.86 卡车、工具车18辆128.1461.57 轿车、旅游车12辆201.43116.41 小计329.57177.98 合计943.91389.84 设备年折旧率为9%。 以上资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪、出具的“华业字(93)第320号”报告书。 十四、资产评估 本处资料摘自上海大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、陆国豪出具的华业字(93)第320号报告书。 基准日期:1992年12月31日 单位:人民币元项目评估前帐面值评估值评估增减值增减幅度流动资产89,396,743.5590,039,781.70643,038.150.72% 长期投资1,904,498.56959,842.56-944,656.00-49.60% 固定资产10,636,473.4356,122,699.5945,486,226.16427.64% 无形资产/4,562,500.004,562,500.00 资产合计101,937,715.54151,684,823.8549,747,108.3148.97% 流动负债72,183,582.4672,183,582.46 长期负债负债合计72,183,582.4672,183,582.46 净资产29,754,133.0879,501,241.3949,747,108.31169.20% 注:资产增值1974.71万元,主要是(1)固定资产项中房屋建筑物增值4350.78万元;(2)无形资产为原公司商誉 主要评估办法:1.房屋建筑和设备,采用重置成本法进行评估;2.土地开发费以每亩40万元测算;3.动迁费用以每亩333.5万元计算;4.长期投资,按实际成本法进行评估;5.流动资产专项资产和负债(不包括长期投资)采用现行市价法进行评估;6 无形资产采用收益现值法进行评估.经大华会计事务所秤估,并由上海市国有资产管理局确认,评估后净资产总额79,501,241.39元,其中300,000,000元核定折为国家股投入股份公司,余额49,501,241。39元计入资本公积金。 原公司部分非经营性资产3,598,969.07元未予折股,仍属于国有资产,列入长期负债,委托股份公司代管。 十五、财务会计资料 本处资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平、沈经元出具的“上会师报安(93)第738号”和“上会师报字(93)第1090”报告书。 (一)资产负债表主要数据 单位:人民币元 1993.8.311992.12.311991.12.31 流动资产97,864,506.2985,569,843.5069,676,988.28 固定资产135,561,574.6522,416,385.8725,874,481.39 长期投资14,350,107.564,474,948.56104,563,593.56 无形与其他资产8,161,469.07 资产总计255,937,657.57112,734,177.93100,115,163.23 流动负债140,230,916.4372,183,582.4669,268,260.36 长期负债28,650,958.02500,000.00 负债总计168,881,875.0272,183,582.4669,768,260.36 股东权益87,055,782.5540,550,595.4730,346,902.87 流动资产79,108,588.24 固定资产28,178,276.74 长期投资14,837,739.00 无形与其他资产资产总计105,122,603.98 流动负债69,963,403.00 长期负债1,000,000.00 负债总计70,963,403.00 股东权益34,159,200.98 (二)利润表主要数据 单位:万元人民币 1993年1-8月1992年1991年1990年商品经营收入24,392.2530,543.3826,195.8519,390.94 销售税金1,008.551,615.601,360.03985.39 销售成本及费用21,115.1225,812.7622,033.5815,598.12 营业外收支净额-133.19411.71284.80-153.34 其他利润4.2923.08-5.8230.70 利润总额2,139.692,726.392,511.622,730.47 税后利润1,818.742,317.432,134.882,320.90 十六、盈利预测 1993年-1994年盈利预测表 , 单位:人民币万元项目1993年1994年商品经营收入33,00035,000 商品销售税金1,8151,925 商品销售成本22,44023,000 商品销售利润8,7459,275 费用及营业外收支净额5,8456,475 其他利润/200 利润总额2,9009,000 所得税(税率15%)438450 税后利润2,4692,550 以上盈利测算资料摘自上海会计师事务所注册会计师徐惠勇、杨立平出具的“上会师报字(93)第739号报告书。 十七、重要合同及重大诉讼事项 (一)重要合同 以下为发行人于本招股说明书刊登日期前,近年来所订立的重要合同(非因日常业务而订的合同)。 (1)、一九九三年二月二十日,由上海市友谊华侨公司、上海虹桥联合发展有限公司、香港嵘高贸易有限公司合资建立上海虹桥友谊商场,投资总额1900万美元,注册资金760万美元,预计一九九四年三月开业。 (2)、一九九一年三月十三日,由上海市友谊华侨公司、日本国八木公司、日本国泉华贸易公司合资建立上海八谊服饰有限公司,投资总额21万美元,投资已于一九九二年收回。 (3)、一九九三年九月十五日,由上海市友谊华侨公司、中国工商银行上海市信托投资公司、上海第一百货商店股份有限公司、欧力士(亚洲)有限公司合资建立上海银通信托资信有限公司,注册资本1200万元人民币。 (4)、一九九三年二月,由上海华侨商店和沪东汽车运输公司联合经营上海华侨商品城,上海华侨商店投资额1400万元,预计1993年11月开业。 (二)、重大诉讼事项 原公司近三年来没有发生重大经济纠纷和重大民事诉讼,也没有发生劳动争议仲裁和进行诉讼。 十八、公司发展规划 根据上海市政府有关加快发展第三产业,调整产业结构的方针,公司公司将从浦西到浦东投资兴建经营网点:在虹桥开发区新建上海虹桥友谊商城、在南就路闹市区翻建上海友谊店古玩分店、在南京东路黄金商业区开设上海国际贸易商厦、在外滩金融贸易区扩建上海友谊商店等,可新增营业面积四万平方米。 公司将继续奉行“团结、开拓、严格、实效”的企业精神,“宾客至上,信誉第一,竭诚服务,增进友谊”的服务守则,保持“名、特、优、古、新、洋”的经营特色,形成多层次的经营网络,并通过调整商品结构、更新经营方式和拓展对外贸易,发挥整体规模优势,促进效益稳步增长,成为与国际商业接轨的大型商业企业。 十九、备查文件 (一)供查阅的有关文件: 1、公司设立的批文; 2、公司本次发行股票的批文; 3、前三年财务报表及其主释的审报告; 4、资产评估及其确认书; 5、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告; 6、法律意见书; 7、公司章程草案; 8、发起人营业执照用发行人筹建登记证; 9、承销协议书; 10、重要合同; 11、上海证券交易所的上市承诺书。 (二)文件查阅地点、时间: 常年查阅地点:上海友谊华侨股份有限公司 北京东路40号 发行期间查阅地点:上海申银证券公司发行部,威海路681号 查阅时间:上午九时-下午四时(星期日例外) 上海友谊华侨股份有限公司一九九三年十月七日附: 组织机构和内部管理机构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 副总经理 副总经理总会计师 进出口部 总经理办公室 人事部企业发展部计划 财务 部 上海虹桥 友谊商店 华侨商店 友谊商店 如意酒家 华昌贸易 储运友谊商城 古玩分店 分公司 经营部营业网络规划图 上海友谊华侨股份有限公司 全资拥有企业 对外投资合资联营企业 华 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 上 昌 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 海 贸 如 友 华 友 虹 八 华 华 华 银 申 华 易 意 谊 侨 谊 桥 谊 侨 侨 侨 通 宏 侨 分 酒 商 商 商 友 服 商 商 商 信 公 商 公 家 店 店 店 谊 饰 店 店 品 托 司 店 司 古 商 有 三 浦 城 资 八 玩 城 限 分 东 信 分 分 有 公 店 商 有 店 店 限 司 城 限 公 公 司 司 宝 锦上上上山 江海海海上 上卖 分华华国海 海品 店侨侨际浦 友部 商商贸东 谊店店易新 商 二分商区 店 分店厦友 服 店 谊 装 商 店 打印 打印 上海友谊华侨股份有限公司招股说明书 公告日期 1993-10-14 一、释义二、绪言三、发售新股的有关当事人四、发行情况五、风险因素与对策六、募集资金的运用七、股利分配政策八、公司情况九、股东权利及义务十、经营业绩十一、股本十二、债项十三、主要固定资产十四、资产评估十五、财务会计资料十六、盈利预测十七、重要合同及重大诉讼事项十八、公司发展规划十九、备查文件 主承销商及推荐人：上海申银证券公司 本次公开发行人民币普通股1500万股 其中：社会个人股1000万股（含公司职工股200万股）法人股500万股 每股面值1元 发行价格每股人民币5.20元 人民币特种股票4000万股的招股说明书另行公告 重要提示 上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 一、释义 本招股说明书中,下列词语的含义是: 1、原公司:指上海市友谊华侨公司。 2、公司:指上海友谊华侨股份有限公司。 3、主承销商:指上海申银证券公司。 4、筹委会:指上海友谊华侨股份有限公司筹建委员会。 5、股票:指公司发行的每股面值1元的记名式普通股股票。 6、推荐人:指上海申银证券公司。 7、元:指人民币元。 二、绪言 本招股说明书根据股票发行与交易管理暂行条例、上海市股份有限公司暂行规定等有关规定编制,经上海市证券管理办公室“沪证办(1993)第121号”文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票应支付的税款,公司、 承乐商和推荐人对此不承担责任。 三、发售新股的有关当事人 1、公司:上海友谊华侨股份有限公司 筹委会负责人:蒋禹照 筹建注册地址:上海市浦东新区文登路751号 办公地址:上海市北京东路40号 电话:3294600 传真:0213217951 经办联系人:吴微辉、林国根、莫华芳 2、主承销商及推荐人:上海申银证券公司 法定代表人:阚治东 法定地址:上海市威海路681号 电话:2560083 传真:2568792 3、主承销商的律师事务所:上海市对外经济律师事务所 法定代表人:俞云鹤 法定地址:上海市浦东大道21号 电话:2586056 传真:2553955 经办律师:俞云鹤、李琪 4、公司的律师事务所:上海市第一律师事务所 法定代表人:吴宝琛 法定地址:上海市淮海中路1285弄8号 电话:4376186 传真:4315436 经办律师:吴宝琛、陈荣 5、公司的会计师事务所:上海会计师事务所 法定代表人:徐惠勇 法定地址:上海市延安西路100号2107室 电话:3264679 传真:3290719 经办注册会计师:徐惠勇 杨立平 沈经元 6、资产评估机构:上海大华会计师事务所 法定代表人:石人瑾 法定地址:上海市昆山路146号 电话:3243522 3065885 传真:3243522 经办注册会计师:朱澍萼 陆国豪 7、资产评估确认机构:上海市国有资产管理局 地址:上海市九江路60号 电话:3219610 8、股票收款机构:另行公告 9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司 地址:上海市黄浦路15号 四、发行情况 本次发行的股票是公司拟发行总股本中的国内公众股份。人民币特种股票的招股说明书另行公告。 1、股票名称:上海友谊华侨股份有限公司股票 2、股票种类:记名式普通股 3、发行日期:1993年10月10日1993年11月30日 4、发行地区:上海地区 5、发行对象:符合规定的法人和社会个人 6、发行办法:见1993年10月10日上海市证券管理办公室公告(第三号) 7、股票面值:每股1元 8、发行价格及确定方式:公司1993年预测税后利润2465万元(所得税率按15%), 按全额法计算每股净利0.29元。公司股票发行价格为每股5.20元,市盈率为17.9倍。 9、发行数量:1500万股,其中社会个人股1000万股（含公司职工股200万股),法人股500万股。 10、发行总市值:7800万元 11、总股本:本次发行后的总股本4500万元 B股发行后的总股本8500万元 12、承销方式:代销 13、主承销机构:上海申银证券公司 14、发行费用:本次发行的承销费用为105.3万元,会计师、律师费用约20万元 , 合计发行费用125.3万元。 15、上市交易:本次公开发行的社会个人股在上海证券交易所上市交易,上海证券交易所已出具上市承诺书。公司职工股在公司股票上市后一年半上市。 五、风险因素与对策 投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 1、经营风险 发行人是目前上海最大规模的综合性涉外零售商业企业, 随着社会主义市场经济的确立和发展,第三产业的大量增多,公司面临的经营风险主要表现在: (1)在商品进货渠道上,按国家下达计划用外汇向全国各外贸公司进货的做法现已被取消,从而丧失了长期以来在进货渠道上的绝对优势。(2)在销售对象上, 由于包括涉外商业在内的商业企业的大量涌现,造成境内外客源的不断分流, 直接影响到销售规模的扩大。(3)其它方面的竞争,如人才流动、经营规模、经营手段、经营方式等。 对策:公司将在短时期内进一步适应市场经济发展的要求,改造原有设施, 增建新 的网点,发扬经营特色,加强经营管理,积极开拓内外销市场,加强人才培训,扩大经营和效益规模,提高企业知名度。 2、行业风险 从总体上说,随着对外开放政策的不断深化,旅游事业的进一步发展, 旅游客源将 逐年上升。但是:(1)由于全国特别是本市涉外