海外基金流动性管理新趋势对国内的启示--普华.pdf

海海外外基基金金流流动动性性管管理理新新趋趋势势 对对国国内内的的启启示示 2015年11月27日 杭州 普华永道2 目目录录 1 美国证监会基金流动性管理新规介绍 2 流动性风险管理计划 Liquidity Risk Management Programs 3 摆动定价机制 Swing Pricing 普华永道 美美国国证证监监会会基基金金流流动动性性管管理理新新规规介介绍绍 3 普华永道4 美美国国证证监监会会基基金金流流动动性性管管理理新新规规介介绍绍 新规征求意见稿于2015年9月22日发布 https www sec gov rules proposed 2015 33 9922 pdf 目的 降低开放式基金无法履行支付赎回款义务的风险 减小投资者申赎基金份额带来的摊薄影响 回应金融稳定监督委员会对系统性风险的顾虑 普华永道5 美美国国证证监监会会基基金金流流动动性性管管理理新新规规介介绍绍 应对行业最新变化 开放式基金持有固定收益证券比例大幅上升 开放式基金持有投资低流动性工具的比例上升 快速增长的另类策略 新兴市场 高收益债券等基金类型已出现难 以预测的赎回情况 普华永道6 美美国国证证监监会会基基金金流流动动性性管管理理新新规规介介绍绍 新规主要内容 要求所有登记的开放式基金和开放式ETF 但不包括货币市场基金 采用流动性风险管理计划 允许 而并非要求 登记的开放式基金在一定情况下采用摆动定价 但不包括ETF和货币市场基金 与流动性风险管理计划和摆动定价政策相关的披露和报告要求 普华永道 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 7 普华永道8 1 基基金金组组合合持持仓仓的的流流动动 性性分分类类及及持持续续复复核核 2 基基金金流流动动性性风风险险的的评评 估估及及定定期期复复核核 3 基基金金流流动动性性风风险险管管理理 六个流动性类别 流动性分类考虑因素 Liquidity Classification Factors 流动性分类的持续复核 流动性风险的定义 流动性风险评价因素 Liquidity Risk Assessment Factors 流动性风险的定期复核 三天流动性资产 Three Day Liquid Assets TDLA 最低三天流动性资产的 定期复核 禁止购买非三天流动性 资产 15 标准资产 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 概览及范围 1940投资公司法下的草案22e 4要求每只基金采用并实施书面的流动性风险 管理计划 每只基金的计划应包含 普华永道9 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 1 1 基基金金组组合合持持仓仓的的流流动动性性分分类类及及持持续续复复核核 六个流动性类别 每只基金组合持仓分为六个流动性类别 按基金持仓以不实质影响 出售前资产价格的方式转换为现金所需的天数分类 包括 1个工作日内 2 3个工作日内 4 7个日历日内 8 15个日历日内 16 30个日历日内 30个日历日以上 转换为现金的定义 能够出售且完成结算 同时符合2 3个工作日内 4 7个日历日内的持仓计入前者 普华永道10 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 1 1 基基金金组组合合持持仓仓的的流流动动性性分分类类及及持持续续复复核核 流动性分类考虑因素 Liquidity Classification Factors 不同基金可能对同样的组合持仓作不同的流动性分类 所以没有将 某些资产类别直接指定至某种流动性分类 九个考虑因素 资产是否存在活跃市场 包括是否资产在交易所上市和市场 参与者的数量 分散度和质量 资产交易或报价的频率 以及资产日均交易量 资产交易价格的波动性 资产买卖价差 是否资产有相对标准和简单的架构 固定收益证券的到期日和发行日 资产交易限制或资产转让限制 基金持有的资产规模与该项资产日均交易量的对比 资产余组合内另一项资产的关系 允许采用第三方服务商提供流动性分类考虑 但基金 管理人应考 虑指定专人管理 普华永道11 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 1 1 基基金金组组合合持持仓仓的的流流动动性性分分类类及及持持续续复复核核 流动性分类的持续复核 对每只基金组合持仓作出的流动性分类应持续复核及适当修改 未提议具体复核步骤及监督要求 要求基金建立政策和流程 识别可能影响流动性分类的市场和特定 证券 资产类别的变化 持续复核的频率随着不同市场环境可能有差别 至少每月一次 普华永道12 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 2 2 基基金金流流动动性性风风险险的的评评估估及及定定期期复复核核 流动性风险的定义 在正常情况下可预期或压力情况下可合理预见的 在不重大影响基金净值的条件下基金无法应对份额赎回要求的风险 需同时考虑可预期的赎回要求 以及 预期外但压力情况下能够合理预见的赎回要求 如因市场情况 波 动性 声誉事件 基金经理变化引发的流动 普华永道13 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 2 2 基基金金流流动动性性风风险险的的评评估估及及定定期期复复核核 流动性风险评价因素 Liquidity Risk Assessment Factors 短期和长期现金流预测 考虑以下因素 正常和压力期间基金份额申赎的历史规模 频率和波动性 基金赎回政策 持有人持有份额的集中度 基金分销渠道 基金短期和长期现金流预测的确定程度 投资策略和组合资产的流动性 投资过程中杠杠和衍生品的使用 持有的现金和现金等价物 以及借款安排和其他融资来源 普华永道14 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 2 2 基基金金流流动动性性风风险险的的评评估估及及定定期期复复核核 流动性风险的定期复核 需根据流动性风险评价因素 对每只基金的流动性风险定期复核 未提议具体复核步骤 频率或定期复核中必须考虑的事件 定期复核可能包括评估监管 市场和特定基金的变化 普华永道15 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 3 3 基基金金流流动动性性风风险险管管理理 三天流动性资产 Three Day Liquid Assets TDLA 确定最低三天流动性资产是流动性风险管理计划的基石 基金应根据流动性分类考虑因素确定某项资产是否属三天流动性资产 最低三天流动性资产 基金应根据流动性风险评价因素 确定三天流 动性资产在基金净资产中的最低占比 最低三天流动性资产占比的确定需保留书面记录 经基金董事会审批 且对外披露 前瞻性指标 很大程度依据未来赎回量预测 现金流量预测是关键 普华永道16 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 3 3 基基金金流流动动性性风风险险管管理理 最低三天流动性资产的定期复核 至少每半年复核最低三天流动性资产的充分性 未提议具体复核步骤 建议包括评估监管 市场 特定基金的变化 以及激发不定期复核的具体情形和步骤 禁止购买非三天流动性资产 如果在购买某项非三天流动性资产后基金无法达到最低三天流动性资 产占比要求 则基金被禁止购买该资产 在基金无法达到最低三天流动性资产占比要求时 基金无需出售流动 性欠佳的资产以转换为三天流动性资产 普华永道17 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 3 3 基基金金流流动动性性风风险险管管理理 15 标准资产 15 Standard Assets 流动性相对差的资产占比不得超过基金净资产的15 即如果在购买 某项15 标准资产后基金超出净资产的15 投资于15 标准资产的要 求 则基金被禁止购买该资产 15 标准资产指正常业务过程中无法在7个日历日内出售或变现的资产 15 标准资产与流动性类别的差异 15 标准资产定义中无需考虑基金持仓的规模 15 标准资产定义中无需考虑收到出售资产对价的天数 15 标准资产定义中无需考虑其他具体因素 普华永道18 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 董董事事责责任任 基金的流动性风险管理计划的首次实施和后续修改需经董事会 包括超过 一半的独董 审批通过 基金的流动性风险管理计划的首次实施和后续修改需经董事会 包括 超过一半的独董 审批通过 基金董事会 包括超过一半的独董 至少每半年复核由计划行政管理 人提交的书面报告 复核基金流动性风险管理计划实施的充分性和有 效性 包括最低三天流动性资产 基金董事会 包括超过一半的独董 审批基金指定的负责基金流动性 风险管理计划行政事务的主体或个人 一般为投资顾问或管理人员 普华永道19 流流动动性性风风险险管管理理计计划划 披披露露和和报报告告要要求求 N 1A表格 要求基金披露向持有人支付赎回款的天数 渠道的差异情况 应对赎回款支付的方式等 N PORT表格 按月报送 每季第三个月公开 组合投资的流动性分类 15 标准资产取代非流动性资产 最低三天流动性资产 N CEN表格 要求基金增加提供信用额度使用 基金间借贷 摆动定价的 信息 财务报告要求 摆动定价对资产负债表及附注的影响 普华永道 摆摆动动定定价价机机制制 20 普华永道21 摆摆动动定定价价机机制制 要要求求 允许 而非强制 除货币市场基金和ETF以外的基金采用摆动定价 通过 由申赎份额的持有人承担申赎相关的交易和其他成本 缓解持有人申赎 行为可能对基金份额净值的摊薄 基金使用摆动定价前需建立政策和流程 当基金净申购或净赎回超出基 金净资产的某个确定比例 Swing Threshold 摆动门槛 时 确定基金按 某个数额 Swing Factor 摆动因子 调整基金份额净值 政策和流程还要求 至少每年一次复核基金的摆动门槛 明确当超出摆动门槛时 基金如何计算摆动因子 经由基金董事会 包括超过一半的独董 批准 普华永道 因因子子 摆动因子是指基金为保护现有投资者不受与申购 赎回相关的交易的成本影响 而对基金份额净值 进行调整的幅度 通常以百分比表示 方方法法 运用摆动定价有两种方法 完全摆动定价法按净 交易基础在每个交易日进行摆动定价 而不考虑 净申购或净赎回规模 若采用部分摆动定价法 只有净申购或净赎回规模达到预先设定的摆动门 槛时才会触发摆动定价调整 因因子子方方法法 财财务务报报表表披披露露 关于摆动定价的财务报表披露已有 一些指南可供参考 相关政策 未采 用摆动定价的基金净资产等 但客 户仍有自主评估披露程度的空间 门门槛槛 摆动门槛是指以基金净资产的既定 比例或以绝对金额表示的净申购或 净赎回额 在部分摆动定价模式 下 达到这一门槛将触发摆动定价 调整 财财务务报报表表 披披露露 门门槛槛 摆摆动动定定价价 运运用用于于不不同同层层面面 对于多个份额类别基金 摆动定价 可被运用在两个层面 在子基金层 面 只在考虑该子基金全部申购或 赎回后方决定是否进行摆动定价调 整 在份额类别层面 当该份额类 别层面的成本影响重大 且当某些 特定因素作用于该份额类别时 进 行摆动定价调整 公公司司治治理理 确定最适当的摆动因子是个富有挑战的 过程 它取决于交易量 市场波动或监 管法规的更新 由于这些因素也需要被 定期复核 应建立有效的复核和沟通机 制以确保摆动定价被恰当应用 公公司司治治理理 运运用用于于不不同同层层面面 会会计计处处理理 摆动定价有两种会计处理方法 当将摆动因子运用于 投资组合中的每一个项目时 对组合逐项进行处理 当将摆动因子作为单一调整项时 则仅就该调整进行 处理 招招募募说说明明书书的的 透透明明度度 招招募募说说明明书书的的透透明明度度 由于摆动定价对投资者有直接影响 招募说明书 中需对其应用进行清晰的表述 但目前对信息披 露程度并无明确规定 因此机构间有不同的实际 操作 会会计计处处理理 摆摆动动定定价价机机制制 概概览览 22 普华永道23 摆摆动动定定价价机机制制 摆摆动动门门槛槛 摆动门槛定义 当基金净申购或净赎回达到基金净资产的某个将触发摆 动定价调整的既定比例 不包括非现金结算的申购和赎回 基金制定摆动门槛至少应考虑的因素 正常及压力情况下基金份额历史净申赎的规模 频率和波动性 基金投资策略和基金组合资产的流动性 基金持有的现金和现金等价物 以及借款安排和其他融资来源 基金投资市场的交易成本 摆动门槛应根据经董事会审批的政策和流动制定 基金至少每年复核摆 动门槛 普华永道24 摆摆动动定定价价机机制制 摆摆动动因因子子 摆动因子定义 当基金净申购或净赎回达到基金净资产的某个既定比例 时 基金调整其份额净值的幅度 基金制定摆动因子应考虑 因净申购或净赎回而引发的近期合计成本的估计 包括市场相关成 本和交易相关费用 含税 和基金为应对赎回发生的借款成本 基金为应对申赎而购买或出售资产的价值 且相关成本没有包含于 当日基金份额净值计算中 摆动因子的制定方法 包含潜在摊薄的多种来源评估 基金间存在差异 方法可以灵活设定 如 设定初始基础摆动因子 此后根据具体情况修改 使用包含某些特定参数的公式或算法 基金允许对成本进行必要及合理的估计 摆动因子不设上限 普华永道25 摆摆动动定定价价机机制制 摆摆动动因因子子 摆动因子的运用 若突破摆动门槛 摆动因子适用所有申购和赎回的持有人 从运营角度 基金需监控持有人申赎交易量 并判断基金净申购或 净赎回是否突破摆动门槛 建议基金从TA或代销机构获取日中数 据 估计是否突破摆动门槛 摆动定价相对于其他定价机制的考虑 部分摆动定价相对于完全摆动定价 申赎费用或流动性收费 双重定价 普华永道 方方法法与与会会计计处处理理公公司司治治理理摆摆动动门门槛槛与与摆摆动动因因子子 摆摆动动定定价价 委委员员会会 基基金金运运营营 超过50 的样本子基金采用1 或或更更低低的摆动门槛 其他则采 用最高不超过6 的门槛 99 23 99 的样本子基金采用部部分分 摆摆动动定定价价法法 3 投投资资经经理理 74 100 的样本子基金在子子基基金金 层层面面运用摆动定价 无一在份 额类别层面 超过50 的样本子基金使用的 摆动因子小小于于或或等等于于1 谁谁负负责责计计算算摆摆动动因因子子 85 的样本子基金对基金份额净 值采用最最大大影影响响值值 其中76 使 用2 作作为为基基金金份份额额净净值值的的最最大大 影影响响值值 100 的样本子基金以单单一一调调 整整项项的方式对摆动定价进行会 计处理 无一采用逐项调整投 资组合的方式 摆摆动动定定价价 委委员员会会 董董事事会会 23 56 21 基基金金管管理理 公公司司 超过95 的样本子基金针针对对申申购购 和和赎赎回回采采用用相相同同的的摆摆动动因因子子 100 计提业绩报酬的样本子 基金采用摆摆动动定定价价调调整整前前的基 金份额净值计算业绩报酬 谁谁负负责责最最终终确确认认摆摆动动因因子子 100 100 100 1 50 85 95 摆摆动动定定价价机机制制 调调研研结结果果分分享享 26 普华永道 招招募募说说明明书书的的透透明明度度财财务务报报表表披披露露其其他他特特点点 在上一审计期间内 每日开放 申购赎回的样本子基金平平均均使使 用用摆摆动动定定价价15次 没有样本基金在招募说明书 中披露采用的摆摆动动门门槛槛0 5 100 的样本基金在采用正常摆 动定价时剔除了以转入或转出 形式进行的申购或赎回的影响 没有样本基金在招募说明书 中披露最新的摆摆动动因因子子 5 的样本基金在在净净资资产产报报表表中中同同时时列列示示了了摆摆动动 定定价价后后与与摆摆动动定定价价前前的的基基金金份份额额净净值值 90 的样本基金每每季季度度修改摆动 因子 其中大部分也会根据重大 市市场场事事件件不定期调