互联网企业上市特别规定.docx

互联网企业上市特别规定互联网企业此前登陆A股市场最核心困难在于缺乏盈利性，也导致股转公司质疑这些企业的持续经营能力。一、互联网公司到纳市上市须具备哪些条件？对于我国公司而言，在纳斯达克上市的途径有两个：IPO和反向收购（借壳上市）。而在IPO中，一般是采取曲线IPO的形式。也就是说，境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司，然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常，离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上，这样能够享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。除了IPO上市之外，我国的企业还可以通过反向收购（借壳上市）在纳斯达克上市。所谓反向收购上市，就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”，然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人，然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序，但资产业务注入难度、风险较大，而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克，并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所（AmericanStockExchange）。这样，一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式，它就可以按部就班实现上市计划。一般而言，如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市，需要经历如下步骤：提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring（红鲱鱼）阶段、路演与定价，然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求，并且能够吸引到国际投资者的关注，那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场，只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报，他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购，上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市，那么，想要获得融资资格将是“万里长征”。首先，如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次，如何注入新的业务？如何保证新的业务能够获得投资者的认同？实际上，经历买入上司公司的“壳”资源，注入资产，然后提升公司业绩，实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。从纳斯达克目前已有的23家“中国概念”公司而言，19家选择了IPO上市，4家选择了反向回购上市。这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好：与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比，IPO是比反向回购更加理性的选择。2015年4月30日一天，股转系统同时披露“天涯社区”及泡宝网（不仔细看的都以为是淘宝网）申报文件！两家企业的公开转让说明书披露的信息显示，两家公司所在行业均属于“I6420 互联网信息服务业”。虽然所处同一行业，但两家公司在知名度、体量、盈利模式、盈利水平等各方面差异巨大，也代表了“互联网企业”的两类典型。天涯社区代表老一代的互联网企业，但并未赶上移动互联网的浪潮，目前需通过业务转型重现往日辉煌。泡宝网代表着传统行业，通过PC端销售产品（未来赶潮流肯定会开APP），小编认为企业实质并未完全进入互联网行业。下文将通过比较分析两家企业情况，深入探讨股转公司审核理念。二、互联网企业上市基本概况项目天涯社区泡宝网主营业务天涯社区创立于1999年，目前的主营业务为个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务。目前其商业模式主要为社区型电子商务。公司致力于移动兴趣社交平台建设，形成了以WEB端“天涯社区”和移动端微论、天涯日报、天涯客为发展重点的立体平台结构；围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局，推出了奖励性众筹打赏、“天涯客”旅游电子商务平台、“涯叔农场”农产品电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值业务的转型。泡宝网成立于2009年，目前的主营业务为依托旗下“泡宝网”网络，以网络购物、积分换礼和礼品服务等形式进行商品销售及同城配送服务。目前其主要的商业模式为客户通过网页浏览产品展示后通过电话订购，支付方式主要为货到付款。公司目前主要实行“满赠”、“满减”等促销方式来吸引客户。主营业务收入、亏损金额及期末净资产该公司2013年度及2014年度的主营业务收入分别为10717.88万元及10410.48万元；亏损金额分别为3161.33万元和4465.82万元，期末的净资产分别为2906.55万元和494.7万元。该公司2013年度及2014年度的主营业务收入分别为438.057912万元及473.249899万元；亏损金额分别为125.996205万元和151.965007万元，期末的净资产分别为400.802543万元和398.837536万元。公司董事、监事、高级管理人员基本情况披露的19位董事、监事、高级管理人员中最低学历为本科，最高学历为博士研究生披露的8位董事、监事、高级管理人员中以大专学历为主，最低学历为中专，最高学历为硕士研究生上市过程为筹划境外上市，公司搭建了红筹架构后为回归进行了拆除。公司于2014年9月3日第一次申请挂牌；公司于2015年4月30日再次申请挂牌。三、互联网企业上市财务比较分析 天涯社区不盈利但有着标准的互联网产品，业务模式转型，必然会导致业绩亏损。泡宝网，更多是挂着互联网的牌子，实质业务更多是传统业务，互联网业务刚刚起步（至少从财务数据上看）。泡宝网与天涯社区最大相同之处：挂牌前两个会计年度内都处于亏损的状态。此外，天涯社区及泡宝网的营业收入构成主要如下：（一）天涯社区产品2014年度2013年度金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）网络广告营销业务3,963.9938.084,537.9242.34互联网增值业务6,091.75 58.526,179.9657.66其他业务354.743.41-合计10,410.48 100.0010,717.88100.00（二）泡宝网1、网上购物（1）泡宝网网站期间网站销售金额（元）网站销售金额占营业收入总额的比例（%）2014年度166,733.333.51%2013年度162,984.203.72%（2）手机客户端期间电话订购销售金额（元）网站销售金额占营业收入总额的比例（%）2014年度2,403,120.7750.60%2013年度2,031,752.1246.38%2、积分换礼公司的积分换礼业务主要为泡宝网网站的会员购物积分持有者在网站上提供商品兑换服务。客户群体是积分持有者，包括单位客户和个体消费者客户。所兑商品由公司提供并负责物流配送和售后服务，待商品被送至消费者指定地点后，公司物流人员会按事先约定的积分兑换方法为客户结算。3、网络广告业务报告期内，公司网络广告业务尚在筹备期，暂无营业收入。注：互联网企业不盈利是常态，一旦某产品开始盈利，则进入套现阶段，想象空间上限已到。四、互联网企业上市审核要点以上仅是两个企业形式上的比较，从全国中小企业股份转让系统公司的反馈意见中，我们方可窥到挂牌时审查的核心问题所在。1、泡宝网（1）公司的主营业务反映的公司发展空间及持续经营能力的问题。从上表中可以看出作为泡宝网主营业务的网上购物销售金额占营业收入总额的比例在2013年度和2014年度分别仅为3.72%号位3.51%，而电话订购销售金额占营业收入总额的比例则在2013年度和2014年度分别为46.38%和50.60%，其作为互联网信息服务业申报，但其披露信息显示的主营业务构成仍为传统的电话订购业务。泡宝网在对反馈意见的回复中表示：报告期内手机客户端还处于测试调整阶段，尚未开通在线支付功能，客户通过网页浏览产品展示后电话订购，支付方式主要为货到付款。报告期内公司网上商城的浏览量由平均982次/天提高到1347次/天，提高了37.14%，浏览量转化率2013年度和2014年度分别为：1.06%，0.82%，转化率波动较小。未来随着网络购物方式的更加普及、公司网上商城销售商品的更加丰富，公司的销售规模将逐步扩大，从而实现盈利和持续发展。尽管泡宝网的反馈意见回复中给出了前述解释，但其披露信息显示的网站访问量数据较低，且2014年较2013年度的转化率还有下降（2013年度网站总访问量为358400次，产生购买行为的客户数量为3787次，转化率为1.06%；2014年度网站总访问量为491520次，产生购买行为的客户数量为4016次，转化率为0.82%），本应昭显其互联网基因的业务贡献率却如此之低，并且作为互联网企业申报的泡宝网却没有完善的网上（PC端及移动端）订购功能，也未开通在线支付功能。不管如何，泡宝网已经拿到同意挂牌新三板批文，挂牌新三板指日可待。注：这种模式可以套到任何一个销售公司或其他传统企业上，用传统模式做收入，挂上互联网品牌做概念。（2）公司报告期内持续亏损对公司持续经营能力的影响。股转公司要求公司从行业宏观经济情况、公司业务特色与优势、公司经营状况、营业成本及毛利率变动情况、期间费用变动情况、报告期后订单获取情况、与客户合作情况、业务空间等，从宏观经济环境、企业经营与财务管理、公司历史经营状况与未来发展预测等多维度、多角度全面深入分析并论证并披露公司连续亏损的原因，以及公司的持续经营能力。泡宝网在反馈意见回复中表示：公司是一家集产品展示、信息发布、在线交易、物流业务于一体的创新型营销服务企业，依托区域性的网络媒体资源优势，深耕本地生活电子商务市场的电商平台，公司战略为定位于三、四线城市的细分市场，并以快速物流配送为特色，避开与行业的大公司进行直接竞争。公司通过差异化的产品销售定位，通过自身物流团队进行快速同城配送，当日半小时内免费送货上门，着力解决快速消费品电子商务最后一公里的配送问题，在此基础上，不断完善线上、线下相互结合的O2O模式，将线上无穷货架、7*24小时运营服务与线下免费送货、半小时速达、先验货后付款等优势充分融合，有效增加了消费者的购物体验。报告期内公司营业收入增长迅速，公司未来的市场规模还有很大的发展空间。作为区域性电商，公司在面对大平台电商挤压的同时，向小而美、精而特的方向发展，立足山东本土，提供同城优质服务，通过错位发展，将迅速抢占区域市场空白，未来具有持续发展空间。注：三、四线城市的细分市场，并以快速物流配送为特色，确实是目前互联网精细化的趋势之一。就报告期内持续亏损的问题，泡宝网给出的回复意见为：作为一家互联网企业，公司管理层意识到互联网产品大多用低价策略极力争取用户和锁定用户，因此公司为了扩大和占领市场，在很大程度上尽力压低产品售价和提升销售规模。公司认为任何一个互联网产品，只要用户活跃数量达到一定程度，就会开始产生质变，从而带来商机和价值，在注意力经济时代要注重流量，在短期内力争扩大产品销售市场、提升注册用户数量和培养消费者的新型购物习惯，打造互联网的销售平台模式。由于公司采取了上述的销售策略，从而造成了报告期内公司产品销售的毛利率偏低甚至2013年的总体毛利率为负的情况。（3）股转公司要求泡宝网补充披露积分换礼业务的兑换方法，报告期各期积分换礼业务商品类别、收入金额和占比；披露积分换礼业务的会计处理方式，包括积分产生时，兑换礼品时及积分失效时的会计处理方式。泡宝网给出的回复意见为：目前，由于通过泡宝网站注册会员并进行网上下单购买商品的比例还较小，而部分客户通过网上浏览，电话订购的方式进行购物的，这样会员和积分管理的难度较高，因此公司暂未实行积分换礼业务，而是实行“满赠”、“满减”等促销方式来吸引客户，该等促销销售行为，按照时间结算金额确认收入，按照实际交付客户的商品来结转成本，符合收入及成本的确认原则。综上，主办券商和会计师认为公司报告期内暂未实行积分换礼业务，报告期内，公司收入及成本的确认符合企业会计准则的规定。尽管泡宝网在申报材料中将积分兑换作为其重要的主营业务之一，但实质上在报告期内该项业务并未大规模实施。2、天涯社区（1）公司报告期内持续亏损对公司持续经营能力的影响。天涯社区的反馈意见回复中表示：公司高额的固定成本影响公司的盈利能力，加之公司以广告为主的收入模式增长较慢，整体使得公司持续维持亏损。公司目前一方面通过业务转型，结合公司自身的互联网技术优势及平台用户数量，将未来的盈利点进一步贴近公司具备技术优势的互联网增值业务领域，进一步提升收入；另一方面通过全国中小企业股份转让市场获取资本市场资金支持，将原有业务版块的规模进一步拓展，同时控制人员编制，通过规模效应及成本控制降低运营成本、提升运营效率，从而提升公司盈利能力及竞争力。但主办券商认为，公司基于行业发展趋势和公司现有资源，根据用户需求，不断探索业务模式，具有较好的发展前景。但若未来行业市场环境等发生变化或公司在业务转型具体实施中出现问题，将有可能出现业务转型失败的风险，从而影响公司的盈利能力。公司作为全国领先的互联网增值服务平台运营商，致力于为个人与企业提供基于用户与数据网络平台的互联网增值服务。目前，公司主营业务包括个人及企业互联网增值业务、网络广告营销业务。社区型电子商务业务处于起步阶段。公司所在细分行业互联网和相关服务发展前景广阔。公司所处行业的下游客户主要包括广告主、广告代理商以及个人消费者。随着国内互联网产业的飞速发展，越来越多的企业将广告预算分配给网络广告。社区广告营收占整体互联网广告市场的份额不断提高。同时，在互联网用户规模持续增长、用户网络购物行为不断培育、网上支付系统日趋完善的网络环境下，个人消费者的网络社区增值业务需求也不断扩大。公司自1999年成立以来，基于用户需求持续创新，不断调整、优化业务模式，注册用户数持续增长。目前，公司重点部署移动兴趣社交平台建设，形成了以WEB端“天涯社区”和移动端微论、天涯日报、天涯客为发展重点的立体平台结构；围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局，推出了奖励性众筹打赏、“天涯客”旅游电子商务平台、“涯叔农场”农产品电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值业务的转型。 报告期内，公司业务收入分别为10,717.88万元、10,410.48万元，收入较为稳定。通过多年的市场运作以及良好的产品体验，公司个人用户不断增加，且培养了大批优质的企业客户。目前公司企业包括百度在线网络技术（北京）有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司、海南省旅游发展委员会、北京天石和合文化传播有限责任公司、重庆京东海嘉电子商务有限公司、中国移动通信有限公司、苏宁易购电子商务有限公司等，在行业具有较强的竞争优势。 公司主营业务收入稳定，报告期内具有良好的经营记录、期后合同签订情况及收入确认情况、盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标良好，具有持续经营能力。注：廉颇老矣，尚能饭否？股转公司大意是，你们名气那么大，但具体是怎么亏的，未来准备怎么样子？（2）公司业务及业务模式转型所依赖的关键资源要素及公司是否具备，转型的风险，新赢利模式的可行性、可持续性，持续经营能力。公司围绕“社区游戏化”、“社区型电子商务”进行转型升级布局，通过奖励性众筹打赏、“天涯客”旅游以及 “涯叔农场”农产品电子商务服务等新兴业务，开始实现商业模式从网络广告营销业务向互联网增值业务的转型。 奖励式众筹打赏业务于2014年推出。该业务主要依赖于天涯社区高质量的原创内容、论坛现有的游戏化基因、不断上升的用户数量，以及公司关键人才、研发运营能力等关键资源要素，并通过扣取部分赏金的方式获取收益。该业务推出一年多以来，获得了一定的市场认可，参与打赏用户、累计打赏次数以及打赏总额不断增加。截至2014年12月31日，参与打赏的用户已达33781人次，累计打赏值163.76万元，月均增长率达24.42%；2015年1-5月，打赏业务营业额比去年同期增长8692%。公司奖励式众筹打赏业务具有较好的可行性、可持续性以及持续经营能力。 公司旅游电子商务与农产品电商两大业务依托天涯社区大用户平台和天涯社区良好生态的优势，通过公司农产品电商事业部以及公司投资控股的海南天涯客在线旅业有限公司，发展社会化电子商务。公司基本具备了转型所依赖的人才、用户、市场、研发运营能力等关键要素。注：股转公司意思是，你们互联网产品这么复杂，到底怎么赚钱的？其实互联网企业很多时候都不知道自己赚钱，风口来了，钱自然就到了。（3）公司推广模式的优势及核心竞争力、是否存在差异化的社区推广模式；在面对用户流失的情况下，如何布局垂直社区业务来吸纳新用户；获取用户、开发、与下游第三方合作（包括不限于品牌号召力、付费方式、收益分成等）的成本及交易转化的利润。1）社区型电商的优势及核心竞争力公司依托天涯社区大用户平台和社区良好生态的优势，以及多年积累的品牌和口碑发展以农产品和旅游为主的社区电子商务。其中，公司农产品电商利用社区活跃用户互动优势，针对近些年食品安全事件频现，以海南特有的热带水果为突破，推出网友实地考察、达人试吃、专业检测等方式严把品质关，满足用户对安全可靠的农产品的强烈需求。同时，公司社区型农产品电商，采用与传统的B2C网上零售相反的模式，在产生消费者需求后，组织企业进行生产。社区旅游电子商务充分利用公司旅游版块多年积累的用户和内容，采取互动的方式，通过发现、推荐、分享等功能，帮助旅游者更深层次了解产品价格背后的内涵与外延，从而做出更切合个性、满足深层次旅游需求的消费决策。2）用户获取方式及成本利润测算天涯社区多年积累的品牌和口碑，为其提供了有力的产品和服务品质保障。因此，公司农产品电商主要利用天涯本身的用户黏性、原创内容以及资源互换优 势获取用户。公司获取用户成本较低，一般为行业平均的1/5-1/10。因此，公司深度合作的农产品销售本身毛利可达30%以上。旅游电子商务业务用户主要基于分类分级的会员制度和“盘缠（代金券）”机制从天涯社区日均UV中通过转换获取。分类分级的会员制度通过“达人”、“地主”等会员分类分级制度标识用户在社区的活跃度和对社区的贡献，并据此无偿发放“盘缠（代金券）”。“盘缠”可用于抵扣会员消费，打通了从社区到商务的通道。该商业模式下，公司只需向旅游电子商务业务上游供应商支付市场费用，下游渠道费用几乎为零。因此，公司该业务在扣除20-30%用于“盘缠”的成本后，毛利率可达到约70%。注：不管天涯社区说的如何云里雾里，你也把公司的核心情况披露一下。小结：1、泡宝网都拿到批文了，天涯社区还没结果。2、企业处于什么阶段很重要。如果企业业务处于上升期，即使亏损，其获取批文的难度其实不大的，例如医药行业、广州恒大，即使3-5年才能研发出新药，但并不碍其挂牌新三板。而天涯社区最巅峰时刻已过，目前处于业务转型的阵痛期，其不仅背负着巨额的亏损，同时还需摸索未来的赢利点，新三板显然更担心其持续经营能力。若其不能迅速造血（融资），企业生存确实存在问题。解决问题最简单方式也许就是融一笔钱3、泡宝网则是传统行业实在拿不出手，挂个互联网名片的典型。泡宝网确实在转型互联网，新三板对泡宝网的审核态度值得所有拟转型的传统企业学习。小编也经常给客户介绍这个项目，你以前做什么不重要，主要是未来你想做什么，然后需要保证持续经营能力。这基本说明：若一传统行业存在200万流水，然后增加一些新的原素，申请新三板是可行的。4、无论是迷你“泡宝网”申请挂牌还是天涯社区拆除红筹架构转战国内资本资本市场，都显示出新三板的包容性和吸引力越来越强，企业来新三板挂牌的积极性也越来越高。但无论是传统企业作互联网优化升级还是互联网企业的业务转型和商业模式创新，需要关注的核心重点之一还是在于持续经营的能力。股转公司和投资者都不是傻子，能够持续挣钱的企业才是好的企业，这是商业的核心逻辑！五、预挂牌企业如何就券商的审核进行有意识地规划？主办券商在互联网公司挂牌新三板过程中无疑是一个重要角色包括评估流程与买卖流动性支持的提供。比较乐观的是，从目前来看，各大主办券商对于互联网和相关服务类公司投入的关注度也远高于这个市场所受的平均关注度。证券公司申万宏源给出的数据统计对上述可做一定佐证：截止到2015年4月14日，在新三板挂牌的2243家企业中，约有46家互联网类和相关服务公司，占总数2.1%；但与此同时，互联网企业17.4%的做市比例远远高于现在新三板的平均做市企业规模。一方面，券商有义务与动机向投资者宣传与推介自己所运作的挂牌新三板企业，而另一方面，互联网企业该如何配合券商进行有意识地规划？前宏源证券新三板业务负责人、现供职申万宏源的尹百宽认为，券商往往首先会评估互联网企业所提供的产品或服务（如有效用户群）在行业中所占的地位，包括用户数及活跃度等。他以正在操作流程中的某电商服务类公司举例，该公司现有用户四千多万，其中三千多万来自移动端，一千多万来自PC端，日均活跃量在三百万到四百万之间，在行业中排名第二，这个指标就是非常不错的。其次判断该企业是否已形成比较清晰稳定的现金流模式，而不是一味地依靠“输血”，即便早期“输血”也可以，但需要清楚回流的路径与商业模式，这个现金流可以根据客户测算出来。再次要看企业在现有商业体系下的进一步发展，以及盈亏平衡点在什么地方，基于此盈亏点，需要多少时间与资金的投入，如果长时间亏损，毕竟利益群体的容忍度是无法持续的，容忍度大概在一年到两年。最后，券商会在具体财务核算中看产品和服务的毛利。同时也需要根据推广费用判断什么数量级时企业能把盈亏平衡拉开，根据具体的财务模型分析。中钢网CFO兼董秘罗宗举则认为，对于挂牌新三板的互联网企业而言，未必一定要选择做市，而是要根据自己公司的需求来选择适合自己的交易方式，关键看自己的需求。跨学网创始人乔帅以去年该企业登陆新三板为例做经验之谈：找主办券商不是要看它体量有多大，而是要看它对企业是否足够重视。此外，由于新三板上的互联网企业在业绩、市盈率、交易等方面存在很大的级差，所以监管机构需要把这些企业以一定规则形式加以区分，以方便不同投资者有针对性地进行投资操作，并使不同企业享有不同的监管政策和融资政策。目前包括尹百宽在的许多业内人士认为这一分层机制将会在今年三季度正式推出。乔帅则进一步表示，在分层制度推出之前，拟挂牌与已挂牌新三板的互联网企业最重要的是赶快做市，把整个市场交易活跃起来，做好业绩，以争取让自己分到上一级的层次如果分到下一级，将对整个企业的估值与交易活跃度都带来不小的负面影响。“新三板上都是高增长的企业，如果你在这个行业里不增长，未来肯定会成为僵尸股”，一旦没有人交易，说实话你在三板挂牌也就没有价值了。”罗宗举补充道。六、如何选择帮助拆除VIE架构的律师？以“中国首家提供专业法律产品的互联网公司”标榜的绿狗网目前也正筹备登陆新三板工作中，目前正在拆VIE架构。绿狗网创始人张馨心认为，选择拆除VIE架构的律师，有四个方面需要互联网企业考虑清楚。首先，企业需要确认其是否为国内知名品牌的律所。就国内而言，只有几家较出名的专业律所在做A股与新三板的VIE架构拆分；千万不要选择一些并不知名的品牌或此前完全没有研究从事过新三板研究的律所。“别把自己的企业当成小白鼠。”其次，即便是大品牌律所，也要慎重考虑。这种律所的律师在具体业务方面会划分得很细：有的专做并购，有的专做拆VIE，有的则是搭VIE。拆VIE的业务是今年刚刚兴起，在此之前，很少有律所曾接触过VIE的拆分，所以想找到有过直接经验的很难。但是企业应该了解该律师是否有过搭建VIE的经历只有搭建过才了解该如何更好地拆除，从而最大化地节省企业的时间。有经验的律师甚至可以将拆分所需的一年时间缩短到二至六个月。最后，看律师的法律方案。至于如何判断方案的好坏，则需要企业与其不断地沟通，具体了解其方案是什么。张馨心以绿狗网举例，目前为止接受过晨兴创投、真格基金与天使戴志康的投资。而每家基金的情况是不一样的。如戴志康成立的是双币基金还比较容易操作，但晨兴资本是纯美元基金，应该如何拆分？如果是不懂业务的律师，可能会说找一家人民币基金代持，认为这样比较快。但事实上代持涉及许多问题，比如机构之间的代持未必能通过证监会的批准，很难理得清。而有经验的律师由会告诉你，最好的途径是那家美元基金退出，由人民币基金接盘，这是最没有法律风险也是最快的解决途径。而在拆VIE的过程中，不仅仅涉及到法律方面的事情，更多的是商业谈判，所以企业需要律师具备很强的商业谈判能力。除此之外，掌握办理节奏也是优秀的律师所应具备的素质。比如当某个阶段，企业既希望接受人民币基金进入，但还是美元VIE架构的状态，在两方都存在担忧的情况该如何进行？一般而言，应该与人民币基金谈一个贷款过程：先进来一笔钱，让企业高速运转运营；另一方面，需要召集上一轮股东（即美元基金）开会，让律师起草并出具股东会议决定或备忘录，把拆VIE的步骤告知人民币基金，让其放心。而这些事情得以顺利进展的前提是要具备一个优秀而专业的律师。七、实操过程中注意事项及带来的利益“想挂牌主板和创业板而拆分VIE与合并所需的运作时间较长，所以新三板将会成为互联网公司拆分VIE架构之后回归A股主要的资本市场的首选地。”中钢网CFO兼董秘罗宗举如此表示。除企业存续两年以外，做好尽职调查、改制重组、推荐挂牌等是前期基础准备工作。尽职调查阶段主要是引入券商、会计师、律师等，而重组阶段将决定互联网企业是否改制彻底，未来转板是否能够成功等问题。一般而言，这一阶段企业会引入风投做股权融资，引入债权投资者，突出业务形成核心竞争力。而在推荐挂牌阶段，中介机构需处理各种报告，券商出具说明书，会计事务所要出具相关材料，律师事务所给出法律意见，最后才是敲锣挂牌。对于转板问题，罗宗举称，新三板未来如果足够活跃，融资与交易功能都能满足要求，一定是与沪深两交易所并存。但正如美国的纳斯达克也没有几家公司真正往转到纽交所的，所以注定仍是创新型企业较多，然而在这个环境里的投资者或许反而比较可靠，如果往主板上转还未必有在新三板理想。所以互联网企业一定要根据自己的情况判断是否转板。此外，显然并不是所有互联网企业都适合登陆新三板。绿狗网创始人张馨心认为互联网企业登陆新三板，首先需要看看企业规模与盈利预期：海外市场对企业的规模（包括用户规模以及营收规模、未来预期盈利规模等）要求还是比较大的，国内A股市场、新三板市场对企业没有很高的预期要求。其次看商业模式及市场规模。这就要看互联肉企业的业务是否在国内，投资人是否能够明白你的业务模式等。如果在海外，投资者恐怕很难清楚企业的业务模式，包括质疑中概股的做空机构。再次需要注意企业年限与融资轮次。一般而言，B轮或C轮阶段的互联网企业筹备登陆新三板都是很好的时候。乔帅也认为拿到B轮证明该企业至少是有概念、有商业模式，并且走得差不多的公司。虽然互联网公司不能只看利润，而要看用户、规模等，但如果一个互联网企业还没有收入的情况下登陆新三板显然不够成熟，毕竟商业模式还未得到认证，尤其在登陆新三板后会面临着成本增加（如目前新三板无补贴、上市需规范财务税收）、经营压力大（对股东