企业上市培训课件(PPT 55页).ppt

企业上市培训 摘要 企业上市利弊分析 企业上市的条件 企业上市的程序 企业改制 上市的核心问题 企业上市利弊分析 企业上市利弊分析 有利于提高企业的自有资本的规模 改进企业的资本结构 提高企业自身抗风险的能力 增强企业的发展后劲有利于建立现代企业制度 规范法人治理结构 提高企业管理水平 降低经营风险有利于建立归属清晰 权责明确 流转顺畅的现代产权制度 增强企业创业和创新的动力 企业上市的好处 企业上市利弊分析 有利于企业树立品牌 提高企业形象 更有效地开拓市场 降低融资与交易成本有利于完善激励机制 吸引和留住人才 有利于企业进行资产并购与重组等资本运作有利于股权的增值和增强流动性 企业上市的好处 企业上市利弊分析 多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管 一是中介机构如会计师事务所 律师事务所 二是政府监管部门如证监会 各地的证券监管局等 三是社会公众和新闻媒体 信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务 我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分 招股说明书 或其他募集资金说明书 上市公告书 定期报告 中期报告和年度报告 临时报告 如预警预亏制度 企业上市的弊端 企业上市的条件 企业上市的条件 目前 我国股票发行市场包括上海证券交易所A股市场 深圳证券交易所中小板市场以及创业板市场 严格来讲 中小板是主板的一部分 其发行条件 公司治理 募集资金使用等均和主板要求一致 其区别主要体现在规模上 因此 企业根据自身的特点可以选择主板市场和创业板市场发行股票 企业上市的条件 主板的条件 一 主体资格发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 符合国家产业政策 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 企业上市的条件 主板的条件 二 发行人的独立性发行人的资产完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立 企业上市的条件 主板的条件 三 规范运作发行人已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 发行人的董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格 发行人的内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 不存在为控股股东 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 发行人有严格的资金管理制度 不得有资金被控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 企业上市的条件 主板的条件 四 财务与会计发行人资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告 关联交易价格公允 不存在通过关联交易操纵利润的情形 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元 或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 发行前股本总额不少于人民币3000万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 最近一期末不存在未弥补亏损 企业上市的条件 主板的条件 五 募集资金使用募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 企业上市的条件 创业板的条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 注册资本已足额到位 主要资产不存在重大权属纠纷 主要经营一种业务 发行人最近两年内主营业务和董事 高级管理人员均没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 发行人募集资金应当具有明确的用途 应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 发行人的财务状况应当符合下列要求 1 最近两年连续盈利 最近两年净利润累计不少于一千万元 且持续增长 或者最近一年盈利 且净利润不少于五百万元 最近一年营业收入不少于五千万元 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2 发行前净资产不少于两千万元 3 最近一期末不存在未弥补亏损 4 发行后股本总额不少于三千万元 企业上市的条件 主板和创业板的比较 根据2006年新的发行制度以来主板 中小板 创业板的统计数据 相关的指标为 企业上市的条件 主板和创业板的比较 主板 中小板的审核重点 审核关注重点一 现实与可行的盈利模式判断一家公司的发展前景 未来的市场空间 主要看其经营模式是否具备适应市场环境以及是否具备扩张的能力 审核关注重点二 核心竞争优势分析公司目前所处的行业地位及竞争优势分析公司通过什么途径建立竞争优势分析公司的竞争优势能保持多久 企业上市的条件 主板和创业板的比较 审核关注重点三 合理的募集资金投向设计项目是否投资主营业务 项目是否与公司的发展目标结合 项目实施准备情况 募集资金到位后能否顺利实施 项目实施的可行性 如是否有足够市场 是否有足够的核心技术及业务人员 是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等 主板 中小板的审核重点 审核关注重点四 盈利能力和资产质量独立盈利能力 公司的盈利应来源于主营业务 持续盈利能力 生产经营模式 产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化 经营环境是否发生了或将要发生变化 对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力 财务状况 分析公司的偿债能力和收入质量 收入确认 收入确认是否合规 收入与成本是否匹配 企业上市的条件 主板和创业板的比较 审核关注重点五 公司治理和规范运作股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司 股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致 公司是否存在向关联方输送利益的情况 公司的管理层是否保持稳定 公司的股权是否清晰 设立以来是否发生频繁的股权转让 尤其是涉及到公司核心人员的持股转让 控股股东及实际控制人是否保持稳定 公司运作机制是否完善 内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰 包括各子公司的功能定位 内部决策的执行效率 公司与外界的沟通情况 应对市场及变化的反应速度 是否存在违法违规行为等 主板 中小板的审核重点 企业上市的条件 主板和创业板的比较 审核关注重点一 行业特色创业板的审核更加注重公司所在的行业特色 两高六新行业 创业板定位于成长型创业企业 重点支持具有自主创新能力的企业 创业板企业业务集中是创业板的基本要求 创业板的审核特点 企业上市的条件 主板和创业板的比较 企业上市的条件 主板和创业板的比较 审核关注重点二 成长性创业板管理办法规定 保荐人应对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见 发行人为自主创新企业的 还应当说明发行人的自主创新能力 这表明公司的成长性 自主创新方面是审核关注的重点 也是今后持续督导的重要方面之一 审核关注重点三 创新性创业板的审核对企业的创新性具有很高要求 创业板企业具有自主创新的技术 并且具有持续的创新机制 而且企业的创新性可以形成较强的盈利能力和持续发展的能力 特别是可以形成可持续的规模化的收入和现金流 创业板的审核特点 企业上市的条件 主板和创业板的比较 审核时间相对缩短对于创业板 证监会单独设置了创业板发行审核委员会 创业板发审委人数较主板发审委适当增加 创业板短期内尚不存大量的项目排队现象 其审核时间 过会后的上市时间将缩短 预计项目运作时间在六个月左右 企业上市的程序 企业上市程序 确定保荐机构 证券公司 和会计师事务所 资产评估机构 律师事务所等中介机构 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查 中介机构拟定改制重组方案 并对改制重组方案进行可行性论证 确定重组方案 企业上市程序 对拟改制的资产进行审计 评估 签署发起人协议和起草公司章程等文件 设置公司内部组织机构 设立股份有限公司 企业上市程序 督促辅导对象实现独立运营 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整 主营业务突出 形成核心竞争力 督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系 杜绝会计虚假 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容 并接受中国证监会及其派出机构的监督 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 企业上市程序 企业和所聘请的中介机构 按照证监会的要求制作申请文件 保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐 符合申报条件的 中国证监会在5个工作日内受理申请文件 企业上市程序 中国证监会正式受理申请文件后 对申请文件进行初审 同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见 并向保荐机构反馈审核意见 保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改 初审结束后发行审核委员会审核前 进行申请文件预披露 最后提交股票发行审核委员会审核 企业上市程序 发行申请经发行审核委员会审核通过后 中国证监会进行核准 企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息 证券公司与发行人进行路演 向投资者推介和询价 并根据询价结果协商确定发行价格 根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票 向证券交易所提交上市申请 办理股份的托管与登记 挂牌上市 上市后由保荐机构按规定负责持续督导 企业上市程序 企业上市程序 中介机构职责 协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司 根据 保荐人尽职调查工作准则 的要求对公司进行尽职调查 对公司主要股东 董事 监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训 帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 帮助发行人完善组织结构和内部管理 规范企业行为 明确业务发展目标和募集资金投向等 组织发行人和中介机构制作发行申请文件 并依法对公开发行募集文件进行全面核查 向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告 组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改 负责证券发行的主承销工作 组织承销团承销 与发行人共同组织路演 询价和定价工作 在发行人证券上市后 持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等持续督导义务 保荐机构主要职责 企业上市程序 中介机构职责 对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断 协助和指导发行人起草公司章程 出具法律意见书 出具律师工作报告 对有关申请文件提供鉴证意见 对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范 调整和完善 律师事务所主要职责 企业上市程序 中介机构职责 负责企业财务报表审计 并出具三年一期的审计报告 负责企业资本验证 并出具有关验资报告 负责企业盈利预测报告审核 并出具盈利预测审核报告负责企业内部控制鉴证 并出具内部控制鉴证报告 负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额 对发行人主要税种纳税情况出具专项意见 对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 提供与发行上市有关的财务会计咨询服务 会计师事务所主要职责 企业上市程序 中介机构职责 企业申请公开发行股票涉及资产评估的 应聘请具有证券从业资格的资产评估机构承担 资产评估工作一般包括资产清查 评定估算 出具评估报告 评估机构主要职责 企业改制上市的关键问题 企业改制上市的关键问题 一 产权问题二 税收问题三 土地问题四 环保问题五 关联交易及同业竞争问题六 引进投资者问题 企业改制上市的关键问题 产权问题 一 所有权清晰 明确对于 红帽子 企业和国有改制企业 所有权要清晰明确 改制规范 1 红帽子 企业 即名义为集体所有但实质为私人所有的企业 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况 避免出现产权纠纷 监管部门在操作中 一般要求发行人出具省级政府的确认文件 2 国有资产转让给个人的情况 要求发行人履行评估确认手续 并报送国资部门批准 二 出资足额 到位 1 及时足额缴纳出资 注册资本中以货币出资的 股东应当将其认缴的出资足额存入新设立公司所在地银行的 专用帐户 对于注册资本中以非货币性资产出资的 公司章程应当就资产转移的方式 期限等做出规定 并按章程规定办理资产转移和产权过户手续 2 不得虚假出资或抽逃资本 即公司成立后 不得非法抽逃其出资或转走其出资 包括抽回其股本 转走其作为股金存入银行的资金 将已经作价出资的房屋产权 土地使用权又转移于他人等 企业改制上市的关键问题 产权问题 3 发起人可以以货币资产 实物资产 无形资产及债权 股权等方式出资 以实物折价入股的 其出资应当是能用于该公司生产经营的物品 用于出资的实物资产不得设定担保 实物资产必须进行资产评估 并作价折股 实物资产必须办理财产权转移手续 无形资产出资不得超过一定比例 无形资产不得超过注册资本的百分之七十 公司在申请发行上市时 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于20 涉及到以非专利技术出资的 应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍 企业改制上市的关键问题 税收 有限责任公司整体变更时 除注册资本外的资本公积 盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税 资本公积 盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份 资本公积中转增股本时不征收个人所得税 根据 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发 1997 198号 的规定 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息 红利性质的分配 对个人取得的转增股本数额 不作为个人所得 不征收个人所得税 盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税 股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息 红利性质的分配 对个人取得的红股数额 应作为个人所得征税 企业改制上市的关键问题 税收 资本公积 盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份根据 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 2000 118号 规定 除另有规定者外 不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算 被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 包括以盈余公积和未分配利润转增资本 时 投资方企业应确认投资所得的实现 因此 有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为 按以下原则处理 资本公积不属于利润分配行为 不缴纳企业所得税 盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为 不同于个人股东 公司制企业进行分红时 法人股东是不需要缴纳所得税 但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时 法人股东是需要补缴所得税差额部份 企业改制上市的关键问题 税收 改制设立时的非货币性资产出资行为会涉及到增值税 营业税 企业主要资产形态可以分为有形动产 无形资产和不动产 其中 有形动产属于增值税的征收范围 而无形资产和不动产属于营业税的征收范围 1 当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时 属于转让企业全部产权 即整体转让企业资产 债权 债务及劳动力的行为 根据 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税 2002 420号 规定 转让企业全部产权涉及的应税货物转让 不属于增值税的征税范围 不征收增值税 2 当企业以货物出资时 应当视同货物销售缴纳增值税 上述所指货物包括企业流动资产中的存货 固定资产中机器设备 运输工具 及其它办公物品等动产 3 当企业以不动产 无形资产出资时 根据 财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 财税 2002 191号规定 规定不需要缴纳营业税 企业改制上市的关键问题 税收 企业改制重组过程中 涉及到土地及地面建筑物的权属转移 包括出资方以土地及地面建筑物出资 公司设立时购买土地使用权及地面建筑物等一系列行为 根据财政部和国家税务总局联合公布 关于企业改制重组若干契税政策的通知 财税 2008 175号 对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策 1 企业整体改制或整体变更时 对改建后的公司承受原企业土地 房屋权属 免征契税 即改建成立后的公司在办理土地使用权及房屋权属的变更时 免征契税 2 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司 以其部分资产与他人组建新公司 且该国有独资企业 公司 在新设公司中所占股份超过50 的 对新设公司承受该国有独资企业 公司 的土地 房屋权属 免征契税 3 企业在改制重组时 在股权转让中 单位 个人承受企业股权 企业土地 房屋权属不发生转移 免征契税 企业改制上市的关键问题 税收 根据 土地增值税暂行条例 的规定 对于转让国有土地使用权 地上建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人需要按其所取得的增值额缴纳土地增值税 目前依据 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知 财税 1995 48号 的规定 涉及投资业务的土地增值税缴纳按以下原则处理 1 对于以房地产进行投资 联营的 投资 联营的一方以土地 房地产 作价入股进行投资或作为联营条件 将房地产转让到所投资 联营的企业中时 暂免征收土地增值税 2 对投资 联营企业将上述房地产再转让的 应征收土地增值税 企业改制上市的关键问题 土地 公司可以通过以下方式取得其生产经营所需要的土地使用权 以出让或转让方式取得土地使用权 即采用出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权 也可通过转让方式从其他土地使用权人手中取得土地使用权 以转让方式取得土地使用权的 应注意以下问题 土地使用权的转让只能是对原土地使用权剩余期限的转让 土地使用权人必须在对土地进行一定开发之后才可以转让其权利 土地使用权转让时 其地上建筑物 附着物应随同转让 改变土地用途的转让 必须取得土地管理部门的同意并按新的土地使用方式缴纳 或补交 土地使用权出让金 土地使用权转让应办理过户登记手续 折价入股 包括公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权折价入股和国家直接将一定年限的土地使用权折价入股 企业改制上市的关键问题 土地 以土地使用权折股出资时 要遵守以下法律 法规要求 以出让方式取得的土地使用权出资的 出资者应当具有土地证 土地使用权出让合同或转让合同 且上述土地使用权上不存在限制折价入股的担保物权 以划拨方式取得的土地使用权出资的 出资者应当向市 县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资 城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资 农村和城市郊区的集体所有的土地 除法律规定属于国家所有的以外 应当经县级人民政府登记注册 核发证书 确认所有权后方能作为出资 企业改制上市的关键问题 土地 以租赁方式取得土地公司以租赁方式取得土地使用权的常见形式包括 向股东租赁和向土地管理部门租赁 以租赁方式取得土地使用权时 要注意以下方面 遵守国有土地租赁相关规定和程序 根据 规范国有土地租赁若干意见 国土资发 1999 222号 承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权 在按规定支付土地租金并完成开发建设后 经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定 可将承租土地使用权转租 转让或抵押 承租土地使用权转租 转让或抵押 必须依法登记 划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁 以行政划拨方式取得的土地原则上是不能出租的 因此 出资者应当以出让方式取得土地使用权 然后再出租给公司 公司取得生产经营所必需的土地时 应当签订长期土地租赁合同 合同条款包括 土地的租用年限 租金及到期后对土地的处置计划 企业改制上市的关键问题 环保问题 为督促重污染行业上市企业认真执行国家环境保护法律 法规和政策 避免上市企业因环境污染问题带来投资风险 调控社会募集资金投资方向 根据中国证监员会对上市公司环境保护核查的相关规定 国家环境保护总局特制定 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定 环发 2003 101号 该文件有关规定如下 1 核查对象 重污染行业申请上市的企业 申请再融资的上市企业 再融资募集资金投资于重污染行业 重污染行业暂定为 冶金 化工 石化 煤炭 火电 建材 造纸 酿造 制药 发酵 纺织 制革和采矿业 企业改制上市的关键问题 环保问题 2 核查内容和要求 申请上市的企业 排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准 依法领取排污许可证 并达到排污许可证的要求 企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平 工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100 新 改 扩建项目 环境影响评价 和 三同时 制度执行率达到100 并经环保部门验收合格 环保设施稳定运转率达到95 以上 按规定缴纳排污费 产品及其生产过程中不含有或使用国家法律 法规 标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质 申请再融资的上市企业 除符合上述对申请上市企业的要求外 还应核查以下内容 募集资金投向不造成现实的和潜在的环境影响 募集资金投向有利于改善环境质量 募集资金投向不属于国家明令淘汰落后生产能力 工艺和产品 有利于促进产业结构调整 企业改制上市的关键问题 环保问题 3 核查程序 申请上市的企业和申请再融资的上市企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请 省级环境保护行政主管部门自受理企业核查申请之日起 于30个工作日内组织有关专家或委托有关机构对申请上市的企业和申请再融资的上市企业所提供的材料进行审查和现场核查