2012尽职调查文件清单.doc

尽职调查资料清单为了更好地完成本次尽职调查工作，需要贵公司提供以下文件：一、 贵公司综合情况1 贵公司全部工商登记资料复印件（全部资料，不是摘要信息）2 贵公司已通过2011年检的营业执照复印件3 现行有效的公司章程（如果工商登记资料中是最新的无需另行提供）4 税务登记证复印件5 组织机构代码证复印件6 社会保险证复印件（如有请提交）7 贷款卡复印件及其借贷信息8 特许经营资质证书复印件（如有请提交）9 公司重大资产变化及收购兼并情况说明公司自成立至今，是否存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，请提交相关文件，包括但不限于相关协议、决议、审计报告、评估报告等；如无此等情形，请作出书面说明。10 出资人是否对贵公司股权设定权利负担的说明出资人是否对贵公司股权设定任何质押、担保或者其他任何第三方权益，或者是否进入诉讼、仲裁、强制执行程序，或被法院冻结？如不存在上述情况，请予以书面确认（见模板），如存在任何上述情况，请提供相关的文件。二、 贵公司法人治理结构11 组织结构图（提供电子版）12 决策机构、经营管理机构、党委工会职能（如有请提交）13 决策制度（职工代表大会、党政联席会、公司经理办公会制度）14 管理制度（经营管理制度、安全管理制度）15 公司现行的其他各项规章制度（如有特别制度请提交否则无需提供）三、 贵公司土地使用权16 贵公司取得土地使用权证书土地总体情况说明及统计表（表2）总体说明：贵公司现有取得国有土地使用权证书的土地#宗，面积总计#平方米。其中通过出让方式取得国有土地使用证的土地为#宗，面积共计#平方米；通过划拨方式取得国有土地使用证的土地为#宗，面积共计#平方米；通过征用（或划拨加出让）方式取得国有土地使用证的土地为#宗，面积共计#平方米。（个别公司土地取得方式有出让及划拨以外的方式则按土地证上载明的方式写明即可，否则删除本句）要求土地局在总体说明部分及表格上盖章确认，如果表格超过一页请分别盖章。17 贵公司通过出让获得的土地使用权17.1 出让取得国有土地使用权证书复印件17.2 获得上述国有土地使用权的出让或转让合同（如有请提供）17.3 是否已经足额缴纳出让金及税费的说明，缴纳土地出让金及各种税费的凭证（如有请提供）（请按照土地证顺序排列，每一块土地的土地证、出让或转让合同、缴纳出让金及税费凭证放在一起）18 贵公司通过划拨获得的土地使用权18.1 划拨取得国有土地使用权证书复印件18.2 获得上述国有土地使用权的划拨批复文件（如有请提供）（请按照土地证顺序排列，每一块土地的土地证、批复文件放在一起）19 贵公司占有使用的其他国有土地使用权（如有请提交，如无请做出说明）19.1 拥有、使用的无证国有土地统计表(请注明土地地址、面积、用途、四至)（表3）19.2 未取得土地使用权证书的的原因，并提供权属说明文件（有些土地无土地证，但是取得该土地的使用权有相关文件，请到土地局查询时一并查询清楚）19.3 租赁使用土地的租赁协议及土地使用权证书20 贵公司占有使用的集体土地使用权（如有请提交，如无请做出说明）贵公司投资建筑物及构筑物占有、使用的集体土地统计表(请注明土地地址、面积、用途、四至)（表4）四、 贵公司房屋所用权21 贵公司拥有的已取得房屋所有权证书的房屋21.1 拥有房屋所有权证书的房屋总体情况说明及统计表（表5）总体说明：贵公司现有取得房屋所有权证书的房屋#栋，面积总计#平方米。要求房管局在总体说明部分及表格上盖章确认，如果表格超过一页请分别盖章。21.2 房屋所有权证书复印件（请按照房产证顺序排列统计表及整理房产证，房屋栋数与房屋所有权证书数量一致）22 贵公司拥有的未办理房屋所有权证书的房屋（如有请提交，如无请做出说明）22.1 未办理房屋所有权证书的房屋统计表(请注明建设投资、地址、面积、用途和使用年限)（表6）（统计表中列明的房屋请与财务账一致）22.2 未取得所有权证书的房产，请说明未能取得所有权证的原因23 租赁使用房屋情况（如有，则提供，如无请做出说明）23.1 租赁使用房屋总体情况（如果有多宗租赁房屋，则提供统计表，否则说明共租赁几处房屋，租赁面积多少等）23.2 租赁使用房屋的租赁协议以及出租方的房屋所有权证书24 房改房和集资建房情况说明（如有请提交，如无请做出说明）24.1 房改房和集资建房统计表(请注明房改房或集资建房地址、面积、是否已经完成房改等) （表7）24.2 房改房和集资建房情况说明（政府批复文件、房屋所有权证书办理情况、土地分割情况及其在贵公司有无挂账等）（如果以上有几种类型房产均无，请一起做出说明）五、 贵公司的其他重要资产25 贵公司在建工程情况25.1 在建工程统计表（表12）25.2 关于在建工程进展情况的书面说明（包括在建工程的开工日期，施工进程，预计完工时间，试运行及正式进入商业运行的时间；项目总投资预算，整个建设期间项目成本支付的详细日程安排；迄今为止所投入的资本，如分批投入，请说明投资时间表和每次投入的金额及将来的投资要求；介绍施工进程，自开工以来是否有工程进度延误的情况；在建电厂是否已投保，已投保险种、具体保额、保单期限以及年保费等情况）（提供电子版）25.3 工程立项审批文件（如有请提供）25.4 用地规划许可证（如有请提供）25.5 工程规划许可证（如有请提供）25.6 工程开工许可证（如有请提供）25.7 其他相关文件及合同（如有请提供）26 贵公司及其关联企业拥有的无形资产情况26.1 拥有、使用的商标、专利、特许经营权、专有技术等无形资产的清单26.2 拥有、使用的商标、专利、特许经营权、专有技术等无形资产的权属证书26.3 有关上述无形资产在相关部门的登记、备案文件26.4 上述无形资产的取得方式26.5 如是受让取得上述无形资产的提交有关转让协议26.6 如是合作开发取得上述无形资产的，提交合作开发协议26.7 如有许可他人使用上述无形资产的，提交许可使用协议26.8 如有使用他人无形资产的，提交许可使用协议及该无形资产权属情况的证明文件26.9 如无上述项目，提供无形资产情况说明文件（贵公司全称无商标、专利、特许经营权、专有技术等无形资产，也无其他方式取得和使用知识产权的情形。特此说明。）27 贵公司的生产经营设备拥有的生产经营设备资产说明（说明设备的名称、规格、型号、生产厂家,该部分的资产原值为多少，截至评估基准日的净值是多少）。（提供电子版）28 贵公司的车辆28.1 运输车辆总体情况说明（包括登记的权利人是否均为贵公司、车辆资产原值、资产现值、保险缴纳情况等）（车辆数量与财务账中记载的数量务必一致，注意行驶证登记的权利人与实际权利人不一致的情形）28.2 运输车辆的行驶证复印件28.3 运输车辆的车辆保险单复印件六、 贵公司经营情况29 贵公司经营情况（提供电子版）29.1 贵公司的主要业务说明29.2 贵公司主要业务最近三年的发展状况29.3 贵公司未来三年经营预测30 贵公司财务状况30.1 最近二年的财务会计报表30.2 最近二年的审计报告30.3 资产评估报告（如有）七、 贵公司的重大债权债务31 公司是否有借款：提交公司所有未履行完毕的借款情况统计表（表8）及借款合同复印件。（特别提示，包括债权和债务）32 公司是否有担保：提交公司所有未解除的担保情况统计表（表9）及担保合同复印件（只要担保的主债务未履行完毕、未签订解除担保的合同，不管是否过了约定的担保期限均须提供）33 是否有人民币贷款的信用额度？如果有，是多少？34 公司其他应收、应付款的明细（提供电子版）35 公司其他应收、应付款的形成原因（提供电子版）（主要针对有可能成为不良债权需要核销的债权进行说明）八、 劳动人事情况36 提交贵公司及关联企业劳动人事情况统计表（包括但不限于在职职工、待岗职工、全民所有制固定工、临时工）（见表10）37 与员工签订的劳动合同（要求提交不同岗位及职位等已经签署的劳动合同范本，包括与其班子成员、中层管理人员签订的书面服务合同。如所有人员均签署同样的劳动合同，提交一份合同范本即可）38 社会保险缴纳情况（缴纳社会保险的种类、比例及人数；是否按时缴纳等的说明及记录）及住房公积金缴纳情况39 公司签订劳动合同、缴纳养老保险的情况说明40 贵公司高管人员的名单、简历、薪酬及福利待遇41 是否有任何形式的员工持股或购股计划或激励计划（如有提供有关的文件）42 说明目前及过去的劳工关系(包括任何实际发生或曾提出的罢工或其他行动)（如果没有41、42中的情况，放在一起做出说明即可）43 有关安全生产的制度和报告(包括各类事故发生的频率和严重程度)44 对退休及内退人员情况作出说明：包括内退人员及离退休人员人数，内退人员的确定标准，离退休人员管理方式、是否有统筹外费用等。九、 保险情况45 财产缴纳保险情况说明（提供电子版）46 提交交纳保险的相关文件（包括但不限于财产一切险、公众责任保险、供电责任保险、机动车辆保险和机动车交通事故责任强制保险等）。十、 税务及未履行完毕的其他重大合同47 执行的税种和税率（包括但不限于有营业税、城建税、教育附加税、地方教育费附加、增值税、企业所得税、个人所得税、车船使用税、印花税、国有土地使用税和房产税）48 是否享有税收优惠政策、财政补贴政策；请提供与减免税收或其他税收优惠待遇有关的批准文件49 历年纳税情况说明文件，是否依法纳税、有无应交税金、是否存在偷漏税、是否存在被税务部门处罚的情形50 提供将要履行或正在履行以及虽然已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的其他重大合同。“重大合同”指：金额较大的合同，任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常履行价格等事项）的合同，技术转让的合同，有关提供设施、服务的合同及工程、项目承包合同，有关收购、合并的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同。如无此类合同做出说明即可。十一、 涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况51 关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的总体说明：最近五年之内是否受过：刑事处罚、行政处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；如有任何上述情况，请提交：51.1 处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、处罚日期、处罚执行情况51.2 诉讼或者仲裁结果、判决或仲裁文书执行情况52 未决诉讼、仲裁汇总（表11）53 如有上述未决诉讼或仲裁事项，提交相关的所有文件，包括起诉状、判决书、相关证据、答辩状、已经生效法律文书的执行情况等文件；54 贵公司是否存在任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在争议的说明。如无，请作出书面说明（如果第十一大项中涉及的所有事项都没有，一起做出总体说明即可）十二、 企业办社会情况55 贵公司企业办社会情况的综合说明，主要指贵公司投资的热电厂、学校、医院、幼儿园等具有社会职能的企业或其他组织。如无企业办社会情况，请做出说明即可。56 如有上述企业办社会情况，请提交相应的资料，包括登记资料、资产情况、人员情况等。十三、 关联企业（包括子公司、控股公司、参股公司）57 关联企业一览表（要求列明单位名称、注册资本、投资额、股权比例、所属关系。）（见表1）如果关联企业也在本次调查之列，无需重复提供以下文件58 关联企业各公司的工商登记资料复印件（要求务必提供所有工商登记资料复印件）59 关联企业各公司的已通过2011年检的营业执照复印件（如是中外合资企业提交合营合同）60 关联企业各公司的现行有效的公司章程（如果工商登记资料中是有效的章程，则无需另行提供）61 关联企业各公司的资金证明、验资报告（如果工商登记资料中有验资证明，则无需另行提供）62 关联企业各公司的税务登记证复印件63 关联企业各公司的组织机构代码证复印件64 关联企业各公司的社会保险证复印件65 关联企业各公司的近2年的财务报表及截止基准日的资产负债表66 关联企业各公司的近2年的审计报告67 关联企业各公司的主要资产，主要指土地、房屋及重大固定资产68 关联企业各公司的劳动人事情况说明（包括职工人数，是否属于省公司在册职工，是否以及与谁签订的劳动合同，是否按时交纳劳动保险等）69 贵公司与关联企业之间近三年的关联交易清单（与各关联企业近三年的往来账明细）（提供电子版）70 贵公司关联