扬子资本尽职调查资料清单.doc

尽职调查文件清单尽职调查文件清单 一、公司历史沿革 1.1公司的设立及历史演变情况（包括但不限于设立方案、股权变动、增资、减资、资产重组等）的详细说明。1.2 请提供公司与设立及历史沿革有关的文件。1.3 公司股东及公司实际控制人（追溯至自然人）情况简介，经年检最新营业执照，公司章程，自然人股东（或实际控制人）请提供个人履历、国籍及身份证明。1.4公司主要股东控制或参股的其他企业情况简介，包括但不限于公司名称、股权结构、主营业务，与公司是否存在同业竞争和关联交易。 二、公司组织结构2.1公司组织结构图，包括：公司内部机构设置董事会总经理工厂行政人事财务部市场部销售部 全资子公司、子企业、控股子公司、参股公司、中外合资公司以下全部称“子公司”和“关联公司”（无） 2.2 每家子公司和关联公司的营业执照，验资报告，合营 / 联营合同，章程，主要经营业务简介，税务登记证，最近3年及最近一期财务报表，政府批准成立的批文，股权转让协议，董事会决议等。2.3 公司各职能部门功能的详情介绍。 三、人事文件3.1董事、监事及高级管理层人员名单、职务、教育及工作经历等情况。（1）许晓增先生-创始人/首席技术官西北大学 生物化学硕士中国石化工程研究院 研究室主任美国国立卫生研究院（NIH）访问学者北京天香美伦科技有限公司 创始人北京中博佳源环保科技发展有限公司 技术发明人-研发的SDF污泥转化合成燃料已在苏州、天津、重庆建设示范工程，获众多省市和国家环保部门认可及大力支持发表科技论文二十余篇，国家授权专利及申请六项（2）董震 先生-董事 中国人民大学-管理学博士/北京大学光华管理学院-工商管理博士后/中国科大、哈工大兼职教授中国国际广播电视信息网络展览会（CCBN）秘书长 -创办中国国际广播电影电视设备展览会，发展到2003年成为世界第二大广电博览会 中央电视台中央数字电视传媒有限公司（CDM）运营总监 -参与创办CDM，使电视付费频道市场占有率达到95%，该业务收入从零增长到2.6亿元 中国教育电视台（CETV）运营总监 -创办国家数字教育平台中国星光电视节目制作基地（STARPARK）管委会主任 -2005年参与创办STARPARK至今发展成为亚洲最大规模影视制作基地（3）何志忠 先生-总经理 郑州大学 企业管理本科1999-2004 北京书生公司 历任区域销售经理-华东大区经理-数图行业销售总监 2004-2006 中央数字电视传媒有限公司 西南渠道经理 获2005-2006全国销售冠军2006-2011 中业永泰科技有限公司 历任创始人、总经理带领企业从中央空调清洗设备的研发-生产-全国市场销售网络搭建实现从零到全国近千家酒店和写字楼的市场占有管理近百人团队70余家代理商,对产品、市场把控力强（4）郭思亮 先生-嗅觉总监 2010-2011 UM2调香实验室 香水调配2004 搜狐网 软件界面设计师2000-2004 北京建筑工程学院 工业设计学士2006-2010 法国斯特拉斯堡大学 化学学士2010-2012 法国蒙彼利埃大学 香水及化妆品工程硕士（5）李鉴祖 先生-销售总监 2008年至今 北京天香美伦-嗅觉环境网 创始人 打造网上直销平台，实现有限资源最大化营销2006年 集众智（北京）公关咨询服务有限公司 董事长2010年5月 北京利春雨生教育科技有限公司 创始人/总经理 3.2员工情况, 包括学历结构、年龄结构、专业结构（管理人员、技术人员、财务人员、销售人员、生产人员）。总人数15人结构管理人员5人博士1人、硕士2人、本科2人工程人员10人项目工程师2人，工人8人年龄结构40-50岁/2人 30-40岁/5人 20-30岁/8人专业结构管理2人、技术1人、销售2人、施工10人 四、产品，服务，市场4.1 公司主要产品和业务介绍。本技术（Statesmell）包括通过国家环保产品质量监督检验中心检测的高效净化专用品“有机功能大分子封闭剂”产品和“活性分子膜无隙封闭微雾施工技术”，其净化原理是利用大分子聚合物及其高活性表面官能基反应及包曳各种游离的甲醛、苯等污染物分子，并采用微雾无间隙施工法使大分子天然聚合物均匀地涂覆污染物表面，形成的视觉不可见的透明膜将小分子污染物永久性封闭消除，从而完全清除或减少各种小分子异臭物释放。 4.2公司主要产品（按品种分类）最近3年及最近一期生产能力、生产数量和销售数量、金额、定价方式，本年各产品成本构成及比例。 4.3主要产品最近3年的主要销售国家和地区，占同类产品的市场份额（销售全部在国内，市场份额还很小） 4.4公司产品的销售组织方式及营销管理体系。 4.5 公司产品/服务市场的描述，包括销售对象、潜在市场能力、未来增长预期、行业进入壁垒、公司或产品的竞争能力。4.6 公司产品/服务面临的主要竞争对手（包括潜在的竞争对手）、竞争对手的营销能力和市场地位、潜在竞争对手的动向、与竞争对手的差异性比较、公司的竞争策略。 内源性治理方法，从污染根源上实现完全封堵根据不同材质，产品配方做出调整，适应性及有效性极高 采用外源性治理方法，吸附及分解，无法根治污染源 万金油特点，对所有污染源采用相同产品治理，效果不佳污染治理方式产品特点商业模式 仅提供产品的公司，如亚都 仅提供服务的公司，鱼龙混杂提供产品、检测、治理、空气文化工程全方案解决的模式治理效果产业化发展 效果不持久，无法阻断污染源 治理产品会产生二次污染治理效果持久，封堵性与物体表面同寿命，卫生级材料无二次污染可能性正在快速产业化 行业内呈现产品与服务低端化、打概念牌恶性竞争，产业化困难4.7公司所在行业的研究报告、行业杂志、网站等有助于对行业进行研究的资料（如有）。（行业状况可调查慧聪清洁网，访谈联络：副总经理王雅五、公司经营5.1 销售5.1.1 销售范围、地域分布5.1.2最近3年各业务收入、利润细分。5.1.3最近3年公司前5名的下游厂商名称、年销售额及比例、联系人及电话号码。5.1.4长期或大额的销售合同（如有）。5.1.5公司主营产品、服务最近3年各季度市场价格变化情况，未来3年价格走势预测。5.1.6 在中国和国际产品市场的市场份额及未来预测。5.1.7 业务发展的制约因素。5.1.8本年度（2011）业务规划5.2 采购5.2.1 最近3年公司前5名原料供应商名称、采购原料的品名、年采购额及占当年全部原料采购的比例。5.2.2 长期或大额的采购合同（如有）（无）5.2.3 公司主要原材料最近3年各季度市场价格变化情况，未来3年价格走势预测 六、设备与技术6.1公司核心技术描述。（1）有机功能大分子封闭剂的技术：为了彻底解决内源性污染的根源问题，发明人通过多年的综合化学技术积累及沉淀，对大分子聚合物及辅助材料配方进行无数次反复试验，通过添加粘合剂、抗氧剂、稳定剂、增塑剂、防腐剂等（无机）小分子来克服大分子本身易开裂、不溶于水等缺点，从而协助大分子凭借超强的分子键力，实现对甲醛等有害物质分子的完全抑制与封闭，并且实现稳定性、不可将解性、不变质性、耐候性和物体表面材料同寿命的特点，形成了公司独有的、拥有自主知识产权的有机功能大分子封闭剂新材料。产品均选择无毒性的卫生级材料，彻底解决了目前市场上室内空气治理产品本身存在二次污染的问题，该特性可满足卫生疾病控制部门的产品毒性检测。（2）活性分子膜无隙封闭微雾施工技术特性：根据室内物质的差异，针对如家具、地毯、壁纸等材料的不同特性，在产品配方及施工工艺及方法上做出调整，通过表面除尘、高压喷气枪封闭、控制喷涂移动速度、反复喷涂实现特高封堵性，能够抵抗温度（零下20度至零上40度）、湿度、紫外线等自然环境的干扰，真正做到长年有效性。6.2公司研发体系及研发部门简介。6.3公司现有设备的投入情况及未来的资本开支计划。6.4公司近年来取得的主要研发成果简介，包括但不限于研发成果的特点、功效、主要技术指标、技术成熟程度、先进程度、取得的知识产权证书以及在公司产品生产、销售中应用的效果等。（1）技术的成熟性 通过近几年的多项工程实施，使该产品及施工技术真正在市场环境中做到了检验，从空气污染治理的彻底性、安全性及可持续性等方面获得客户的广泛认可，技术的成熟性已毋庸置疑。（2）技术门槛及壁垒 本技术（Statesmell）基于对配方核心成分及效果的研发，需要通过具体勘察环境，对不同环境的材质配方会做出相应调整，从而实现污染治理结果第一的导向，突破了目前清洁市场上光触媒等产品成分类似的“万金油”特点，具体配方的比例及成分差异是基于多年市场实践的总结和验证，从治理效果来看能够实现较高的技术壁垒，竞争对手很难进行复制和模仿。6.5公司利用外部研发力量的情况，包括但不限于合作单位、合作项目、合作方式、取得的成果等等。（核心技术全部为自主研发）6.6公司技术保密、保护措施。核心技术配方掌握在发明人的手中，严格保密。对于技术的保护公司已进行全方位的管理，正申报“功能大分子封闭原理”及“活性分子膜无隙封闭微雾施工技术”发明专利保护。 七、知识产权及无形资产（正在申请中）7.1专利及其它知识产权介绍（暂无） 7.2专利及其它知识产权证书（暂无） 7.3专利使用许可合同（暂无） 7.4专利使用许可备案文件（暂无） 八、财务资料8.1最近三年及一期的财务报告和审计报告。8.2本年度按月财务预算。8.3未来三年的盈利预测和现金流量预测，详细说明预测的依据，针对可能的资金缺口公司拟采取的融资策略及可行性。 8.4贷款协议、授信协议及其他融资协议（无） 8.5税务 8.6税种 / 税率（税率营业税/5%） 8.7减税 / 免税之幅度等具体情况（无）九、发展规划9.1公司发展战略9.2公司未来3年的发展规划，以及为实现发展目标拟采取的措施。十、内部控制10.1公司内控的组织体系10.2公司的各项管理制度，包括但不限于公司治理、营销、采购、财务、审计、投融资、人力资源、研发等方面的管理规章制度。 十一、资产和物业 11.1房产所有权（如有）（无） 11.2房产租赁合同（如有）（无） 11.3其它物业（不动产）所有权或使用权证（无） 十二、重大决议 12.1公司历次股东大会、董事会及其它重大会议的决议。 12.2子公司 / 关联公司重大事项（若有）的董事会决议，包括但不限于以下： 利润分配 股权变动 重大投资 重大资产转让与购置 十三、重要合约/合同/协议，包括但不限于以下： 13.1 加盟店合同（无） 13.2 产品销售合同 13.3 长期代理服务合同（无） 13.4 担保合同（无） 13.5 抵押合同（无） 13.6 资产租赁协议（无）