资金集中结算的制度创新及风险控制—正式版.doc

资金集中结算的制度创新及风险控制正式版 资金集中结算1制度完善与风险控制的强化【摘要】本文从理论上阐明结算中心存在的产权基础，以及在此基础上观念的重塑。 强调不同类型的集团管理模式下总部对财务管理的首要问题是风险控制和与集团整体利益相匹配的管理模式，而资金集中与结算是其重要的运作平台。 并对两种主流结算模式下的风险控制制度进行了讨论。 关键词一级法人治理、结算中心、财务公司、引言现实中，我们的集团公司正以盲目扩张市场规模、子公司产权多元化以及满足工商注册登记而无限衍生产权链条，母子公司架构中法人交叉持股，最长的达25个层级。 在集团精心搭建的商业帝国中，盈利能力呈递减趋势而风险却日渐增大甚至失控，被一些学者形容为“反跨国公司现象”。 为竭制该现象，保证集团在高速变化、快速增长、或竞争激烈的外部环境下使整体战略得以有效实施，风险得以集中定义和控制，许多集团都在实施权力的上收，资金的集中控制与结算。 中外集团公司的大量实践证明，资金的集中控制能够实现四大目标出资者监控能真正到位，及时了解资金的流向、安全和效益；集团整体资源的有效配置，解决多头开户及资金的余裕与短缺并存、实现专家理财；风险的集中定义与控制，真正实现风险预警、风险的分散与对冲；信息的集成，为集团战略发展提供及时有效的信息支持。 某集团未实施集中结算前下属子公司累计开户达1千多个，应收账款累计达100亿元；TCL全年实现400个亿元的销售中，结算中心垫支的运营资本只有4亿元；中集集团的收入95%海外，xx年9月底在销售收入增长107%的情况下，净利润增长290%，其结算中心通过币种结构的调整、远期外汇交易和“利息调期”等金融工具为集团累计降低财务费用1200万美元，集中结算所带来的效益已成为不争的实事。 本文主要针对结算中心的制度完善、不同集团管理模式下的集中控制模式及两种主流结算模式下风险控制等问题展开讨论。 一、制度完善、模式选择、与控制效率（一）资金集中的产权基础一级法人治理结构为什么跨国集团公司能够得心应手地通过资金的集中与调配成功实现金融资本与产业资本的融合？哪些遍及全球的跨国子公司怎么能心甘情愿地把资金交给母公司“统收统支”？其制度基础是什么呢？一级法人治理结构的核心是采取在母公司层面建立法人治理结构，产权多元化且高度清晰，这是大多数大型跨国公司得以在全球范围内统一资金调配的制度基础，其主要特征一级法人治理结构下子公司董事会权力被弱化，董事会不再是一个独立的决策控制层，包括货币资本、人力资本、品牌技术、销售网络及采购配送等各种资源均通过母公司的全球资源系统集中控制与配置，或者说子公司的法人治理结构完全是形式上的（文宗瑜，xx）；母公司层面实施产权多元化及大股东相对控股，大股东股权比例相对集中、产权清晰又相互制衡，尽可能在母公司层面增资扩股，2保证母公司层面的高效决策和权利的集中，既解决公司扩张所需资金需求的同时又使财务风险得以控制；子公司层面实施产权一元化，在法律许可的情况下尽可能地全资、或控股，以保证大股东对其绝对控制。 （xx年诺基亚在华企业合四为 一、爱立信和松下异曲同工，xx年1月8日宝洁公司宣布在中国实现了100%的独资，从世界销售第8上升到第5名，将从此展开对华全面的攻势）。 他们的目的很明确加强总部对合资公司的控制，以便在不受中方股东的制约下更多贯彻全球的战略，因此，一旦跨国公司在东道国站稳脚跟，就会尽快地由合资转为全资，独资是母公司对东道国经济渗透的最高形式，体现其完全控制资源的战略意图；在一级法人结构下，集团公司财务管理的首要职责是风险防范而不是成本控制，总部加强对集团所有财权的控制与集中也就顺理成章；各子公司的资源控制权与使用权的分离，包括货币资本在内的各种资源由总部集中控制与调配，每个子公司只能拥有资源的使用权，只专注于成本控制与价值创造。 相对于跨国公司的一级法人治理结构，我国的集团普遍采取的是子公司产权多元化下的多级法人治理结构（最长的链条达25层），而母公司层面仍然是国有独资或国有绝对控股，尚未真正在母公司层面建立法人治理结构，这源于我国特有的“先有儿子后由老子”产权改制模式。 多级法人治理模式下的特征每一级次的子公司都是一个独立的管理控制层，都尽可能地抵御和摆脱母公司的管理和控制，导致总部无限加大监督成本；每个子公司都是既控制资源又使用资源，每一级次的子公司都拥有独立的财权、人权和物权，导致子公司内部人控制，弱化母子公司体系内的资源配置效率（文宗瑜xx）；由于子公司在法律上的独立性和排他性，集团对其控制受到种种限制，导致整体战略实施的偏离和实际控制权的空置。 因此是否建立一级法人治理结构、集团是否具备权利上收、风险集中定义和控制的进程是关键，由于一级法人治理结构的核心的是强调总部的产权清晰和股权结构的优化，以及在该框架下形成的“强母公司、弱子公司”的管理控制体系、扁平化的组织架构、和高效的全球资源支持系统，通过对股权的再设计和调整，如换股合并，子公司向母公司定向增发等逐步缩短集团的控股链条（如中石化和TCL等），实施由多级法人治理结构向一级法人治理结构的制度演进，既是大型企业集团发展由初创期到成熟期的一种选择，也是集团在高速变化、快速增长、或竞争激烈的外部环境下，从制度上保障总部战略得以顺畅实现和整体风险的集中定义与控制，也为集团实施整体财权的控制资金集中与结算奠定了制度和理论基础。 （二）一级法人治理结构下观念的重塑在一级法人治理结构的框架下，满足集团总体利益最大化是集团资金集中控制和调配的主要目的和动机，即便是战略的需要尚不能达到绝对控股或东道国环境约束尚不能完全实现全资的境况下，仍然在财务上对各类子公司采取“垂直一体化”的中央集权的管理模式（如西门子等），母子公司之间的法律障碍自然被保证集团战略目标的实现所替代，集团并不在乎某个子公司在某国家（或地区）、或某个领域中的利益得失与存亡，而是关注全球范围内、整个集团价值链上的持续竞争优势，在国际汇率变幻莫测的环境中实现资金在全球范围瞬时间的调度和风险的控制，通过从区域系统到全球体系的转换来支持全球业务的扩张。 因此，要求集团所有CEO及CFO在资本预算决策、融资管理、营运资本管理和国际税收管理等活动中，立足于全球金融市场和全球战略的高度，以母公司为本，3合理安排经营活动，弱化子公司的法律地位和多级法人治理可能带给总部的财务风险及对整体目标的偏离，相应子公司也在集团的财务公司管理下享受融资便利、低成本及大额授信、风险集中定义等好处，这是跨国公司给我国的资金集中控制和结算中的制度困惑带来的最重要的启示。 （三）不同的管理模式下资金控制的重要性按照对集团参与各分（子）公司的管理程度Michael Goold将其划分为财务控制型、战略规划型和战略计划型三大管理控制模式，意义在于明确战略开发和战略执行过程中，“谁负责什么”，使集团公司上下对其责任结构取得一致性的认识。 笔者认为，该模式同样适合于对集团资源控制度的选择即集团的“手伸多长”。 如表1表1不同管理控制模式的选择从表1可见不同战略、行业类型和竞争环境下，集团与各业务单位对资源的控制与使用呈现明显的差异，战略计划型强调中央集权，对所有资源的控制与使用的分离，以及所有风险的集中定义与控制，这正是大多数跨国公司的一级法人治理结构下的控制模式；战略控制型做了适度的分权，集团对各分部的资源控制是有限度（如资金与人力等），并只通过对战略的评估、检查、监督来实现对分部的控制；财务控制型（如金融控股型集团）中总部的控制力度就更松散，集团只关注财务绩效和资金的流向，分部是独立的经济体，具有独立的战略规划和对资源（资金除外）的控制权和使用权。 对于不同的集团企业在不同的战略导向和外部环境及成长进程中，采取不同的控制模式的选择有重要的意义。 笔者认为在上述所有的模式中都无一例外地采取对资金的控制高度集权，这一思想在适度分权（战略控制型）和完全分权（财务控制型）中更彰显其“核心”地位，也就是说对资金的集中与控制是不受集团的类型和所处的阶段而变化，理财思想告诉我们，这一方面反映了“现金为王”，“掌握资金就掌握规则”的理念，另一方面在于资金及其派生的业务所具有的巨大的金融风险，而在信息不对称和过度分权的状态下这种风险更被加倍地放大了，项目战略计划型战略控制型财务控制型行业类型高速变化、快速增长，或竞争激烈。 成熟产业、稳定的竞争环境。 多种产业。 集团总部任务高度介入业务单位的计划和决策制定，强调集团整体利益最大化。 业务单位制定计划，集团检查、评估和监督，适度分权。 强调由业务单位制定所有决策。 产权及组织结构一级法人治理，强大的集团中心职能部门；共享服务部门（营销、研发等）。 多级法人，部分权力下放，重点在于单个业务单位的表现，总部作为战略控制者。 业务单元是独立经济体，总部重心是支持和财务控制。 对集团资源的控制度集团控制所有资源（包括是资金），各业务单位只有资源使用权。 集团控制资金、品牌、研发、人力，其他资源由业务单位控制并使用。 只关注财务指标与结果，只控制资金，其他资源由业务单元控制并使用。 风险与价值创造重心集团集中定义风险并控制所有风险，业务单位只关注成本控制和价值创造。 与资金、研发、人力等相关的风险仍由集团集中定义并控制，业务单位是成本中心和利润中心。 集团只控制财务风险，业务单元既是其他资源的控制者也是价值的创造者。 但就现阶段而言，资金的集中仍应是渐进式的。 对大中型集团而言，4除上面集团对管理控制模式的选择以外，集团的“手伸多长”取决于集团战略“需要伸多长”和“手能伸多长”集中度的“渐进式”。 有几个关键点是判定“手伸多长”的衡量标准 1、集团总部的一级法人治理结构的建立和治理效率，尤其是对整体财务风险的把握及掌控能力； 2、集团各职能部门是否具备复合知识结构和对资金的整体调控和驾驭能力、集团对外投资能力； 3、集团各职能部门了解全球资金动向、熟练掌握套期保值等衍生金融工具，进行外汇风险管理的能力； 4、集团内部三大层面公司层面、交易层面和IT层面的风险控制体系的建立与执行的保障程度； 5、董事会对集团结算中心总部、以及结算总部对各层级的监督和考评机制的有效性； 6、集团资金库所在国（地区）金融环境及各种壁垒和管制状况，以及集团在金融市场再融资的能力； 7、集团控股的比例； 8、实施结算中心的进程等。 依据上述的差异，集中的范围可掌握为由实施差额集中到全额集中，如中石油对国内企业的管控，广东某钢铁集团采取“二八定律”做法选择二成的银行作为主要结算银行，选择二成的企业作为结算中心的重点成员单位，其结算量占整个集团的80%以上；监控方式上可采取你的钱我看着花（监控信息）；你的钱我控制着花（控制资金流向）；只提供结算服务（服务平台）；无论何种类型分（子）公司的钱全部控制（强权总部，如TCL）。 总之，结算中心的功能也将由内部资金市场统一结算与调配逐步过渡到全能型的财务公司，除现金管理的运作和开发，还包括外汇管理，利率管理，风险管理及资本市场业务，其服务范围除集团内部成员还将扩大到集团产业链上的相关实体，开展全球金融服务，真正实现产业资本与金融资本的融合。 二、两种主流结算模式下风险控制制度的安排在尚未实现由多级法人向一级法人的集团治理模式下，我们应采取“实质重于形式”的理念。 外部的投资者及监管层对风险的监控和监管的重点应从对上市公司与关联方资金占用“实事”转向对集团结算中心或财务公司的资金集中使用的“效率、和风险控制”上，以及对出现意外情况下的“整顿、接管及终止”（xx,企业集团财务公司管理办法）等惩戒制度；一方面加强市场化的利益机制的引导和法律约束用资产负债比率、资本充足率、拆入资金、担保等限制措施对集团风险加以约束，利用贷款、贴现、利率等金融杠杆诱导集团的资源配置；另一方面要强化集团自身的风险自律，事前对各参与主体建立相应的资金结算与集中的游戏规则和风险管理制度，在层级多、地域分散和多元化的集团中，会由于资金集中“度”的松弛（非完全集中），或“预算的软约束”而使风险控制和效率达不到预期效果，因而要对结算中心各层级建立严格的风险控制制度，将结算中心的运行效率与效益与企业各层级的高管人员的绩效考评直接挂钩。 （一）已实施结算中心的集团由于结算中心的非法人实体性质，无法作为一个独立核算、自负盈亏的利益主体，因此集团将承担最终的风险责任。 ERM要求董事会与管理层将精力放在产生重大风险环节上，由于结算中心的功能不同于财务公司，主要担负集团的统一结算与资金调配、对内对外统一贷款、票据的贴现与短期拆借等业务，投融资风险由总部集中定义和控制，控制目标主要是资金的安全性、内部资源配置的效率，而风险敞口（或称风险暴露）及外汇风险管理、投资组合以及派生的买方信贷等不是集团现阶段的主要目标，管理层和董事会应分析公司将受到多大风险，针对不同级别风险预计采取相应对策。 按照5COSO的八大控制要素，笔者主要侧重于讨论以下几方面 1、事件及风险的识别结算中心下的事件主要包括内外部结算；担保业务；各分支机构的贴现和再贴现；对成员的内部贷款及临时拆借；向集团外部借款及对外拆借；股本投资等；主要面临的风险包括信用风险；流动性风险（长短期资金搭配关系）；操作风险；市场风险（利率、汇率风险）等。 由于结算中心的功能限制，对其风险的关注主要是集团内部的信用风险和流动性风险，对总部的职能部门以及派出的分支机构的监控将是控制的重点。 2、风险的控制对策可通过事前在各成员单位和银行之间签订各种协议，明确结算纪律，统一结算软件、票据流程和信息传递等，事中控制通过控制活动完成，事后通过稽查、评价和与结算效率效益相配套的薪酬安排。 对重大风险的控制对策总部对分支机构实行法人授权经营管理，分支机构只能在授权范围内办理各种活动。 只能在其服务区域内为成员单位提供如吸收集团成员单位的贷款，发放流动资金贷款，办理集团成员单位的内部转账结算等；不得对外提供担保、或以财产作抵押、为经公司批准擅自开立结算账户、吸收系统外存款，发放系统外贷款等业务，严禁直接或间接从事股票、期货及房地产交易；银行账户和头寸管理限定开户银行，不得在同一银行层层开户、不得变相提高利率，头寸的调出要逐级审批；对外拆借资金必须报经公司总部批准（由资金处办理审批手续），对系统外拆入资金要报经总部批准，限定期限，从总部拆入资金只能用于头寸调剂，也应限定期限，特殊情况总部特批。 所有拆借均按照利率杠杆约束和调节；信贷资金管理，按人民银行总行要求实施资产负债比率及资本充足率等约束，分支机构中超比率单位原则上只准收款不许贷款。 3、风险的控制活动建立结算中心总部各职能部门各派出机构各分（子）公司财务部的授予级次和权限。 由结算总部制定主要岗位的责任制，包括总部各职能部门的权限及岗位职责、各分支机构的主任岗、资金计划岗等职责，确保结算、资金集中、和投融资等业务的内部牵制；定量控制，以确定资金占用的头寸、及总部对外融资的规模。 业务流程及会计核算控制，伴随资金流的票据流种类、内容、流程图、授权，以及总部与各分部的上下信息传递和沟通的一致性；稽核控制考察各层级资金使用的合规、合法性（如结算中心各分支机构总部银行之间在票据传递、资金流动等环节是否严格按照“收支两条线”控制并按规定对银行授权）。 资金周转的效率（资金上划充足率）和效益（总部对集中后资金投资效果）等；网络控制各层级要有健全的网络系统管理制度，对网络信息系统维护和使用实行严格的岗位分离和分级授权管理，对预算内和超预算的付款分别通过网上单一或是复合审批进行。 确保网络畅通运行、上下票据数据传输及时到位，并确保电子数据安全、可靠；各分（子）公司的初始付款录入责任和结算总部的审核在网上付款信息“不落地”的状态下十分重要，要确保对外付款和内部转账通知单在线或脱机录入、打印的准确。 各分（子）公司是否在指定时间内与总部、银行进行结算明细帐的对账以确保无误。 （二）已建立财务公司的集团由于财务公司产生于集团，主要服务于集团，两者关系体现在相对独立又相互融合。 相对独立是指集团与其关系将由结算中心下的行政隶属关系转到以市场为基础的风险相对独立、自负盈亏的两个实体，集中结算和控制的风险将由集团转向集团与财务公司共同承担，6财务公司将按市场规则审慎管理各参与主体在资金集中结算和调配中的融投资及风险防范等业务。 银监会成为其主要的外部监管主体，xx年9月颁布的企业集团财务公司管理办法，对财务公司进入的门坎和集团的门坎均有所降低，在风险监管和防范金融风险方面却做出了严格而明确的规定。 由于集团是财务公司的控股股东，财务公司又是贯彻集团战略导向的平台，集团在实现资金控制的目标的同时也应使财务公司整体股东利益最大化。 “如果财务公司出现严重支付困难或被撤销时，集团公司负有救助、组织清算等义务，当危机财务公司的稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益时，将责令控股股东转让股权或者限制有关股东的权利，责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利。 （xx办法）。 因而，既强调财务公司本身的风险责任，也强调集团公司的连带责任，利益共享、风险共担。 由于财务公司具有独立法人和集中管理全球的金融业务、实现规模经济并提供卓有成效的风险管理的全能型功能，因此其控制目标主要是全球货币风险控制、全球资源配置和全球投资效率与效益的最大化。 1、事件的风险识别、评估及工具实施财务公司的集团由于其功能的扩展相应的风险也在成倍放大。 主要事项包括全球现金与银行帐户管理；信用风险及头寸流动管理；风险敞口及外汇风险管理；投资组合管理；买方信贷、融资租赁和消费信贷管理（为集团客户提供服务）；债务及利率风险管理。 具体风险包括流动性风险（长短期资金搭配关系）、市场风险（利率、汇率风险）、操作风险、外汇风险、国家风险（政治风险、主要是应收款、预付款企业所在国家的政治风险，即主权风险）、对应风险（海外金融机构对应的风险）等。 在所有资产类风险中波动性最大、破坏性最强的风险是货币风险，货币风险通常包括货币交易风险和折算风险，前者是我们必须重点关注的，是由于公司在日常的应收和应付的交易中，由于汇率波动导致货币价值波动使得现金流的不确定，如果不能正确地管理货币风险，则可能导致企业全面失败，因为外汇市场是不稳定的，而对货币风险的衡量和预测也是最难的。 对直接风险或间接风险的识别集团的部分费用或收入是以非本币以外的其他货币标价，公司将承担直接货币风险，反之如果公司所有业务只涉及一种货币，该公司将不面对直接货币风险，但不排除间接货币风险。 间接货币风险可能公司的费用与进口商品有关，虽然公司并没有直接进口这些商品；公司的部分费用关系到一些在本地生产、但商品的国际价格是以外币来标价的商品，如金属和石油；虽然公司的销售都以本币进行，但公司的市场在国外，外币的贬值可能导致对公司商品和服务需求的减少。 是否定期对直接风险及间接风险进行评估？管理风险会增加公司成本，并对公司的组织产生影响；更主要的还必须考虑使用衍生工具的成本，包括价格、保证金和交易成本，所得收益必须与增加的成本比较。 由于公司的经营和外汇市场始终处于持续变动状态，尤其是间接风险能迅速形成，事先无法预测，公司必须持续定期地对风险进行评价。 公司应该了解和使用可能的货币衍生工具外汇远期合约，是目前货币衍生工具中最流行的一种，该合约涉及对手信用风险，公司必须与提供该服务的银行或外汇交易商建立可靠的信用关系，不仅是公司必须具有信用，银行或交易商的信用也是必要的。 货币期货合约，公司在期货市场上进行任何交易前，需要通过经纪人建立一个保证金账户；7场外互换合约和场外期权合约，都具有交易对手信用风险，公司需与银行或外汇交易商之间建立良好的相互信用关系。 2、处理风险的主要战略公司风险管理的主要目的是中和价格的波动性，从而平滑和稳定公司的现金流，哪些将风险管理变成利润的手段是非常危险的（如中航油）。 主要的风险管理战略避开风险，如果风险不是公司的核心业务必然伴随的，可以通过只用本币进行交易来加以避免。 接受风险，如果接受风险对公司没有显著的财务影响，或管理风险的成本高于收益，即可选择此方案。 使风险杠杆化（leveraging），该方案只有一个目的，获利。 除非公司的核心业务转为进行货币投机，对货币风险管理不适宜。 风险分散化，如果可能，将部分或全部资金转而投向与剩余风险不相关的风险资产。 对冲风险，当承担的新风险与先前的风险负相关时，二者可以相互中和并抵消。 在所有风险测量活动中，决定货币风险的因素是最多的，出于管理和控制风险的目的，将货币风险与本地风险分别对待，将每笔外币风险交易作为单独的风险来对待是可取的。 3、风险的外部监管及内部控制活动安排对财务公司的风险监管一方面于外部目前银监会对财务公司的监管十分明确，严格的监管指标在资本充足率、拆入资金余额与资本总额、担保余额与资本总额、长短期投资与资本总额以及自有固定资产与资本总额的比例等作出了明确限制；按照分类监管的原则，一些风险相对较高、对公司经营管理能力要求较高的业务准入需经批准，如有价证券投资等；对财务公司的服务范围做了清晰而动态的规定；在业务品种方面，办法准予财务公司开展属于加强资金集中管理的相关业务，同时取消了与新的市场定位无关或关系不大的业务；在组织机构方面，允许符合条件的财务公司设立分支机构，并规定了设立标准和程序。 另一方面集团内部的风险对策及控制活动爱立信的财务服务公司除接受瑞典金融监管当局的监管外，主要接受集团的风险监管，其卓有成效的风险控制对策值得我们借鉴风险的授权级次第一层面是建立从董事会CEOCFO集团财务公司的金融风险授予级次和管理权限，董事会是集团风险授予的最高层，集团资金部受CFO领导并直接管理财务公司（如图1）；对于一般的控制问题和审查。 由“内部审计师”审查区域财务中心（Regional TreasuryCenter）（RTC）类似我国总部派出的分支机构），再由外部审计公司普华