淇县赵家渠水生态及海绵城市工程PPP项目合同草案docxdocx.doc

淇县赵家渠水生态及海绵城市工程PPP项目合同草案docxdocx 一、项目概况1.项目名称淇县赵家渠水生态环境治理及海绵城市建设示范工程PPP项目。 2.项目地点河南省鹤壁市淇县。 3.项目规模本项目建设内容主要包括水利与水环境治理工程、水利工程、海绵城市建设示范工程。 4.合作模式BOT（建设-运营-移交）。 5.预期目标通过对淇县赵家渠河道进行综合治理，改善河道现状，收集降雨径流，缓解赵家渠段的内涝问题，提高河道行洪能力，提升河道排涝标准，解决行洪除涝等突出问题，从而保障淇县滨河居民的正常生产和生活，为当地经济可持续发展提供安全保障6.项目概况及合同范围随着淇县县城规模不断扩大，城镇化不断增加，经济飞速发展，工业化进程加快，对淇县的水资源、土地资源利用造成较大压力。 淇县河流尤其赵家渠受城市建设的影响，河道被侵占现象较为突出，河流沿线河槽内生活垃圾、建筑垃圾、废弃的碎石土等堆积严重，违章建筑较多，河道阻塞、河床污染，严重破坏了河道的生态环境和防洪安全。 加强河道综合整治工程作为国家公共服务重点工程防洪减灾的重要内容和水利建设的主要任务，已明确列入中华人民共和国国民经济和社会发展的相关规划中。 赵家渠段水患较为突出，严重威胁着赵家渠两岸的人民生命财产安全及淇县县城的安全。 通过赵家渠水利工程和海绵城市的建设，有效收集降雨径流，缓解赵家渠段的内涝问题，提高河道行洪能力，提升河道排涝标准，解决行洪除涝等突出问题，从而保障淇县滨河居民的正常生产和生活，为当地经济可持续发展提供安全保障。 此前，淇县住房和城乡规划建设局作为本项目建设单位，已经完成了勘察、设计、监理等和部分施工标段招标工作并签订了相应合同，施工、监理单位等已进场，项目已经开工建设。 项目合同范围本项目建设内容主要包括水利与水环境治理工程、水利工程、海绵城市建设示范工程。 项目合作期内，乙方负责本项目的融资、设计、建设、运营、维护工作。 二、合作期限合作期限除非依据本合同的相关条款而终止，本项目的合作期为15年（其中建设期2年，运营期13年），自项目所有单位工程通过完工验收进入运营期或其他双方一致同意进入运营期的情形。 建设期的合理延期（如因甲方批准的设计变更、征地和其他社会干扰因素影响等非乙方原因造成）不影响运营实际期限13年。 三、产品或服务及其标准项目服务标准乙方负责本设计变更项目的融资、设计、建设、运营、维护工作。 运营经济效益本项目不直接产生运营收益，项目公司回报机制采用政府付费方式。 移交范围及标准合作期满后乙方将项目设施无偿移交给淇县人民政府或政府指定部门。 四、投融资规模项目投资规模为人民币（大写）叁亿伍仟柒佰壹拾陆万伍仟壹佰元(?35716.51万元)，其中项目资本金为人民币（大写）柒仟肆佰玖拾贰万陆仟元(?7492.60万元)。 本项目由政府方与社会资本方共同以货币方式向项目公司注入资本金，按工程进度同时段同比例出资到位，另经审计认定的本项目前期投资也可做为资本金。 项目公司成立后，以项目公司向金融机构或其他机构贷款的方式进行融资。 五、项目合同价格及政府付费金额乙方的中标价为总付费金额XX万元（其中主要参数为合理利润率XX%、年度折现率XX%），建安费下浮率为%。 政府付费金额以审计机关认定的项目投资额为依据，结合项目相关参数综合确定。 六、建设及运营主体建设及运营单位项目公司。 七、项目合同文件构成本协议书与下列文件一起构成合同文件 （1）成交通知书； （2）招标文件及其附件 （3）招标响应文件及其附件 （4）合同条款及其附件 （5）技术标准和要求 （6）其他合同文件在项目合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成项目合同文件组成部分。 八、承诺1.政府主体承诺按照项目合同约定的方式由乙方或项目公司投融资、建设、运营合作项目，并通过政策、税收、可行性补贴等方式，促使合作项目获得良好的社会效益和技术、经济效益。 2.乙方承诺按照法律规定及项目合同约定自行或由项目公司进行投融资、设计、建设、运营、维护、移交等工作；确保项目建设运营质量和安全，不进行转包及违法分包，保障项目产品和服务的持续性以及无债务移交政府等。 九、词语含义本协议书中词语含义与合同条款中赋予的含义相同。 十、签订时间本合同于2018年月日签订。 十一、签订地点本合同在河南省鹤壁市淇县签订。 十二、补充协议本合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是本合同的组成部分。 十三、合同生效本合同达到合同条款第1.4条条件后生效。 十四、合同分数本合同一式拾贰份，均具有同等法律效力，政府主体执陆份，社会主体执陆份。 政府主体（甲方）淇县住房和城乡规划建设局（盖章）法定代表人或委托代理人联系方式日期社会主体（乙方）法定代表人或委托代理人联系方式日期第二部分合同条款第一节总则政府和社会资本合作项目合同（简称“项目合同”），是指政府主体和社会资本主体依据中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定，就政府和社会资本合作项目的实施所订立的合同文件。 本节应就项目合同全局性事项进行说明和约定，具体包括合同相关术语的定义和解释、合同签订的背景和目的、声明和保证、合同生效条件、合同体系构成等。 第第1.1条术语定义和解释1.1.1定义本项目合同中，除文件明示另有所指外，下列术语具有如下含义本合同指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后本合同可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。 本项目指淇县赵家渠水生态环境治理及海绵城市建设示范工程PPP项目。 本项目建设内容主要包括水利与水环境治理工程、水利工程、海绵城市建设示范工程。 项目文件指包括但不限于下列文件1.本合同及附件；2.融资文件；3.与本项目有关的其它文件。 项目设施用于本合同约定之服务的与本项目相关的全部构筑物、建筑物、设施、设备等，包括运营维护的公共设施和配套设施。 项目资产指与项目有关的所有资产，包括但不限于1.项目的土地、房屋、构筑物等不动产，及设备、备品、备件、工具等动产；2.划拨土地使用权；3.本项目项下乙方拥有所有权的知识产权；4.项目文件项下的合同性权利；5.运营和维护记录、质量保证计划等文件。 特许经营权在本项目合作期限内进行建设、运营、维护项目设施的权利。 适用法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。 除非另有特别约定或文意另有所指，本合同中提及的“法律”均包括适用法律的全部定义内容。 法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。 政府行为指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用行为。 批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为乙方的投融资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。 贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。 融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维护保函。 建设期履约保函建设期履约保函指按照第3.4.1条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。 运营维护保函指按照第3.4.2条的规定提供的、为其履行在本合同下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保。 移交维护保函指按照第3.4.3条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的担保函。 建设期建设期为2年，自甲乙方达成的前期甲方已完成工作的移交基准日后达到施工条件至项目完工验收合格之日。 移交基准日指对甲方已完成工作移交时双方达成一致的权利义务归属划分的分界时点。 完工日指根据本合同约定的项目工期，项目全部工程建设完毕并验收合格之日，本合同另有约定除外。 谨慎运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。 县政府指淇县人民政府政府部门指1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；2.省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。 生效日本合同达到通用条款第1.4条条件后生效。 工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。 终止日指本合同合同解除的日期。 移交日期指运营期届满之日后的第一个工作日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。 1.1.2解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。 以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。 在本合同中 （1）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件； （2）“元”指人民币元； （3）条款或附件指本合同的条款或附件； （4）一方、双方、各方指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人； （5）除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数； （6）除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人； （7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计； （8）本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性； （9）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。 在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定； （10）要求在某一非工作日付款指该付款应在该日后的第一个工作日支付。 第第1.2条项目合同背景和目的1.2.1背景淇县人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估，决定采用PPP方式（Public-Private-Partnership）建设淇县赵家渠水生态环境治理及海绵城市建设示范工程项目，授权淇县住房和城乡规划建设局作为本项目实施机构。 经淇县人民政府有关部门同意，本项目通过公开招标方式采购社会资本合作方。 按照双方签订的合同约定，在鹤壁市淇县设立专门从事本合同项下业务的项目公司后，由项目公司作为实施本项目投融资、设计、建设、运营、维护、管理及移交的主体。 1.2.2目的及依据为明确各方的权利和义务，依据中华人民共和国有关法律、法规、规章以及国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发xx43号）、国务院关于深化预算管理制度改革的决定（国发xx45号）、国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见（国发xx60号）、财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金xx76号）、财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知（财金xx113号）、PPP项目合同指南（试行）（财金xx156号）的有关要求，各方达成本合同。 第第1.3条声明和保证1.3.1甲方的声明和保证 （1）除本合同另有规定外，甲方已获得了签署并履行本合同的授权，并具有完全法律权利、能力以及需要的批准以达成、签署和递交本合同，完全履行其在本合同项下的义务。 （2）在任何法院、行政机关或仲裁机构均不存在针对或影响本合同项下经营权的未决诉讼、仲裁等程序。 （3）在项目运营期内，甲方将在符合法律法规的条件下协调乙方与相关政府部门的工作关系，保障项目顺利建设实施和运营维护。 （4）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对项目或乙方产生重大不利影响的合同、协议或任何未决或即将进行的诉讼、仲裁等程序。 （5）甲方保证乙方按照本合同3.1条第6款的规定获得项目用地的土地使用权及地下空间使用权。 （6）乙方承担政府公益性指令任务造成经济损失的，甲方报县政府同意后给予相应补偿。 （7）甲方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对乙方依本合同享有权利或承担义务造成实质性影响时，乙方有权提前终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。 （8）甲方协助乙方申请并依法享受淇县对本项目相关优惠政策，包括但不限于文件中涉及的相关税费减、免、缓、先征后返以及各级财政补贴、奖励资金。 涉及各类政策性补贴等，根据补贴类型、性质、用途，双方另行商定使用办法。 1.3.2乙方的声明和保证 （1）乙方根据合同和公司章程在淇县注册成立项目公司，项目公司具有签署和履行本合同的资格和能力，项目公司设立唯一目的和经营范围为从事本项目的建设、运营维护业务，并履行其在本合同中的所有义务，未经甲方同意，项目公司不得从事其他业务，不得变更公司名称，不得将公司注册地址迁出淇县。 （2）项目公司注册资本不低于7492.60万元，由甲方出资10%，乙方出资90%。 项目公司全部注册资本根据项目进度和融资需要在建设期内认缴到位。 （3）在任何法院、行政机关或仲裁机构和金融机构均不存在针对或影响乙方的、可能对其履行和完成其在本合同项下义务的能力产生不利影响的未决诉讼、仲裁等程序。 （4）乙方保证其向甲方提供的信息是真实、准确和完整的，乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验运营维护本项目并履行其在本合同下的每一项义务的能力。 （5）乙方应保证有能力以注册资本、项目融资或其他方式获得的资金履行项目协议，并保证用于履行本合同项下义务的资金均为合法，乙方对该等资金具有完全的控制权和支配权。 （6）在签署本合同之前，乙方已根据自身的利益对项目进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目建设用地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。 （7）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其它任何政府机关作出或提供的任何材料、信息或数据。 （8）乙方就本条款项下的各项承诺、声明和保证不属实或存在错误，对甲方依本合同享有权利或乙方依本合同履行义务造成实质性影响时，甲方有权终止本合同，本合同各附件也随之自动终止。 第第1.4条项目合同生效条件项目合同生效的先决条件包括 （1）乙方或项目公司按照本合同规定提交履约担保； （2）淇县人民政府批准本合同文本； （3）淇县人民政府将本项目每年政府付费金额纳入中长期财政预算，并经同级人民代表大会或常委会审议通过； （4）项目已按规定入河南省财政厅PPP项目库； （5）双方已在本合同签字并加盖公章。 第第1.5条项目合同构成及优先次序1.5.1本合同包括全部附件，每一份附件都应被视为本合同的一部分。 1.5.2项目文件的地位和优先顺序如下 （1）本合同及附件； （2）成交通知书； （3）投标文件及附件、澄清回复； （4）招标文件及附件、澄清回复； （5）标准、规范及有关技术文件； （6）其他文件。 在项目合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成项目合同文件组成部分。 上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。 合同条款及其附件须经合同当事人签字并盖章。 第二节项目合同主体第第2.1条政府主体2.1.1主体资格 （1）政府主体淇县住房和城乡规划建设局住所河南省鹤壁市淇县同济大道108法定代表人XXX （2）甲方按县政府授权签订本合同。 如未来本项目项下的政府主体发生调整，应由淇县政府明确授权其他行政部门作为本项目的主体，承继其在本合同项下的所有权利、义务和责任，并书面告知乙方。 2.1.2权利与义务界定 （1）授予项目公司本项目的特许经营权，且在本项目合作期限内，不自行或委托其他任何第三方负责本项目的建设、运营维护；项目公司获得的特许经营权在整个运营期内始终持续有效（本合同提前终止除外）。 （2）对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算和监控企业成本。 （3）除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护和管理，不得干预乙方的正常经营。 （4）负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施。 （5）协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准，协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件和其他文件。 （6）按照本合同的约定及时、足额地向项目公司支付服务费用。 （7）在运营期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或县政府指定的机构负责协调或监管。 （8）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理。 （9）甲方有权按本合同约定提取建设期履约保函、运营维护保函和移交维护保函项下的款项。 （10）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。 （11）甲方或政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。 （12）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。 （13）甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。 甲方对甲方指定机构的履约行为承担连带责任。 （14）本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力。 （15）负责办理本项目前期各项审批手续，保障项目前期手续的完备性。 （16）行使并履行本合同约定的其他权利及义务。 2.1.3政府方承担的风险 （1）政府方已经实施和完成的工作所产生的风险（设计风险、技术风险、建设成本、工期延误风险、原材料和劳动力供应风险、环境风险及工程质量风险）。 （2）法律法规变更风险，见本合同第10.5条款； （3）组织风险、审批风险、税收风险； （4）项目所使用土地获取的风险； （5）政治不可抗力风险。 第第2.2条社会主体2.2.1主体资格 （1）社会资本主体住所法定代表人 （2）项目合作期间乙方应维持中华人民共和国政府采购法第二十二条所要求的资格和条件。 2.2.2权利与义务界定 （1）根据本合同的规定，乙方在承接甲方前期已签订的勘察、设计、监理、施工等合同后，在建设期和运营期内负责进行项目的投融资、设计（未招标部分设计任务）、建设、运营维护及移交等工作。 （2）在签订本合同后，在约定时间内办理完善相关手续并继续项目建设，并按照约定的时间进度表完成项目建设。 （3）享有投资、设计、建设、运营、维护和管理本项目的权利。 （4）在运营期内对项目资产享有所有权。 （5）在运营期内享有使用项目用地的权利。 （6）要求甲方按照本合同的约定支付服务费用。 （7）未经甲方同意，不得擅自转让本合同。 （8）接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。 （9）乙方在运营期内享有经营权，并合法拥有运营本项目的一切权益。 （10）在整个运营期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性。 （11）配合参观与考察的义务。 在运营期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合。 （12）乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。 在运营期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，来避免对群众生产、生活及环境的干扰。 （13）在建设、运营期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责。 （14）根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险。 （15）按本合同规定支付工程建设和其他费用，及其他除本合同明确约定应由甲方承担并计入总投资的所有费用。 （16）按照本合同约定提交建设期履约保函、运营维护保函及移交维护保函。 （17）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。 （18）乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理完工验收、决算等手续。 （19）乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款。 （20）乙方成立的项目公司应在其章程中作出适当的规定，以确保其章程及所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记，项目公司章程的修改应报甲方认可。 （21）乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。 2.2.3乙方或项目公司承担的风险 （1）如期完成项目融资的风险； （2）甲方已实施的前期工作移交给乙方后，乙方负责实施的剩余未完成工作所产生的项目建设和运营维护的相关风险（建设成本风险、工期延误风险、原材料和劳动力供应风险、环境风险及工程质量风险）； （3）获得项目相关保险的风险； （4）经营管理风险及维护事故； （5）移交阶段风险（残值风险、可维护性风险、可运营性风险）。 2.2.4对项目公司的约定乙方应在项目公司办理工商登记手续前将项目公司的股东协议、公司章程、主要管理制度送交甲方备案。 甲方认为项目公司的股东协议、公司章程不符合国家法律规定或本合同约定的，有权要求乙方予以修改。 项目公司设立后，甲方可以根据需要自己或授权相关单位根据本合同与项目公司签订具体实施协议。 乙方或项目公司为履行本合同所采取的管理模式以及对外签订的融资合同、设计合同、工程承包合同、监理合同、原材料采购合同、保险合同、运营服务合同、养护合同、产品或服务购买合同等涉及合作项目的第三方合同，乙方或项目公司应在其确定或合同签订后五个工作日内送交甲方备案；甲方认为前述合同不符合国家法律或本合同约定，或者不能保证本合同正确履行的，有权要求乙方或项目公司予以修改。 第三节合作关系第第3.1条合作内容3.1.1项目范围本项目建设内容包括水利与水环境治理工程、水利工程、海绵城市建设示范工程。 项目合作期内，乙方负责本设计变更项目的融资、设计、建设、运营、维护工作。 3.1.2政府提供的条件3.1.2.1特许经营权 （1）本合同生效后视为甲方已授予乙方在本项目合作期限的特许经营权，乙方在运营期满时将土地使用权、项目设施无偿完好地移交给甲方，权利范围包括(a)按照谨慎运营惯例负责本合同中约定的项目的建设、运营维护；(b)项目建设内容为淇县赵家渠水利与水环境治理工程、水利工程、海绵城市建设示范工程；(c)项目的运营维护内容为项目设施在运营期限内的运营、管理、维护与保养；(d)根据本合同规定使用项目土地及地下空间；(e)除本合同另有规定外，乙方的上述权利在整个合作期内始终保持有效。 （2）未经甲方书面同意，项目公司在运营期内不得从事其经营范围以外的其他活动。 （3）如未来项目公司根据适用法律及PPP项目合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展其他经营性业务的，或者依照相关法律、法规在其工程管理范围内从事商业性开发业务的，必须事先报经甲方同意或县政府事先书面同意，未来收益分享等有关事宜由双方届时协商确定，且项目公司必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。 未经甲方事先书面同意的，项目公司不得开展上述相关经营性业务，否则甲方有权全额提取相应保函项下的全部金额。 （4）乙方应在运营期内自行承担投资和风险，负责项目设施的建设、运营、维护和更新改造，并按照确定的规划条件负责融资、设计和建设必要的项目设施。 （5）在国家宏观经济政策发生重大变化和调整时，甲方有权改变合作方式。 双方应就此达成新的协议或就本合同的修订和补充达成一致，如导致乙方经营权终止的，应按本合同的约定予以补偿。 3.1.2.2特许经营权的限制 （1）出于为本项目融资的目的，在征得甲方书面同意后，乙方可根据相关法律、法规和规定，将本项目经营权或本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押或抵押等担保，但乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益，且上述抵押或质押的期限最长不得超过合作期届满。 除了出于为本项目融资的目的外，乙方不得为其他目的对项目设施、项目特许经营权以及依特许经营权而享有的收益权进行转让、出租、抵押、质押或设置任何担保权益。 （2）乙方不得将项目用地用于出租、转让、抵押、质押、承包给他人。 （3）乙方应保证在合作期满时解除在项目经营权或项目设施上设置的任何担保或其他权利限制。 3.1.2.3回报方式项目回报机制为政府付费方式。 3.1.2.4项目资产权属合作期项目资产的使用权、收益权归属乙方。 3.1.2.5土地获取和使用权利项目临时性用地由甲方负责协调项目所在地政府提供给乙方，经审计纳入项目总投资的临时用地的费用由乙方承担。 临时性用地使用期满后，由乙方负责拆除地上建筑物、构筑物并恢复原貌，关于该临时性用地发生的纠纷由甲方负责协调解决。 本项目的建设用地（包含地上空间与地下空间）由县政府以划拨方式提供给甲方，涉及的征地、拆迁和补偿工作及办理相关的审批手续等，按照属地负责制的原则由甲方协调工程所在地区政府组织实施。 在合作期限内，甲方将土地无偿提供给乙方使用。 甲方确保乙方在合作期内为项目之目的合法、独占性地使用项目用地。 相关费用经审计纳入项目总投资后，由乙方承担。 项目公司不得将该项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途，同时项目公司还应遵守土地管理法等相关法律法规的规定。 第第3.2条合作期限 （1）除非依据本合同的相关条款而终止，本项目的合作期为15年（其中建设期2年，运营期13年），自项目所有单位工程通过完工验收进入运营期或其他双方一致同意进入运营期的情形。 建设期的合理延期（如因甲方批准的设计变更、征地和其他社会干扰因素影响等非乙方原因造成）不影响运营实际期限13年。 合作期满后，乙方将项目资产无偿移交给县政府或县政府指定机构。 （2）在合作期内，如发生下列事件，双方可以根据实际情况对合作期进行调整。 合作期限可延长(a)因甲方原因或其他不可抗力原因导致项目建设期延长的；(b)甲方在本合同项下违约，造成项目运营中断的；(c)不可抗力导致项目运营中断的；(d)法律法规、国家政策变化或政府的公益性指令造成本项目的运营中断，实际合作期限比原有约定期限缩短的；(e)其他双方一致同意的情形。 （3）延长合作期应经甲方书面同意。 乙方在上述事件发生之后，可申请延长合作期限，甲方在收到申请后三十 （30）工作日内核实并作出书面确认与否意见，逾期未提出意见视为同意延长合作期。 第第3.3条排他性约定甲方承诺，以乙方遵守本项目适用法律、本合同项下之全部义务为前提，甲方授予乙方之特许经营权在合作期内系独家、排他的权利。 第第3.4条合作履约担保3.4.1建设期履约保函3.4.1.1建设期履约保函的提供乙方应于本合同签订之日后十五 （15）个工作日内且在投标保函退还之前，向甲方提供由甲方可接受的一家金融机构或具有资质的担保机构出具的金额为伍佰万元整（小写?5,000,000元）的建设期履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保。 3.4.1.2建设期履约保函的解除建设期履约保函在乙方根据本合同提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五 （5）个工作日内退还建设期履约保函。 3.4.1.3恢复建设期履约保函的数额如果甲方在建设期内根据本合同的有关规定提取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十 (10)个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证据。 甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。 3.4.1.4乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十 （30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。 3.4.1.5不提交建设期履约保函如乙方未按本合同规定提交建设期履约保函，则构成乙方违约，甲方有权以通知的方式终止本合同，终止合同的通知到达乙方，甲乙双方的合同即告终止。 3.4.2运营维护保函3.4.2.1运营维护保函的提供乙方最晚应于运营日前十五 （15）个工作日内向甲方提供由甲方可接受的一家金融机构或具体资质的担保机构出具的金额为伍佰万元（小写?5,000,000元）的运营维护保函，作为其履行在本合同下的运营维护义务和违约赔偿义务的担保。 3.4.2.2运营维护保函的解除运营维护保函在本项目运营期结束之日到期，甲方应在到期日后五 （5）个工作日内退还运营维护保函。 3.4.2.3恢复运营维护保函的数额如果甲方在运营期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项的款项，乙方应确保在甲方提取后的十 (10)个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。 甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。 乙方未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十 （30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额，并有权以通知的方式提前终止本合同，收回本合同项下的经营权，终止合同的通知到达乙方，甲乙双方的合同即告终止。 3.4.3移交维护保函3.4.3.1为保证项目顺利移交，在移交日十 （10）工作日前，乙方应向甲方提交甲方认可的金融机构或具有资质的担保机构出具的金额为人民币伍佰万元（小写?5,000,000元）的移交维护保函，作为乙方履行本合同项下移交、质量保证等义务的担保。 如果合作提前终止的，乙方应在三十 （30）日内提交上述金额的移交维护保函，如乙方在上述期限内未提交规定的保函，则甲方有权从根据本合同应支付给乙方的补偿金额中提取人民币伍佰万元（小写?5,000,000元）作为项目移交保证金，如补偿金额不足上述移交维护保函金额，乙方应在补偿金额确定之日起五个工作日内予以补足。 3.4.3.2甲方应在本合同约定的移交日十二个月后的十五日内将移交维护保函扣除甲方根据本合同提取的金额后，不计息返还给乙方。 第四节投资计划及融资方案第第4.1条项目总投资4.1.1投资规模及其构成 （1）根据项目投资概算，工程建设总投资叁亿伍仟柒佰壹拾陆万伍仟壹佰元(?35,716.51万元)，包括工程建设费、工程建设其他费用、预备费、环保和水保投资、建设期融资利息等。 项目建成后需另行安排运营、维护费用，其资金由乙方筹集、使用。 （2）乙方设立的项目公司注册成立后60日内，甲方将已经完成的工作成果移交给乙方，乙方将移交价款一次性转账至甲方指定的账户。 移交价款由双方认可的第三方机构进行评估或审计后确定，相关费用由乙方支付，并计入总投资。 （3）如在项目建设期内，本合同约定的建设内容发生变更的，则双方应在相关变更内容实施前，就相应的项目投资变动达成一致意见。 如需履行变更审批手续的，应由变更提出方负责完成。 4.1.2项目投资计划乙方制定的项目分年度投资计划应满足投标响应文件中的建设方案、运营方案的要求。 第第4.2条投资控制责任乙方承担项目投资控制责任。 第第4.3条融资方案项目合同需要明确项目总投资的资金和到位计划，包括以下事项 （1）项目资本金比例不低于7492.60万元，其中资本金10%由政府方出资，90%由社会资本方出资； （2）除乙方项目资本金之外，项目投资所需的其余资金由乙方以债权融资等方式解决。 （3）乙方在取得甲方许可的前提下可通过经营权或依经营权而享有的收益权向提供融资的合法债权人按程序依法提供质押担保，所融资金必须全部用于本项目投资、建设、运营、维护和管理。 （4）乙方应根据项目进度，及时完成本项目的融资，融资金额应足以保证完成本项目的全部建设内容，并满足项目运营维护的要求。 （5）如项目融资额不足或未能按期完成融资的，乙方应保证以自有资本、提供融资担保等各种方式确保能够获得足额融资，按照本合同约定的建设进度保障资金及时到位，确保本项目的顺利建设和后续的运营维护。 （6）乙方可自主选择最佳还款方式，实际还款方式不影响政府付费金额，在本合同项下权利义务范围内，由此产生的损益由乙方承担或享有。 第第4.4条政府提供的其他投融资支持4.4.1为保障本项目融资，甲方应负责协调其他政府部门，按照相关规定要求，将本项目的政府付费金额纳入经淇县人大或人大常委会批准的中长期财政预算。 4.4.2甲方应协调政府相关部门，协助乙方办理向金融机构申请长期低息专项建设基金贷款等资金支持，为乙方的融资提供相关的便利和支持。 4.4.3负责完成融资所需的本项目前期审批手续的办理，并协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件和其他文件。 第第4.5条投融资监管4.5.1除因本项目的投资、建设、运营及维护之目的外，乙方不得因任何其他目的进行融资。 4.5.2乙方为实施本项目所进行的任何融资及为融资目的在项目资产和特许经营权上设置的任何抵押、质押等担保权益，均须经甲方同意并将融资文件送交甲方备案，不得影响、损害甲方在本合同项下的权利。 第第4.6条投融资违约及其处理甲乙双方资本金未能如期到位视为重大违约，因此产生损失的，由违约方承担未到位资本金每日万分之二（0.02%）的赔偿。 非因甲方原因导致乙方未能就本项目及时获得银行贷款融资的，或乙方建设资金不能及时到位而影响项目建设的，视为乙方在本合同项下的重大违约，甲方有权以通知的方式终止本合同并要求乙方赔偿相应损失，终止合同的通知到达乙方，甲乙双方的合同即告终止。 第五节项目已完成工作第第5.1条已完成工作内容 （1）本合同正式签署后，甲方将本项目已完成的工作移交给乙方。 移交范围、时间由双方另行约定。 （2）甲方已根据适用法律的要求，取得项目立项批文等工作。 （3）本项目所涉及的各项审批工作已在项目开工建设前完成。 （4）甲方负责项目用地涉及的征地拆迁及补偿安置工作。 第第5.2条工作任务分担甲方将已完成的工作成果移交给乙方后，仍有未完成的工作，则由乙方负责实施。 第第5.3条已完成工作经费乙方承担项目已完成工作费用，并计入总投资。 甲方就已完成工作支付的费用经审计后纳入项目总投资，由乙方支付给甲方或甲方指定机构。 在本合同签订前发生的环评、规划、设计、咨询、监理、勘察、施工、招标代理费等费用，甲方应提供相应的费用清单，由乙方依法依规支付给甲方或甲方指定机构；同时甲方将已完成的工作成果移交给乙方。 费用由双方认可的第三方